АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 июня 2024 года

Дело №

А66-4934/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Захаровой М.В., Филиппова А.Е.,

рассмотрев 29.05.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТК «Альфа» на решение Арбитражного суда Тверской области от 30.10.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 по делу                   № А66-4934/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) ТК «Альфа», адрес: 350078, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 с требованием об исключении их из числа участников ООО «Спортивно-лодочная станция «РОСА», адрес: 171271, Тверская обл., Конаковский р-н, пгт. Новозавидовский, Фабричная 

<

...> ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество). 

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Компания заявила, указала, что не поддерживает требования об исключении из числа участников Общества ФИО2, ФИО3 и ФИО4 

Решением Арбитражного суда Тверской области от 30.10.2023 производство по делу в части требования об исключении из числа участников Общества ФИО2, ФИО3 и ФИО4 прекращено; в удовлетворении иска об исключении ФИО1 из состава участников Общества отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 30.10.2023 и постановление от  15.02.2024, принять новый судебный акт - об исключении ФИО1 из числа участников Общества.

Податель жалобы выражает несогласие с выводами судов о пропуске истцом срока исковой давности, ссылается на неисполнение ФИО1 как генеральным директором Общества своих обязанностей по предоставлению Компании сведений, а также совершение им действий и заключение сделок, влекущих для Общества убытки и приостановление им хозяйственной деятельности. 

Участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее –              АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано 05.10.2010, его участниками являются ФИО1, ФИО2,  ФИО3 с долями в размере 10 % уставного капитала у каждого, ФИО4 с долей 20 % в уставном капитале и Компания с долей в размере 50% уставного капитала. 

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц ФИО1 является также единоличным исполнительным органом Общества - генеральным директором. 

Компания, ссылаясь на то, что ФИО1, действуя от имени Общества произвел отчуждение третьим лицам по договорам купли-продажи от 31.08.2015, 18.12.2015, 18.01.2016 объектов недвижимости по заниженным ценам, совершил от имени Общества действия по расторжению договора о предоставлении права пользования водным объектом № 69-08.01.01.007-ДРБВ-Т-2014-00748/00 от 02.06.2014, а также уклонился от исполнения возложенной на Общество вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 27.12.2019 по делу А66-11703/2019 обязанности по представлению полномочному представителю Компании доступа к ознакомлению оригиналов указанных в данном решении от 27.12.2019 документов и передаче их копий, полагая, что действия ФИО1 не соответствуют интересам Общества, привели к неблагоприятным для организации последствиям, обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу об исключении ФИО1 из состава участников Общества.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили совокупности оснований для удовлетворения требований Компании.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 данного Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В абзаце втором пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ совокупность собранных по делу доказательств, суды посчитали, что Компания не подтвердила наличие обстоятельств, являющихся основанием для исключения ФИО1 из числа участников Общества.

Доводы Компании о неисполнении Обществом в лице ФИО1 требований Компаний об обеспечении доступа ее представителю к ознакомлению с документами Общества о причинении Обществу ущерба не свидетельствуют.

Аргументы Компании о наличии оснований для исключения ФИО1 из числа участников Общества со ссылкой на заключение им от имени Общества договоров купли-продажи объектов недвижимости от 31.08.2015, 18.12.2015 и 18.01.2016, были исследованы судами и мотивированно отклонены.

При этом суды исходили из того, что об обстоятельствах заключения соответствующих сделок Компании, которая оспаривала их в судебном порядке (дела № А66-15287/2017 и А66-15288/2017), стало известно не позднее 20.09.2017, и в связи с этим, руководствуясь положениями статьи 196 ГК РФ, посчитали, что срок исковой давности по данному основанию истцом пропущен.

Кроме того, суды приняли во внимание, что указанные истцом сделки недействительными не признаны, производство по делу № А66-15287/2017 было прекращено в связи с заключением сторонами (в том числе Компанией) мирового соглашения и утверждения его судом. 

Применительно к расторжению  договора о предоставлении права пользования водным объектом № 69-08.01.01.007-ДРБВ-Т-2014-00748/00 от 02.06.2014 ФИО1 при рассмотрении дела были даны пояснения, которые не опровергнуты Компанией. Доказательства и обоснование причинения Обществу ущерба именно в результате расторжения названного договора Компанией не представлены.

Изложенные в жалобе доводы не подтверждают наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, о несоответствии сделанных судами выводов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

При таком положении суд кассационной инстанции не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 30.10.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 по делу № А66-4934/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТК «Альфа» - без удовлетворения. 

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

М.В. Захарова

А.Е. Филиппов