АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

26 сентября 2024 года

Дело №

А56-3096/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Пряхиной Ю.В., Филиппова А.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» ФИО1 (доверенность от 05.02.2024), ФИО2 (доверенность от 05.02.2024), 

рассмотрев 26.09.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДВ ТрансГрупп» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 по делу № А56-3096/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Балтийский лизинг», адрес: 190103, Санкт-Петербург, 10-я Красноармейская ул., д. 22, лит. А, ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «ДВ ТрансГрупп», адрес: 680011, 

<

...>, пом. III(15), оф. 302, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания 1) и ООО «ХОРС-ШИППИНГ», адрес: 680011, 

<

...>, пом. III(15), оф. 302, ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> (далее – Компания 2), о взыскании 9 083 690,23 руб. на основании договоров лизинга от 27.09.2019 № 167/19-ВСТ, 168/19-ВСТ, 169/19-ВСТ, 170/19-ВСТ, от 08.11.2019       № 194/19-ВСТ, 195/19-ВСТ, 200/19-ВСТ, 201/19-ВСТ. 

Решением суда первой инстанции от 21.10.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.02.2023, иск удовлетворен, с Компаний 1 и 2 солидарно в пользу Общества взыскано 9 083 690,23 руб. сальдо, а также            68 418 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Постановлением кассационной инстанции от 27.06.2023 решение от 21.10.2022 и постановление апелляционной инстанции от 16.02.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении истец уточнил исковые требования в сторону уменьшения размера сальдо, исключив из него суммы НДС на страховые премии, расходы на диагностику и оценку имущества, в связи с чем, просил взыскать солидарно с ответчиков 8 684 681 руб. 84 коп. сальдо. Уточнение рассмотрено и принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ. 

Решением суда от 22.02.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.06.2024, иск удовлетворен в полном объеме.

В кассационной жалобе Компания 1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В судебном заседании представители Общества возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 27.09.2019 Общество (лизингодатель) и Компания 1 (лизингополучатель) заключили договор лизинга № 167/19-ВСТ, по условиям которого Общество обязалось приобрести у определенного Компанией 1 продавца             (ООО «ДЛТС») указанное Компанией 1 имущество – Седельный тягач IVECO-AMT 633910 2013 г. изготовления и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) Компании 1. 

Во исполнение договора лизинга Общество 27.09.2019 заключило с                        ООО «ДЛТС» договор поставки № 167/19-ВСТ-К. 

Общество понесло инвестиционные затраты на исполнение обязательств по оказанию финансовой услуги, оплатило выбранное Компанией 1 имущество по договору поставки от 27.09.2019 № 167/19-ВСТ-К в сумме 4 230 000 руб., что подтверждено платежными поручениями от 01.10.2019 № 423725.

ООО «ДЛТС» 03.10.2019 передало седельный тягач IVECO-AMT 633910 2013 г. изготовления в количестве одной единицы Обществу и Компании 1, что подтверждено актом приема-передачи транспортного средства, паспортом транспортного средства 74 НУ 673470 (приложение 10). 

Во исполнение договора лизинга Седельный тягач IVECO-AMT 633910 2013 г. изготовления в количестве одной единицы передан Компании 1, о чем Обществом и Компанией 1 подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 03.10.2019. 

Общество и Компания 1 27.09.2019 заключили договор лизинга № 168/19-ВСТ в редакции предложения об изменении условий денежного обязательства от 27.04.2020, по условиям которого Общество обязалось приобрести у определенного Компанией 1 продавца (АО «Балтийский лизинг») указанное Компанией 1 имущество – Тягач седельный Iveco Trakker AT720T45WT, 2017 г. изготовления и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) Компании 1.

Во исполнение договора лизинга Общество 27.09.2019 заключило с                       АО «Балтийский лизинг» договор купли-продажи № 168/19-ВСТ-К. 

Общество понесло инвестиционные затраты на исполнение обязательств по оказанию финансовой услуги, оплатило выбранное Компанией 1 имущество по договору купли-продажи от 27.09.2019 № 168/19-ВСТ-К в сумме 5 290 000 руб., что подтверждено платежными поручениями от 11.10.2019 № 426656.

Общество 11.10.2019 передало Тягач седельный Iveco Trakker AT720T45WT, 2017 г. изготовления в количестве одной единицы Обществу (покупателю) и Компании 1 (лизингополучателю), что подтверждено актом приема-передачи транспортного средства, паспортом транспортного средства 78 УХ 300578. 

Во исполнение договора лизинга Тягач седельный Iveco Trakker AT720T45WT, 2017 г. изготовления в количестве одной единицы передан Компании 1, о чем Общество и Компания 1 подписали акт приема-передачи имущества в лизинг от 11.10.2019. 

Общество и Компания 1 27.09.2019 заключили договор лизинга № 169/19-ВСТ в редакции предложения об изменении условий денежного обязательства от 27.04.2020, по условиям которого Общество обязалось приобрести у определенного Компанией 1 продавца (ООО «Центр Спецтехники») указанное Компанией 1 имущество – Полуприцеп бортовой AMUR LYR9600JS 2019 г. изготовления и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) Компании 1. 

Во исполнение договора лизинга 27.09.2019 Общество и ООО «Центр Спецтехники» заключили договор поставки № 169/19-ВСТ-К, Общество оплатило выбранное Компанией 1 имущество по договору поставки от 27.09.2019 № 169/19-ВСТ-К в сумме 1 800 000 руб., что подтверждено платежным поручением от 04.10.2019 № 424695. 

ООО «Центр Спецтехники» 08.10.2019 передало полуприцеп бортовой AMUR LYR9600JS 2019 г. изготовления в количестве одной единицы Обществу и Компании 1, что подтверждено актом приема-передачи транспортного средства, паспортом транспортного средства 28 УК 734573. 

Во исполнение договора лизинга полуприцеп бортовой AMUR LYR9600JS    2019 г. изготовления в количестве одной единицы передан Копании 1, о чем Общество и Компания 1 подписали акт приема-передачи имущества в лизинг от 08.10.2019. 

Общество и Компания 1 27.09.2019 заключили договор лизинга № 170/19- ВСТ в редакции предложения об изменении условий денежного обязательства от 27.04.2020, по условиям которого Общество обязалось приобрести у определенного Компанией 1 продавца (ООО «Центр Спецтехники») указанное Компанией 1 имущество – Полуприцеп бортовой AMUR LYR9600JS 2019 г. изготовления и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) Компании 1. 

Во исполнение договора лизинга 27.09.2019 Общество и ООО «Центр Спецтехники» заключили договор поставки № 170/19-ВСТ-К, Общество оплатило выбранное Компанией 1 имущество по договору поставки от 27.09.2019 № 170/19-ВСТ-К в сумме 1 800 000 руб., что подтверждено платежным поручением от 04.10.2019 № 424696. 

ООО «Центр Спецтехники» 08.10.2019 передало Полуприцеп бортовой AMUR LYR9600JS 2019 г. изготовления в количестве одной единицы Обществу и Компании 1, что подтверждено актом приема-передачи транспортного средства, паспортом транспортного средства 28 УК 734575. 

Во исполнение договора лизинга Полуприцеп бортовой AMUR LYR9600JS    2019 г. изготовления в количестве одной единицы передан Компании 1, о чем Общество и Компания 1 подписали акт приема-передачи имущества в лизинг от 08.10.2019. 

Общество и Компания 1 08.11.2019 заключили договор лизинга № 194/19-ВСТ в редакции уведомлений от 17.12.2019, 30.12.2019, предложения об изменении условий денежного обязательства от 27.04.2020, по условиям которого Общество обязалось приобрести у определенного Компанией 1 продавца (ООО «Спецсервис») указанное Компанией 1 имущество – Седельный тягач Shacma № SX4258JV325 F3000 6х6 2019 г. изготовления и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) Компании 1.

Во исполнение договора лизинга Общество и  ООО «Спецсервис» заключили  договор поставки от 08.11.2019 № 194/19-ВСТ-К, Общество оплатило выбранное Компанией 1 имущество по договору поставки от 08.11.2019 № 194/19-ВСТ-К в сумме 651 900 юаней, что подтверждено платежными поручениями от 12.11.2019 № 433256, от 20.11.2019 № 435258, от 25.12.2019 № 444360. 

ООО «Спецсервис» 26.12.2019 передало Седельный тягач Shacma                       № SX4258DV385 2019 г. изготовления в количестве одной единицы Обществу и Компании 1, что подтверждено актом приема-передачи транспортного средства, паспортом транспортного средства 75 УВ 924965. 

Во исполнение договора лизинга Седельный тягач Shacma № SX4258DV385 2019 г. изготовления в количестве одной единицы передан Компании 1, о чем Обществом и Компанией 1 подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 26.12.2019. 

Общество и Компания 1 08.11.2019 заключили договор лизинга от 08.11.2019 № 195/19-ВСТ в редакции уведомлений от 17.12.2019, 30.12.2019, предложения об изменении условий денежного обязательства от 27.04.2020, по условиям которого Общество обязалось приобрести у определенного Компанией 1 продавца             (ООО «Спецсервис») указанное Компанией 1 имущество – Седельный тягач Shacma № SX4258JV325 F3000 6х6 2019 г. изготовления и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) Компании 1.

Во исполнение договора лизинга 08.11.2019 Общество и                                    ООО «Спецсервис» заключили договор поставки № 195/19-ВСТ-К, Общество оплатило выбранное Компанией 1 имущество по договору поставки от 08.11.2019      № 195/19-ВСТ-К в сумме 651 900 юаней, что подтверждено платежными поручениями от 12.11.2019 № 433257, от 20.11.2019 № 435259, от 25.12.2019  № 444359. 

ООО «Спецсервис» 26.12.2019 передало Седельный тягач Shacma                      № SX4258DV385 2019 г/ изготовления в количестве одной единицы Обществу и Компании 1, что подтверждено актом приема-передачи транспортного средства, паспортом транспортного средства 75 УВ 924960. 

Во исполнение договора лизинга Седельный тягач Shacma № SX4258DV385 2019 г. изготовления в количестве одной единицы передан Компании 1, о чем Обществом и Компанией 1 подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 26.12.2019. 

Общество и Компания 1 08.11.2019 заключили договор лизинга № 200/19-ВСТ в редакции уведомления от 24.12.2019, предложения об изменении условий денежного обязательства от 27.04.2020, по условиям которого Общество обязалось приобрести у определенного Компанией 1 продавца (ООО «ДВ-Спецтехника») указанное Компанией 1 имущество – Полуприцеп бортовой AMUR LYR9600JS 2019 г. изготовления и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) Компании 1. 

Во исполнение договора лизинга 08.11.2019 Общество и ООО «ДВ-Спецтехника» заключили договор поставки № 200/19-ВСТ-К. 

Общество понесло инвестиционные затраты на исполнение обязательств по оказанию финансовой услуги, оплатило выбранное Компанией 1 имущество по договору поставки от 08.11.2019 № 200/19-ВСТ-К в сумме 1 800 000 руб., что подтверждено платежными поручениями от 12.11.2019 № 433283, от 12.12.2019        № 440885. 

ООО «ДВ-Спецтехника» 20.12.2019 передало Полуприцеп бортовой AMUR LYR9600JS 2019 г. изготовления в количестве одной единицы Обществу и Компании 1, что подтверждено актом приема-передачи транспортного средства, паспортом транспортного средства 28 УК 734851. 

Во исполнение договора лизинга Полуприцеп бортовой AMUR LYR9600JS   2019 г. изготовления в количестве одной единицы передан Компании 1, о чем Общество и Компания 1 подписали акт приема-передачи имущества в лизинг от 20.12.2019. 

Общество и Компания 1 08.11.2019 заключили договор лизинга № 201/19-ВСТ в редакции уведомления от 24.12.2019, предложения об изменении условий денежного обязательства от 27.04.2020, по условиям которого Общество обязалось приобрести у определенного Компанией 1 продавца (ООО «ДВ-Спецтехника») указанное Компанией 1 имущество – Полуприцеп бортовой AMUR LYR9600JS 2019 г. изготовления и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) Компании 1. 

Во исполнение договора лизинга 08.11.2019 Общество и ООО «ДВ-Спецтехника» заключили договор поставки № 201/19-ВСТ-К.

Общество понесло инвестиционные затраты на исполнение обязательств по оказанию финансовой услуги, оплатило выбранное Компанией 1 имущество по договору поставки от 08.11.2019 № 201/19-ВСТ-К в сумме 1 800 000 руб., что подтверждено платежным поручением от 12.11.2019 № 433284, от 12.12.2019              № 440886. 

ООО «ДВ-Спецтехника» 20.12.2019 передало Полуприцеп бортовой AMUR LYR9600JS 2019 г. изготовления в количестве одной единицы Обществу и Компании 1, что подтверждено актом приема-передачи транспортного средства, паспортом транспортного средства 28 УК 734852. 

Во исполнение договора лизинга Полуприцеп бортовой AMUR LYR9600JS  2019 г. изготовления в количестве одной единицы передан Компании 1, о чем Обществом и Компанией 1 подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 20.12.2019. 

Таким образом, Общество исполнило свои обязательства по договорам лизинга. 

Ряд условий договоров лизинга определяется условиями, изложенными в Правилах лизинга движимого имущества (далее – Правила лизинга), согласованных сторонами в приложении № 4 к договорам лизинга (пункт 1.3).

В соответствии со статьей 328 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктами 1.2.1 и 1.2.2 договора лизинга и пунктом 4.2 Правил лизинга, абзацем 3 пункта 5 статьи 15 и пунктом 2 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге), за владение и пользование имуществом лизингополучатель обязан уплачивать лизингодателю лизинговые платежи в соответствии с графиком лизинговых платежей. 

Компания 1, осуществляя владение и пользование имуществом, принадлежащим на праве собственности Обществу, исполняла обязанность по уплате лизинговых платежей по договорам лизинга не в полном объеме. 

Согласно расчету задолженности по состоянию на 19.10.2020 Компанией 1 не было оплачено: 

по договору лизинга № 167/19-ВСТ – четыре лизинговых платежа подряд (платежи по графику 02.07.2020 частично, 02.08.2020, 02.09.2020, 02.10.2020 полностью); 

по договору лизинга № 168/19-ВСТ – четыре лизинговых платеж подряд (платежи по графику 04.07.2020 частично, 04.08.2020, 04.09.2020, 04.10.2020 полностью); 

по договору лизинга № 169/19-ВСТ – четыре лизинговых платежа подряд (платежи по графику 04.07.2020 частично, 04.08.2020, 04.09.2020, 04.10.2020 полностью); 

по договору лизинга № 170/19-ВСТ – четыре лизинговых платежа подряд (платежи по графику 04.07.2020 частично, 04.08.2020, 04.09.2020, 04.10.2020 полностью); 

по договору лизинга № 194/19-ВСТ – три лизинговых платежа подряд (платежи по графику 25.07.2020 частично, 25.08.2020, 25.09.2020 полностью); 

по договору лизинга № 195/19-ВСТ – три лизинговых платежа подряд (платежи по графику 25.07.2020 частично, 25.08.2020, 25.09.2020 полностью); 

по договору лизинга № 200/19-ВСТ – три лизинговых платежа подряд (платежи по графику 25.07.2020 частично, 25.08.2020, 25.09.2020 полностью); 

по договору лизинга № 201/19-ВСТ – три лизинговых платежа подряд (платежи по графику 25.07.2020 частично, 25.08.2020, 25.09.2020 полностью).

Руководствуясь положениями части 2 статьи 310 ГК РФ, пункта 6 статьи 15 Закона о лизинге, пунктов 14.1.3, 19.6 и 19.6.3 Правил лизинга, в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ и пунктом 14.6 Правил лизинга, Общество 19.10.2020 направило Компании 1 уведомления № 5154-Исх, 5156-Исх, 5157-Исх, 5158-Исх, 5159-Исх, 5160-Исх, 5161-Исх, 5162-Исх, которыми отказалось от исполнения договоров лизинга от 27.09.2019 № 167/19-ВСТ, 168/19-ВСТ, 169-18-ВСТ, 170/19-ВСТ, от 08.11.2019 № 194/19-ВСТ, 165/19-ВСТ, 200/19-ВСТ, 201/19-ВСТ и потребовало прекращения использования и возврата имущества. 

Таким образом, обязательства сторон по договорам лизинга от 27.09.2019           № 167/19-ВСТ, 168/19-ВСТ, 169-18-ВСТ, 170/19-ВСТ, от 08.11.2019 № 194/19-ВСТ, 165/19-ВСТ, 200/19-ВСТ, 201/19-ВСТ признаны прекратившимися, а договоры расторгнутыми с 19.10.2020 в соответствии с позицией, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015  № 25 и пункте 14.7 Правил лизинга. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 622 ГК РФ, пунктом 4 статьи 17 Закона о лизинге и согласно пункту 17.1 Правил лизинга при прекращении договора по основаниям, не связанным с исполнением лизингополучателем всех обязательств по внесению лизинговых платежей, лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю имущество в течение пяти рабочих дней после прекращения договора в месте нахождения лизингодателя. 

Общество изъяло у Компании 1 предметы лизинга по договорам лизинга:

по договору лизинга от 27.09.2019 № 167/19-ВСТ - 07.01.2021; 

по договору лизинга от 27.09.2019 № 168/19-ВСТ - 28.12.2020; 

по договору лизинга от 27.09.2021 № 169/19-ВСТ - 18.01.2021; 

по договору лизинга от 27.09.2019 № 170/19-ВСТ - 28.12.2020; 

по договору лизинга от 08.11.2019 № 194/19-ВСТ - 07.01.2021; 

по договору лизинга от 08.11.2019 № 195/19-ВСТ - 30.12.2020; 

по договору лизинга от 08.11.2019 № 200/19-ВСТ - 30.12.2020; 

по договору лизинга от 08.11.2019 № 201/19-ВСТ - 26.02.2021.

 Указанные обстоятельства подтверждены актами изъятия имущества по договорам лизинга. 

Изъятое Обществом имущество реализовано в следующем порядке: 

- по договору лизинга от 27.09.2019 № 167/19-ВСТ имущество реализовано по договору купли-продажи от 25.06.2021 № 167/19-ВСТ-П по стоимости                                2 600 000 руб. Оплата поступила 25.06.2021, что подтверждено платежным поручением № 67. 

- по договору лизинга от 27.09.2019 № 168/19-ВСТ имущество реализовано по договору купли-продажи от 22.04.2021 № 168/19-ВСТ-П по стоимости                            4 700 000 руб. Оплата поступила 22.04.20210, что подтверждено платежным поручением № 649414. 

- по договору лизинга от 27.09.2019 № 169/19-ВСТ имущество реализовано по договору купли-продажи от 30.03.2021 № 169/19-ВСТ-П в редакции дополнительного соглашения № 1 от 08.06.2021 по стоимости 1 175 000 руб. Окончательная оплата поступила 22.04.2021, что подтверждено платежными поручениями № 196, 215, 569869. 

- по договору лизинга от 27.09.2019 № 170/19-ВСТ имущество реализовано по договору купли-продажи от 29.06.2021 № 170/19-ВСТ-П по стоимости                        950 000 руб. Оплата поступила 01.07.2021, что подтверждено платежным поручением № 136. 

- по договору лизинга от 08.11.2019 № 194/19-ВСТ имущество реализовано по договору купли-продажи от 16.09.2021 № 194/19-ВСТ-КП-ОР по стоимости                   2 750 000 руб. Окончательная оплата поступила 06.10.2021, что подтверждено платежными поручениями № 1036, 1120.

- по договору лизинга от 08.11.2019 № 195/19-ВСТ имущество реализовано по договору купли-продажи от 11.05.2021 № 195/19-ВСТ-КП по стоимости 4 369 000 руб. для передачи в повторный лизинг по договору лизинга от 11.05.2021 № 162/21-ХБР. Оплата поступила 31.05.2021, что подтверждено платежным поручением № 559032. 

- по договору лизинга от 08.11.2019 № 200/19-ВСТ имущество реализовано по договору купли-продажи от 30.08.2021 № 200/19-ВСТ-П по стоимости                       700 000 руб. Окончательная оплата поступила 30.08.2021, что подтверждено платежным поручением № 99. 

- по договору лизинга от 08.11.2019 № 201/19-ВСТ имущество реализовано по договору купли-продажи от 24.03.2021 № 201/19-ВСТ-П по стоимости                              1 200 000 руб. Оплата поступила 30.03.2021, что подтверждено платежным поручением № 166. 

Таким образом, в силу разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17), сформировались условия для расчета сальдо встречных обязательств. 

Посчитав, что на стороне Компании 1 образовалось неосновательное обогащение, Общество обратилось в арбитражный суд с иском. 

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей            71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание условия договоров лизинга и Правил лизинга, соотнеся взаимные предоставления лизингодателя и лизингополучателя, и установив, что сальдо встречных обязательств складывается в пользу Общества, удовлетворил исковые требования.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Законом о лизинге и договором лизинга. В этом случае все расходы, связанные с возвратом имущества, в том числе расходы на его демонтаж, страхование и транспортировку, несет лизингополучатель.

В пункте 3.1 Постановления № 17, разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Согласно пункту 3.4 Постановления № 17 размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

В соответствии с пунктом 3.5 Постановления № 17 плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора по формуле, приведенной в примечании к данному пункту.

В силу нормы пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истце лежит обязанность доказать, что на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение (неосновательно получено либо сбережено имущество), обогащение произошло за счет истца, а также размер неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 4 Постановления № 17, указанная в пунктах 3.2 и 3.3 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент возврата и исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга, при условии его продажи в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом принимаются во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Согласно пункту 4 Постановления № 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порче предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга, либо на основании отчета оценщика.

При этом сумма продажи, полученная лизингодателем от реализации изъятого имущества, имеет приоритетное значение для целей расчета сальдо встречных обязательств, так как именно указанная сумма свидетельствует о размерах фактического возврата предоставленного финансирования в денежной форме, что подтверждается сложившейся судебной практикой.

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Между тем, в силу положений пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, при этом в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие неразумность и недобросовестность Общества при реализации предметов лизинга, при этом и не доказано, что у Общества имелась реальная возможность реализации предмета лизинга по более высокой цене.

Доказательств того, что реализация предмета лизинга осуществлена по заведомо заниженной цене, ответчиками в материалы дела не представлено, а равно не представлено доказательств того, что договоры купли-продажи являются мнимой сделкой, или их заключение направлено на причинение имущественного вреда контрагенту.

В качестве доказательства фактической цены продажи предмета лизинга Обществом были предоставлены договоры купли-продажи.

Согласно пункту 20 Обзора практики Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021, если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга.

С учетом положений Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и норм Федеральных Стандартов Оценки, устанавливающих возможность оценки имущества тремя различными способами, а также с учетом правового подхода, выраженного в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 № 310-ЭС15-11302 и пунктов 4.1 и 4.2 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 05.07.2016 № 15-П, о вероятностном характере определения рыночной стоимости, согласно которому предполагается возможность получения не одинакового результата оценки при ее проведении несколькими оценщиками, в том числе в рамках судебной экспертизы, по причинам, которые не связаны с ненадлежащим обеспечением достоверности оценки, учитывая, что оценочная стоимость имущества может меняться в зависимости от применяемых корректирующих коэффициентов (расчета износа, скидки на торг, скидки при переходе на вторичный рынок и т.д., спрос на имущество), расхождение между ценой реализации и оценочной стоимостью имущества менее чем на 50% не может быть признано существенным (разница в два раза).

Расхождение между ценой предметов лизинга, по которой они переданы Компании 1 и ценой реализации составило менее 50%, что свидетельствует об отсутствии существенной разницы между ценой реализации и оценочной стоимостью имущества.

Судами установлено, что Обществом приняты разумные и добросовестные действия по реализации предметов лизинга.

При отсутствии доказательств неразумного поведения лизингодателя стоимость реализованного предмета лизинга на основании договора купли-продажи имеет приоритетное значение, как отражающего реальную денежную сумму.

Таким образом, ответчиком не доказано неразумное и недобросовестное поведение истца при реализации предметов лизинга.

Исследовав представленные Обществом расчеты сальдо, суд посчитал их обоснованными. Стоимость предметов лизинга определена Обществом исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга.

Таким образом, оспариваемые судебные акты следует признать законными и обоснованными.

Доводы Компании 1, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов об обстоятельствах спора не опровергают, о неправильном применении судами норм права не свидетельствуют, по сути касаются фактических обстоятельств дела и доказательственной базы по спору. Такие доводы с учетом положений статьи          286 АПК РФ не могут быть приняты судом кассационной инстанции.

Поскольку все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов не выявлено, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 по делу № А56-3096/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДВ ТрансГрупп» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

 

Ю.В. Пряхина

А.Е. Филиппов