ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А63-6296/2024

20.03.2025

Резолютивная часть постановления объявлена 11.03.2025.

Полный текст постановления изготовлен 20.03.2025.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Демченко С.Н. судей: Марченко О.В., Счетчикова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мамадалиевой М.Х., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.12.2024 по делу № А63-6296/2024, в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО3) об исключении ответчика из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Фирс СТ» (далее – общество, ООО «Фирс СТ»). 

Определением от 11.09.2024 судом принят встречный иск ФИО2 к ФИО1 и ООО «Фирс СТ» об обязании предоставить ФИО2 на обозрение (ознакомление), а также надлежащим образом заверенные копии следующих документов: налоговой декларации по налогу на прибыль за 2021, 2022, 2023 годы с отметкой налогового органа о принятии; книги покупок и продаж за 2021, 2022, 2023 годы; устав общества, учредительный договор, а также все сведения о внесении изменений в ЕГРЮЛ о юридическом лице; инвентаризационную опись имущества с 07.06.2021 по 31.12.2023; расшифровки основных средств за период с 07.06.2021 по 31.12.20223; бухгалтерский баланс за 2021, 2022, 2023 годы (измененные требования). 

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.12.2024 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано; встречный иск удовлетворен судом в полном объеме. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований, во встречных требованиях отказать. Апеллянт указал, что судом нарушены нормы процессуального права, не принят во внимание факт несоблюдения ФИО2 процедуры подачи встречного искового заявления, поскольку встречные требования фактически предъявлены к третьему лицу; истец является ненадлежащим ответчиком по встречному иску. Апеллянт указал, что судом не учтены недобросовестные действия ФИО2, которые создают препятствия для осуществления хозяйственной деятельности общества и не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением участия ответчика в юридическом лице.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО2 просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и с этого момента является общедоступной.

До начала судебного заседания в адрес суда от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №11 по Ставропольскому краю и ФИО2 поступили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие их представителей. 

В судебное заседание лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 АПК РФ. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность обжалуемого решения Арбитражного суда Ставропольского края от 18.12.2024 по делу № А63-6296/2024 в апелляционном порядке в соответствии с нормами главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что решение суда надлежит оставить без изменения.

Как следует из материалов дела, ООО «ФИРС СТ» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2021, основным видом деятельности общества является производство смазочных материалов, присадок к смазочным материалам и антифризов (код ОКВЭД 20.59.4), уставный капитал общества составляет 10 000 руб., что следует из сведений из Единого государственного реестра юридических лиц.

Участниками общества с момента его регистрации являются ФИО2 с номинальной стоимостью доли 1 000 руб. (10%) и ФИО1 с номинальной стоимостью доли 9 000 руб. (90%); генеральным директором общества с 07.06.2021 является ФИО1

В обоснование требований истец указал, что бездействие участника ФИО2 влечет невозможность осуществления хозяйственной деятельности общества; ответчик систематически уклоняется без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, что лишает общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При своевременном уведомлении, ответчик отсутствовал на внеочередных общих собраниях общества, назначенных на 23.03.2024 и 30.03.2024. 

Полагая, что участником общества ФИО2 грубо нарушаются свои обязанности и совершаются действия, противоречащие интересам общества, ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском об исключении ФИО2 из состава участников общества.

В свою очередь, ФИО2 обратился в арбитражный суд со встречным иском, в обоснование которого указал, что в феврале и марте 2024 года обратился к обществу и истцу с требованием о предоставлении документов о деятельности общества, в том числе налоговых деклараций, книг покупок и продаж за 2021, 2022, 2023 годы; устава общества, учредительного договора; сведений о внесении изменений в ЕГРЮЛ о юридическом лице; инвентаризационной описи имущества с 07.06.2021 по 31.12.2023; расшифровок основных средств за период с 07.06.2021 по 31.12.20223; бухгалтерского баланса за 2021, 2022, 2023 годы. Вместе с тем, истец и общество указанные требования ответчика оставили без удовлетворения.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Исключение участника представляет собой экстраординарный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Подпунктом «в» пункта 17 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из корпорации суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, при этом целью такого иска является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Из приведенных положений законодательства и разъяснений по их применению следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества. Однако в ситуации, когда затруднение в деятельности общества обусловлено именно корпоративным конфликтом между участниками, каждым из которых совершены недобросовестные действия, противоречащие интересам общества и направленные на причинение ему вреда, исключение одного из них не является надлежащим способом разрешения указанного конфликта.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, не установив оснований, предусмотренных статьей 10 Закона № 14-ФЗ для исключения ФИО2 из состава участников общества, учитывая имеющийся в обществе длительный корпоративный конфликт, который не может быть разрешен судом путем удовлетворения иска об исключении одной из сторон из общества, исходя из отсутствия доказательств причинения действиями ФИО2 либо его бездействием вреда обществу, принимая во внимание недоказанность невозможности осуществления обществом своей деятельности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований.

Доводы истца об отсутствии явки ФИО2 на двух последних общих собраниях общества обоснованно отклонены судом первой инстанции, с учетом представленных ответчиком в материалы дела доказательств попыток участия в собрании, в том числе электронной переписки и видеоматериалов, в подтверждение прибытия ФИО2 и его представителя в назначенные дату и время для участия в собраниях общества.

Приведенные ФИО1 в апелляционной жалобе доводы о том, что ФИО2 вопреки законной процедуре избрания единоличного исполнительного органа пытался назначить директором общества неизвестного гражданина, отклоняются апелляционным судом как не подтвержденные документально. 

Судом апелляционной инстанции также отклоняются доводы апеллянта о недобросовестных действиях ФИО2, связанных с предложением от имени сторонних организаций (конкурентов) продукции под зарегистрированным товарным знаком ООО «Фирс СТ» действующим клиентам, поскольку доводы в указанной части не подтверждены соответствующими доказательствами (статья 9, 65 АПК РФ).

В рассматриваемой судом по настоящему делу ситуации исключение ответчика из числа участников общества не является соразмерным способом защиты, при отсутствии доказательств того, что ответчик грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Не установив оснований для исключения ФИО2 из состава участников общества, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных ФИО1 требований.

Рассматривая встречные требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно положениям статей 8, 9 Закона № 14-ФЗ статус участника общества подразумевает наличие не только предоставленных ему корпоративным законодательством прав относительно данного юридического лица, но и вытекающих из таких правомочий обязанностей, в том числе связанных с получением информации о деятельности общества, происходящих в нем изменениях.

В связи с этим используемый механизм восстановления нарушенного права путем предъявления участником общества иска о предоставлении информации является основным способом защиты, прямо предусмотренным в положениях статьи 12 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце втором пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144), участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац второй пункта 1 Информационного письма № 144).

Согласно пункту 16 Информационного письма № 144 при оценке правомерности требований участника общества о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Удовлетворяя встречные требования ФИО2, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 7, 8, 16 и 50 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в Информационном письме № 144, обоснованно исходил из того, что ФИО2 как участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи с учетом указанных норм права, принимая во внимание, что в материалах дела отсутствует подтверждение предоставления запрошенных ответчиком надлежащим образом заверенных копий документов, равно как и невозможности их представления, либо наличия оснований для отказа в предоставлении документов, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные встречные исковые требования.

Довод апеллянта о том, что судом нарушены нормы процессуального права, ввиду несоблюдения ФИО2 процедуры подачи встречного искового заявления, поскольку встречные требования фактически предъявлены к третьему лицу, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Процессуальный статус участников данного судопроизводства определяется спецификой корпоративных отношений, сложившихся между обществом, его участниками и его единоличным органом управления, который в силу пункта 1 части 3 статьи 40 Закона №14-ФЗ действует от имени общества без доверенности и представляет его интересы.

Первоначальный иск мотивирован противоправными действиями ФИО2 в отношении ООО «ФИРС СТ», в результате которых, по мнению истца, невозможно осуществление обществом нормальной хозяйственной деятельности, то есть в рамках заявленного требования ФИО1 действует не от своего имени, как физического лица, а от имени и в интересах ООО «ФИРС СТ».

Встречный иск ФИО2 предъявлен к обществу и истцу, как директору и законному представителю ООО «ФИРС СТ» и, соответственно, лицу, обязанному предоставить документы по требованию участника.

Встречный иск связан с первоначальным иском единым кругом лиц и общими интересами общества. Их совместное рассмотрение привело к более быстрому и объективному рассмотрению корпоративного спора, чем и руководствовался Арбитражный суд Ставропольского края, принимая его к производству.

Таким образом, нарушений норм процессуального права при принятии встречного иска к производству не установлено.

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции проверены и отклоняются как документально не подтвержденные и противоречащие установленным по делу обстоятельствам.

Суд апелляционной инстанции признает решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.12.2024 по делу № А63-6296/2024 соответствующим нормам материального и процессуального права, основания для удовлетворения апелляционной жалобы у суда отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.12.2024 по делу № А63-6296/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий 

Судьи                   

С.Н. Демченко

О.В. Марченко 

А.В. Счетчиков