ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-17334/22

04 апреля 2023 года

город Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2023 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей  Аталиковой З.А., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от ФИО1: лично, паспорт

от ФИО2: не явилась, извещена

от АО «Каширское», ООО «КАРАТ», ФИО3: не явились, извещены 

при рассмотрении 03 апреля 2023 года в судебном заседании кассационной жалобы акционеров ЗАО «Каширское» ФИО1, ФИО2

на определение от 19 августа 2022 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 17 января 2023 года

Десятого арбитражного апелляционного суда 

по иску акционеров ЗАО «Каширское» ФИО2, ФИО1 к ЗАО «Каширское», ООО «КАРАТ», ФИО3 о признании сделок недействительными 

 

УСТАНОВИЛ:

акционеры закрытого акционерного общества «Каширское» ФИО2 и ФИО1 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Московской области к иском к закрытому акционерному обществу «Каширское» (далее – ЗАО «Каширское», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «КАРАТ» (далее – ООО «КАРАТ», ответчик) и ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о признании недействительными (ничтожными) сделок, заключенных ЗАО «Каширское» с ООО «Карат» по поставке нефтепродуктов по договору от 12.01.2013 на сумму 5 565 199 руб. 20 коп. по накладным, согласно просительной части;  ЗАО «Каширское» с ФИО3 по договорам процентного займа от 18.04.2011, 25.07.2011, 11.04.2012, 12.10.2012, 02.11.2012, 22.01.2013, 07.02.2013, 21.01.2013, 19.04.2013, 17.06.2013, 18.07.2013, 08.08.2013.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19 августа 2022 года производство по делу прекращено. 

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2023 года определение Арбитражного суда города Москвы от 19 августа 2022 года оставлено без изменения.

Законность вынесенных по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО2 и ФИО1, которые просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В обоснование кассационной жалобы истцы указали на отсутствие правовых оснований для прекращения производства по делу, поскольку в настоящем деле заявлен иск о признании сделок ничтожными без применения последствий ничтожности сделки, в связи с чем, такие требования могут быть рассмотрены к ликвидируемому ответчику. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ФИО2 и ответчики явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав ФИО1, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу об отмене, как определения суда первой инстанции, так и постановления суда апелляционной инстанции, и направлении дела на новое рассмотрение.

В силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. 

На основании пункта 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц. 

Согласно статье 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. 

Как установлено судами, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ответчики ЗАО «Каширское» ликвидировано 12.10.2021, ООО «Карат» ликвидировано 11.04.2018. 

В силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована. Указанное в данной норме основание для прекращения производства по делу подлежит обязательному применению арбитражным судом, установившим факт ликвидации организации, являющейся стороной в деле, поскольку при ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам. 

Исходя из разъяснений, данных в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 № 7278/05, в силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, соответственно спор не может быть рассмотрен без участия одного из контрагентов, производство по делу на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно быть прекращено. 

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь вышеуказанными нормами права, проанализировав заявленный по настоящему делу иск, установив, что в рассматриваемом случае истцом по заявленному иску фактически является ЗАО «Каширское», а его участники - акционеры закрытого акционерного общества «Каширское» ФИО2 и ФИО1 выступают в судебном процессе как законные представители юридического лица, предъявившие исковое заявление в его интересах, сославшись на разъяснения, указанные в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», с учетом того, что истец ЗАО «Каширское» в настоящее время ликвидирован, пришли к выводу, что дело подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Между тем судами обеих инстанций не учтено следующее.

Согласно пункту 84 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной. 

В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента ее совершения. 

Судом кассационной инстанции установлено, что иск о признании сделок недействительными заявлен по основаниям ничтожности (мнимости), на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом о применении последствий недействительности ничтожной сделки не заявлялось. 

В данной ситуации, учитывая, что у ликвидированных ответчиков отсутствует необходимость в реализации права на защиту против иска по причине того, что требования о применении последствий к ним не заявлялись, а также по причине того, что сделку просят признать недействительной по основаниям ничтожности, а не оспоримости, т.е. сделка недействительна по основаниям, установленным законом, и без признания ее таковой судом, оснований для прекращения производства по делу в связи с ликвидацией одного из ответчиков не имеется, процессуальные препятствия для рассмотрения спора по существу в данном случае отсутствуют. 

Кроме того, помимо ликвидированных ответчиков, ответчиком по делу также является ФИО3.

По смыслу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе не прекращать производство по делу, если ликвидирован один из процессуальных участников, но при этом сохраняется интерес в признании сделки недействительной. 

В связи с этим лицо, оспаривающее сделку, но не участвовавшее в ней, должно доказать законный интерес в признании сделки недействительной. 

В рассматриваемом случае судами не дано оценки наличию у истцов законного интереса в признании недействительными оспариваемых сделок.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что судами не установлены все обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора и необходимые для принятия законного и обоснованного судебного акта, нарушены нормы процессуального права, в связи с чем обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции силу пункта 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении суду первой инстанции необходимо с учетом изложенного и в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверить доводы и возражения сторон, всесторонне, полно, объективно исследовать фактические обстоятельства по делу, в том числе субъектный состав участников дела, дать оценку наличию у истцов законного интереса в признании недействительными  сделок и с учетом установленных при новом рассмотрении фактических обстоятельств правильно определить и применить нормы права, подлежащие применению в настоящем деле, вынести законный и обоснованный судебный акт. 

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 19 августа 2022 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2023 года по делу № А41-17334/22 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

 

Председательствующий-судья                                                 А.Р. Белова 

 

Судьи:                                                                                             З.А. Аталикова

 

                                                                                                          И.В. Лазарева