СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                              Дело № А03-8805/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 24.09.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 26.09.2024.

 

                                Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

ФИО1,

судей                                

 

ФИО2

 

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания секретарем Комиссаровой К.В. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» (№ 07АП-6822/2024) на решение от 29.07.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-8805/2024 (судья И.В. Ситникова) по исковому заявлению ФИО4 (г. Барнаул. Алтайский край), к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (117997, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании остатка денежных средств с расчетного счета ликвидированного юридического лица в размере 24075,40 руб.,

В судебном заседании приняли участие: 

от истца: ФИО5, доверенность от 02.07.2024 сроком на 3 года, паспорт, диплом (онлайн-заседание);

от ответчика: ФИО6, доверенность № 446-Д от 19.06.2024 до 19.10.2026, паспорт, диплом (онлайн-заседание);

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – ФИО4) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» (далее –ПАО «Сбербанк России») о взыскании остатка денежных средств с расчетного счета ликвидированного юридического лица в размере 24 075,40 руб.

Решением от 29.07.2024 Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

В апелляционной жалобе ПАО «Сбербанк России» просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.  

В обоснование жалобы податель указывает на то, что из положений статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации не следует, что участники хозяйственного общества, исключенного из ЕГРЮЛ, автоматически наделяются его имуществом. Требования истца должны быть заявлены в суд в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации для ликвидированного юридического лица, а не путем предъявления иска к банку. 

ФИО4, оспаривая доводы апелляционной жалобы, в отзыве просил оставить жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить решение без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, апелляционный суд считает его подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Общество с ограниченной ответственностью «БИОТОРГ» ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***> было зарегистрировано в качестве юридического лица 31.05.2016. 

30.10.2023 единственным участником ООО «БИОТОРГ» ФИО4 принято решение произвести ликвидацию общества в добровольном порядке по упрощенной процедуре. 

14.03.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись №2242200098523 о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием оснований, предусмотренных статьей 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). 

На момент ликвидации на расчетном счете №

<

***> находились денежные средства в размере 24 075,40 руб., что подтверждается банковским ордером №284872 от 15.03.2024, на основании которого денежные средства с расчетного счета общества были переведены на счет ПАО «Сбербанк России». 

27.03.2024 ФИО4 обратился в Алтайское отделение №8644 ПАО «Сбербанк России» с заявлением на перевод остатка денежных средств в размере 24 075,04 руб. после закрытия банковского счета. 

Заявление от 27.03.2024  было оставлено ответчиком без исполнения с указанием на то, что распределение имущества, оставшегося после ликвидации юридического лица, осуществляется в судебном порядке в рамках процедуры, установленной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

05.04.2024 истец обратился к ответчику с претензией о возврате денежных средств с закрытого счета ООО «БИОТОРГ». 

До настоящего времени требования, изложенные в претензии, ответчиком не исполнены. 

Истец полагает, что отказ ответчика в выдаче остатка денежных средств со счёта общества является незаконным, необоснованным и нарушающим его права как единственного участника общества на получение имущества общества, в отсутствие кредиторской задолженности у ООО «БИОТОРГ». После публикации решения налогового органа о предстоящем исключении ООО «БИОТОРГ» из ЕГРЮЛ от 10.11.2023 в налоговый орган не поступили возражения относительно ликвидации общества в добровольном порядке. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, пришел к выводу о том, что денежные средства, находившиеся и (или) образовавшиеся (оставшиеся) на расчетном счете общества, после расчетов с кредиторами принадлежат участникам общества; судом учтено отсутствие иных кредиторов; ФИО4 является участником общества и не является его кредитором; процедура распределения обнаруженного имущества не подлежит применению к данным отношениям, в связи с чем, удовлетворил заявленные исковые требования в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции находит решение подлежащим отмене, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В этом случае юридическое лицо считается находящимся в процессе ликвидации: полномочия по управлению делами юридического лица переходят к ликвидационной комиссии, которая принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, осуществляет выплату денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, а оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица - передается его учредителям (участникам) (пункты 1 и 4 статьи 62, пункты 1, 5 и 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам, также применяются в случае исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица, которое считается фактически прекратившим свою деятельность - юридического лица, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из ЕГРЮЛ, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (пункты 1 и 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61, статьей 419 Гражданского кодекса Российской Федерации по общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. При ликвидации юридического лица (должника или кредитора) обязательства такого лица прекращаются.

В то же время в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, на основании положений абзаца первого пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц (пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», признавая ликвидацию юридического лица основанием прекращения обязательств, в которых оно участвует в качестве кредитора или должника, статья 419 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает существование предусмотренных законом или иными правовыми актами изъятий из указанного правила. Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации вытекает, что кредиторы юридического лица, запись об исключении которого внесена в ЕГРЮЛ, тем не менее, вправе получить удовлетворение своих требований за счет принадлежавшего юридическому лицу имущества, а участник такого лица - имеет право на распределение имущества в его пользу после осуществления расчетов с кредиторами, если судом назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, направленная по сути на возобновление процесса ликвидации юридического лица и обеспечение надлежащего проведения ликвидации в части расчетов с заинтересованными лицами.

В силу пунктов 1 и 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации при надлежащем проведении процесса ликвидации юридического лица за счет средств, полученных при погашении дебиторской задолженности, должны были производиться расчеты с кредиторами. В связи с этим в рамках предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации процедуры, как прямо указано в данной норме, между заинтересованными лицами может быть распределено, в том числе имущество в виде требований ликвидированного юридического лица к третьим лицам.

Таким образом, в случае назначения судом процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица арбитражный управляющий, действуя от имени такого лица, как если бы его статус не был прекращен, и в интересах сообщества лиц, заинтересованных в распределении его имущества (пункт 1 статьи 6, пункт 4 статьи 62 и абзац третий пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации) вправе обратиться к контрагенту юридического лица с предложением о погашении дебиторской задолженности, а при несогласии последнего с добровольным удовлетворением обязательственного требования - обратиться в суд с иском о взыскании соответствующей задолженности.

Следовательно, требование истца к Банку о перечислении денежных средств, оставшихся на счете общества, представляет собой обнаруженное обязательственное требование к кредитной организации и подлежит распределению в порядке пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не путем предъявления иска к банку.

Таким образом, избранный истцом способ защиты своих прав не может вести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса, поскольку законом предусмотрен иной способ защиты прав участников ликвидированного юридического лица, а именно обращение с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества такого юридического лица.

Указанный вывод согласуется с правовыми позициями, изложенными в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 24.07.2024 № 309-ЭС24-4864, от 23.11.2023 № 306-ЭС23-12915, от 07.11.2023 № 301-ЭС23-12467, от 02.06.2022 № 305-ЭС21-28884, постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.06.2024 по делу № А27-10603/2023, от 09.03.2023 по делу № А45-16977/2022.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется.

В соответствии с пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Согласно пункту 3 частью 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, является основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Учитывая установленные обстоятельства, решение от 29.07.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-8805/2024 подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.07.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-8805/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО4 в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России» 3 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

 

Председательствующий  

 

ФИО1

Судьи

 

ФИО2

 

ФИО3