АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-4262/2022

г. Краснодар

27 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Андреевой Е.В. и Истоменок Т.Г., при ведении протокола помощником судьи Мащенко О.И. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мелиострой» ФИО1 (лично), от общества с ограниченной ответственностью «Голд Оил» – ФИО2 (доверенность от 05.09.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Марс» – ФИО3 (доверенность от 10.03.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Голд Оил» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.12.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024 по делу № А63-4262/2022, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мелиострой» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником денежных средств в адрес общества с ограниченной ответственностью «Голд Оил» (далее – общество, ответчик) платежным поручением от 06.10.2021 № 46 в размере 1 000 002 рублей 30 копеек и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в указанной сумме. 

Определением суда от 11.12.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 20.11.2024, заявление удовлетворено. Признано недействительным перечисление денежных средств с расчетного счета должника в адрес ООО «Голд Оил» платежным поручением от 06.10.2021 № 46 в размере 1 000 002 рублей 30 копеек. Применены последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с общества в конкурсную массу должника денежных средств в указанной сумме.

В кассационной жалобе общество просит обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что ООО «Голд Оил» не является заинтересованным лицом по отношению к должнику; общество является владельцем заправочных станций (арендует емкости для ГСМ) на автозаправочных станциях; выводы судов о безвозмездности сделки на основании факта отсутствия у ответчика сотрудников являются ошибочными, заправка производится сотрудниками заправочной колонки, а не арендатора емкости; должник не являлся единственным клиентом общества; ООО «Голд Оил» закупило топливо у ООО «Ресурсавто», что подтверждается УПД от 22.02.2022 и товарно-транспортной накладной от 22.02.2022 № 227/2 т; счет на оплату от 05.10.2021 № 39, а также договор на поставку ГСМ от 05.10.2021 со всеми приложениями были направлены на электронную почту должника; сделка с должником отражена обществом в налоговой отчетности; суд апелляционной инстанции не оценил доводы и доказательства ответчика; суды не исследовали контекст правоотношений сторон оспариваемой сделки; сделка между должником и ООО «Голд Оил» не выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности; на момент совершения сделки у должника отсутствовала кредиторская задолженность или о ней невозможно было узнать из общедоступных источников; выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий указал на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу – удовлетворить.

Конкурсный управляющий и представитель общества с ограниченной ответственностью «Марс» возражали против доводов жалобы, просили судебные акты оставить без изменения.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям

Как видно из материалов дела и установили суды, ООО «Марс» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Мелиострой» несостоятельным (банкротом). Определением суда от 21.03.2022 заявление принято, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением суда от 30.08.2022 в отношении ООО «Мелиострой» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1 Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в периодическом издании – газете «Коммерсантъ» от 10.09.2022 № 167.

Решением суда от 26.12.2022 ООО «Мелиострой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликованы в периодическом издании – газете «Коммерсантъ» от 03.12.2022 № 225 (7426).

В ходе исполнения обязанностей управляющим установлено, что 06.10.2021 платежным поручением № 46 должник перечислил обществу денежные средства в сумме 1 000 002 рублей 30 копеек с назначением платежа «по сч. 39 от 05.10.2021 за ТКСО Славянский».

Полагая, что произведенные должником перечисления денежных средств совершены в отсутствие встречного предоставления, в условиях неплатежеспособности должника, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции руководствовался статьями 65, 71 и 223 Кодекса, статьями 61.1, 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление Пленума № 63), постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации               от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) и исходил из наличия оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной может быть признана сделка (действия по исполнению обязательств), совершенная в годичный период подозрительности при неравноценном встречном исполнении обязательств, то есть сделка, по которой исполнение, предоставленное должником, в худшую для него сторону отличается от исполнения, которое обычно предоставляется при сходных обстоятельствах. При этом не требуется доказывать факты, указывающие на недобросовестность другой стороны сделки (абзац второй пункта 9 постановления Пленума № 63).

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления Пленума № 63).

Принимая во внимание, что настоящее дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 29.03.2022, оспариваемый платеж совершен 06.10.2021, то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указано выше, платежным поручением от 06.10.2021 № 46 должник перечислил в пользу общества денежные средства в сумме 1 000 002 рублей 30 копеек с назначением «по счету 39 от 05.10.2021 за ТКСО Славянский».

С целью установления наличия правоотношений между должником и ответчиком, конкурсным управляющим в адрес общества направлено требование о предоставлении документов в обоснование полученного платежа либо возврате денежных средств, однако данное требование оставлено обществом без исполнения.

В суд первой инстанции общество также не представило какие-либо доказательства поставки в адрес должника топливного компонента селективной очистки, договор поставки/купли-продажи, счета-фактуры, УПД, транспортные накладные и иные первичные документы.

Суды отметили, что исходя из бухгалтерской отчетности ООО «Голд Оил» за 2021 год, размещенной на государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности (Ресурс БФО), у организации отсутствовали основные средства как на начало 2021 года, так и на его конец. Согласно информации портала «Прозрачный бизнес» среднесписочная численность работников ООО «Голд Оил» в 2020 и 2021 годах составляла 1 работник. При этом, формальное отражение обществом сведений о продаже ТКСО в адрес должника в книге продаж само по себе не является надлежащим доказательством реальности правоотношений по поставке в отсутствие иных первичных документов.

Проанализировав обстоятельства совершения сделки, суды установили, что основным видом деятельности должника является производство земляных работ (комплекса работ, выполняемых при строительстве грунтовых сооружений) для осуществления которых необходимо наличие специальной техники.

Согласно сведениям ГУ МВД России по Ставропольскому краю, транспортные средства, ранее зарегистрированные за должником в количестве семи единиц, отчуждены им в период с 04.09.2021 по 05.10.2021.

В соответствии с ответом Министерства сельского хозяйства Ставропольского края в базе данных по учету надзорной техники отдела Гостехнадзора в Ставропольском крае по состоянию на 21.09.2022 какая либо техника за должником не зарегистрирована. С регистрационного учета снято восемь единиц техники, переход права по последнему из которых произведен 12.10.2021.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в материалах дела доказательства, суды заключили, что на дату совершения должником оспариваемого перечисления у ООО «Мелиострой» в собственности не имелось специальной техники и транспортных средств, т.е. отсутствовала экономическая целесообразность закупки топливного компонента селективной очистки в столь значительном объеме.

Суды установили, что на дату совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами ООО «Марс», ООО «СтройПромТорг», ООО «КАЦ» и уполномоченным органом, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника определениями от 30.08.2022, 01.11.2022, 22.11.2022 и 30.11.2022 соответственно.

По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве. (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3)).

В этой связи, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, посчитав, что факт встречного предоставления относительно спорного платежа не доказан.

Рассматривая сделку на предмет ее недействительности (ничтожности) на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса, суды установили, что приведенные управляющим обстоятельства выходят за пределы дефектов подозрительных сделок. Однако, указанный ошибочный вывод судов не привел к принятию неправильного судебного акта.

Последствия недействительности сделки применены судами исходя из пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса в виде взыскания денежных средств в конкурсную массу должника.

Приведенные в кассационной жалобе доводы изучены и подлежат отклонению, так как выводов суда первой и апелляционной инстанции не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку по своей сути касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.12.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024 по делу № А63-4262/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Сороколетова

Судьи

Е.В. Андреева

Т.Г. Истоменок