АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1633/22 

Екатеринбург

30 мая 2022 г.

 

Дело № А34-16185/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Шершон Н.В., Новиковой О.Н.

при ведении протокола помощником судьи Е.Ю. Сапанцевой рассмотрел в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курганской области кассационную жалобу ФИО1 (далее – ФИО1, истец, заявитель кассационной жалобы) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 по делу № А34-16185/2019 Арбитражного суда Курганской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании  в здании Арбитражного суда Курганской области приняли участие представитель ФИО1 – ФИО2, (доверенность от 19.08.2019).

 

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) о взыскании денежных средств в сумме 3 255 000 руб. в счет возмещения основного долга по соглашению от 01.01.2018 за период с 01.06.2019 по 31.12.2019, 321 337 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.07.2019 по 27.08.2021 (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 03.09.2021 исковые требования удовлетворены: с ответчика в пользу истца взысканы денежные средства в размере 3 617 219 руб. 38 коп., в том числе: 3 255 000 руб. основного долга, 321 337 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 40 882 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. 

В кассационной жалобе ФИО1 просит постановление апелляционного суда от 13.12.2021 отменить, решение суда первой инстанции от 03.09.2021 оставить в силе.

Заявитель жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что обязанность по ежемесячной выплате по соглашению от 01.01.2018 возложена не на ФИО3, а обязанным лицом является общество с ограниченной ответственностью «Альфа-Мед» (далее – общество «Альфа-Мед»); указывает, что данный вывод не согласуется с волей участников спорных правоотношений при его заключении и исполнении, а также с позицией самого ответчика в рамках данного дела; ФИО3 при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявлял, что соглашение от 01.01.2018 возлагает обязанность по выплате денежных средств на общество «Альфа-Мед», а не на него, как учредителя общества и участника корпоративного договора, его возражения заключались исключительно относительно сроков исполнения обязательств по выплате денежных средств; кроме того, апелляционная жалоба ФИО3 содержала доводы о неправомерном исключении экземпляра соглашения от 01.01.2018 из числа доказательств по делу, доводов о том, что он является ненадлежащим ответчиком, апелляционная жалоба не содержала; суд апелляционной инстанции не только вышел за пределы апелляционной жалобы, но самостоятельно определил волю сторон и позицию ответчика по спору.

Заявитель жалобы настаивает, что, заключая соглашение от 01.01.2018, стороны исходили из того, что обязанность по выплате денежных средств возложена на ФИО3, который и производил выплаты с 01.01.2018 по 30.05.2019; ответчик не оспаривал, что соглашение от 01.01.2018 является фактически корпоративным договором; ссылаясь на положения статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), заявитель жалобы указывает, что корпоративный договор может определять исключительно права и обязанности участников корпорации, но не самой корпорации.

Кроме того, заявитель жалобы полагает, что судом апелляционной инстанции неправильно применены положения статьи 431 ГК РФ, поскольку суд осуществил буквальное толкование соглашения от 01.01.2018, без учета того, что на протяжении всего судебного разбирательства ФИО3 не оспаривал обязанность по выплате непосредственно им денежных средств ФИО1, не соглашаясь только со сроком окончания исполнения данной обязанности; судом не было учтено, что соглашение от 01.01.2018 разрабатывалось самим ответчиком, что исключает возможность его заблуждения относительно понимания условий данного соглашения; действительная воля ФИО3 выяснена не была; в результате обжалуемый судебный акт породил правовую неопределенность в части заключенности соглашения от 01.01.2018, квалификации платежей за период с 01.01.2018 по 30.05.2019, а также обязательств общества «Альфа-Мед» перед ФИО1

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «Альфа-Мед» зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Кургану 08.02.2005; юридическим адресом общества является 

<

...> корпус II. 

Учредителями (участниками) общества «Альфа-Мед» являются ФИО1 и ФИО3, которым принадлежит по 50% доли в уставном капитале общества; директором общества является ФИО3 

Кроме этого, ФИО4 и ФИО1 являются учредителями (участниками) иной организации – общества с ограниченной ответственностью «Антарес» с долей участия в уставном капитале общества в размере 50% у каждого; директором общества является ФИО3 

Между ФИО4 и ФИО1, как учредителями (участниками) общества «Альфа-Мед», заключено соглашение от 01.01.2018, по условиям которого ФИО4, являясь директором предприятия, берет на себя полное оперативное, финансовое и хозяйственное управление, с правом распределения прибыли; организации ведут свою деятельность на арендуемых площадях, принадлежащих на правах собственности участникам соглашения и сыну ФИО1 – ФИО5, который не возражает против данного соглашения; арендуемые площади размещены по адресам: 

<

...>, 24, в данных зданиях используются все площади, принадлежащие сторонам договора. 

Согласно пункту 2 соглашения от 01.01.2018 ФИО1 прекращает свое участие в управлении вышеперечисленными обществами, не претендует на совокупную прибыль организаций и не несет расходов на поддержание деятельности предприятий. 

В соответствии с пунктом 3 соглашения, ФИО1 получает ежемесячную денежную компенсацию в виде арендной платы по данному соглашению от общества «Альфа-Мед» по 465 000 руб. в месяц, за май – 300 000 руб. 

Срок действия соглашения – до 31.12.2019 года (пункт 5 соглашения). 

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение заключенного соглашения от 01.01.2018, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ФИО3 задолженности в сумме 3 255 000 руб. 

Возражая относительно заявленных требований, ответчик указывал, что соглашение, заключенное 01.01.2018, со сроком действия до 31.12.2019, исполнялось сторонами до декабря 2018 года включительно; 01.01.2019 между ФИО4 и ФИО1 было подписано новое соглашение, содержащее фактически те же условия, кроме срока действия соглашения: согласно пункту 5 этого соглашения оно вступает в действие с момента подписания сторонами и действует до 01.06.2019 года или до момента действия закона об онлайн-кассах, что наступит раньше. 

Ответчик настаивал, что в тексте данного соглашения содержится описка относительно даты его заключения: вместо даты 01.01.2019 указана дата 01.01.2018; фактически указанное соглашение заключено позднее соглашения от 01.01.2018 и исполнено сторонами, что подтверждается расписками ФИО1 в получении денежных средств. 

Суд первой инстанции, заключив, в том числе по результатам судебной экспертизы, что представленный ответчиком экземпляр соглашения от 01.01.2018 не является достоверным доказательством и в действительности следует руководствоваться тем соглашением, которое было представлено истцом, со сроком действия по 31.12.2019; признав, что каких-либо нарушений соглашения от 01.01.2018 со стороны ФИО1 допущено не было, условия данного соглашения исполнились им добросовестно; не установив оснований для расторжения соглашения от 01.01.2018, пришел к выводу о наличии достаточных оснований для взыскания с ответчика в пользу истца денежной компенсации за период с июня по декабрь 2019 года в сумме 3 255 000 руб., а также процентов по статье 395 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении требований, исходил из того, что обязанным лицом по соглашению от 01.01.2018 является общество «Альфа-Мед», ссылаясь на пункт 3 соглашения в редакции от 01.01.2018, согласно которому ФИО1 получает ежемесячную денежную компенсацию в виде арендной платы по данному соглашению от общества «АльфаМед». 

Между тем, при разрешении данного спора не было учтено следующее.

В силу пункта 1 статьи 67.2 ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

В пункте 3 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также предусмотрено, что учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Исходя из положений статьи 67.2. ГК РФ заключение корпоративного договора направлено на определение участниками общества объема своих корпоративных прав, вытекающих исключительно из статуса участника данного общества.

В пункте 5 статьи 67.2. ГК РФ закреплено, что корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (статья 308 ГК РФ).

Соглашение от 01.01.2018 заключено сторонами – ФИО1 и ФИО3 в качестве участников общества «Альфа-Мед».

ФИО3 является не только участником общества «Альфа-Мед», но и одновременно и его генеральным директором, то есть единоличным исполнительным органом.

Суд первой инстанции, принимая во внимание процессуальную позицию участников спора; установив на основании анализа содержания соглашения от 01.01.2018, что ФИО3 принимает на себя полное управление обществом «Астра-Мед», в то время как ФИО1 прекращает свое участие в оперативной деятельности обществе и отказывается от получения прибыли и иных дивидендов, однако предоставляет в пользование обществу свое имущество, за техническое состояние которого отвечает ФИО3, – требования к ответчику удовлетворил, мотивировав свой вывод в указанной части тем, что соглашение от 01.01.2018 является корпоративным договором, регулирующим отношения двух участников хозяйственного общества по поводу управления и организации деятельности, предусматривающим выплату одному из участников определенной денежной компенсации в связи с отказом от участия в распределении прибыли.

Делая вывод о том, что лицом, на которое возлагается обязанность по исполнению соглашения от 01.01.2018, является общество «Альфа-Мед», суд апелляционной инстанции исходил из буквального содержания пункта 3 соглашения от 01.01.2018, согласно которому ФИО1 получает ежемесячную денежную компенсацию в виде арендной платы от общества «Альфа-Мед».

Вместе с тем заявитель кассационной жалобы настаивает, что данный вывод суда апелляционной инстанции не согласуется с волей участников спорного соглашения при его заключении и исполнении в вопросе установления лица, обязанного производить выплаты ФИО1, а также с позицией самого ответчика в рамках настоящего дела, который в течение всего судебного разбирательства ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не заявлял возражения относительно фигуры себя как ненадлежащего ответчика.

В соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – постановление № 49) условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Согласно пункту 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее – постановление № 16) при разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции в отсутствие каких-либо доводов, в том числе в апелляционной жалобе, относительно удовлетворения иска к ненадлежащему ответчику, не проанализировав условия соглашения в их совокупности и взаимосвязи, с учетом цели его заключения и особенностей субъектного состава и предмета регулирования, не дав какой-либо оценки тому обстоятельству, что ранее за период с 01.01.2018 по 30.05.2019 исполнение по соглашению осуществлялось именно ФИО3 без каких-либо возражений, не привлекая к участию в деле общество «Альфа-Мед», заключил, что лицом, обязанным произвести исполнение по соглашению от 01.01.2018, является данное общество.

Таким образом, суд апелляционной инстанции при постановке оспариваемого кассатором вывода толкования пункта 3 соглашения от 01.01.2018 во взаимосвязи с иными условиями сделки, касающимися расчетов между сторонами, с учетом переписки сторон и действий истца и ответчика при исполнении соглашения, а также с учетом правил статьи 431 ГК РФ и правовых подходов, сформулированных высшими судебными инстанциями в постановлениях Пленумов о толковании договора и о свободе договора, – не осуществил.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и иметь своей целью их восстановление. При этом заинтересованное лицо самостоятельно определяет способы их судебной защиты, соответствующие статье 12 ГК РФ.

Как неоднократно разъясняли высшие судебные инстанции, в том числе Верховный Суд Российской Федерации (пункт 9 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»), мотивы отказа в удовлетворении иска со ссылкой на избрание истцом ненадлежащего способа защиты не отвечают положениям статей 133, 168 АПК РФ, согласно которым именно суд определяет, какие нормы права подлежат применению к установленным обстоятельствам.

Как следует из материалов дела, истец предъявил требование о взыскании денежных средств, обусловленное договоренностями сторон об отказе истца от участия в управлении обществом и распределении прибыли, при том, что общество «Альфа-Мед», получая доход от деятельности, соответствующих отчислений в пользу истца не производило.

В данном случае суд апелляционной инстанции, не согласившись с правовой квалификацией соглашения от 01.01.2018, которая была дана судом первой инстанции, должен был установить природу гражданско-правовых отношений между вовлечёнными в эти отношения лицами, а в случае установления, что обязанным лицом по соглашению является также и общество «Альфа-Мед» – привлечь данное лицо, дать должную квалификацию правоотношениям сторон, исходя из которой установить юридически значимые обстоятельства и разрешить спор по существу, окончательно урегулировав конфликтную ситуацию, а не порождать правовую неопределенность в правоотношениях участников гражданского оборота.

С учетом изложенного следует признать, что судом апелляционной инстанции не установлены все обстоятельства, необходимые для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора, допущены нарушения в применении норм материального и процессуального права, в связи с чем постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит направлению на новое рассмотрение в арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении спора суду следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 по делу № А34-16185/2019 Арбитражного суда Курганской области отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Ю.В. Кудинова 

 

Судьи                                                                                    Н.В. Шершон 

 

                                                                                              О.Н. Новикова