ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

30 июля 2025 года

Дело №А56-89726/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 июля 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Кротова С.М.,

судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бадминовым Б.П., 

при участии:  

- от ООО «Далпорт Сити СПб»: представителя ФИО1 по доверенности от 01.08.2024; 

- ФИО2 лично по паспорту;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-9617/2025, 13АП-10172/2025) ФИО2 и его финансового управляющего ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2025 по делу № А56-89726/2022 (судья Коросташов А.А.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Далпорт Сити Санкт-Петербург» к индивидуальному предпринимателю ФИО4 и ФИО5 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

третье лицо: финансовый управляющий ФИО2 – ФИО3, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Далпорт Сити СПб» (далее – ООО «Далпорт Сити СПб») в лице участника ФИО2 03.09.2022 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недобросовестными действий ФИО5 по заключению от имени общества договора аренды помещения от 01.07.2021 № 01.07/21/ДС-В с индивидуальным предпринимателем ФИО4, а также о признании недействительным договора аренды помещений площадью 187,1 кв.м. от 01.07.2021 № 01.07/21/ДС-В.

Решением суда первой инстанции от 26.06.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.08.2024, в удовлетворении исковых требований ООО «Далпорт Сити СПб» отказано. 

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 решение суда первой инстанции от 26.06.2023, постановление суда апелляционной инстанции от 10.10.2023 и постановление суда кассационной инстанции от 08.02.2024 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением суда первой инстанции от 03.10.2024 исковое заявление ООО «Далпорт Сити СПб» назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Определением суда первой инстанции от 21.11.2024 к участию в деле в качестве соистца привлечен ФИО6 в лице финансового управляющего ФИО7; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ФИО3.

Решением суда первой инстанции от 11.03.2025 в удовлетворении исковых требований ООО «Далпорт Сити СПб» отказано.

ФИО2 и его финансовый управляющий ФИО3, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратились с апелляционными жалобами.

В апелляционной жалобе ФИО2, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от  11.03.2025 по делу № А56-89726/2022 отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что суд первой инстанции не выполнил указания Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в определении от 06.09.2024 № 307-ЭС24-5194, не исследовал факт аффилированности ООО «Далпорт Сити СПб», ФИО5 и ИП ФИО8, а также не истребовал необходимые для принятия законного судебного акта документы. 

В апелляционной жалобе финансовый управляющий ФИО3, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от  11.03.2025 по делу № А56-89726/2022 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции не в полном объеме исследовал обстоятельства спора. 

В отзыве ООО «Далпорт Сити СПб» просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы и устно заявил ходатайство об истребовании документов (поддержал ранее поданное им в суде первой инстанции ходатайство – лист дела 98). Представитель ООО «Далпорт Сити СПб» возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве; просил в удовлетворении заявленного истцом ходатайства отказать, сославшись, что оно заявлено с целью получения сведений, в рамках существующего между сторонами корпоративного конфликта. 

Рассмотрев заявленное ФИО2 ходатайство об истребовании доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Исходя из данной нормы, удовлетворение ходатайства об истребовании доказательств является правом, а не обязанностью суда.

При рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств, и при отсутствии соответствующей необходимости, вправе отказать в его удовлетворении.

Рассмотрев заявленное ФИО2 ходатайство, принимая во внимание обстоятельства рассматриваемого спора, исходя из предмета спорных правоотношений, а также обстоятельств, подлежащих доказыванию, апелляционный суд не усматривает оснований для сбора доказательств на стадии апелляционного пересмотра, притом, что оно ранее было частично удовлетворено судом первой инстанции (определение от 23.01.2025).

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) содержит разъяснения о том, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 7 и 8 постановления Пленума № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, ФИО2 с 2006 года по настоящее время является участником ООО «Далпорт Сити СПб» с размером доли в уставном капитале - 25% (зарегистрировано 19.12.2003; ОГРН 

<

***>). Помимо ФИО2 участниками ООО «Далпорт Сити СПб» являются ФИО6 (доля которого в уставном капитале составляет 50 %) и ФИО5 (с долей в уставном капитале Общества 25%). Генеральным директором ООО «Далпорт Сити СПб» является ФИО5, о чем в ЕГРЮЛ 28.03.2019 внесена соответствующая запись.

По утверждению истца, ООО «Далпорт Сити СПб» входит в состав группы компаний «Далпорт», учрежденных одной группой участников. Основными видами деятельности ООО «Далпорт Сити СПб» являются «Аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом» и «Предоставление посреднических услуг по аренде нежилого недвижимого имущества за вознаграждение или на договорной основе».

Согласно пояснениям ФИО2, у ООО «Далпорт Сити СПб» в собственности имеется следующее недвижимое имущество:

- 1791/4254 земельного участка площадью с кадастровым номером 78:14: 0007672:1 площадью 5443+/-26кв.м., расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 222, лит. А;

- нежилое помещение с кадастровым номером 78:14:0007672:4240 площадью 1014,8 кв.м, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 222, лит. А, пом. 1-Н; 

- нежилое помещение с кадастровым номером 78:14:0007672:4252 площадью 1818,9 кв.м., расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 222, лит. А, пом. 9-Н. 

Истец указывает, что 01.07.2021 между ООО «Далпорт Сити СПб» (арендодатель) и ИП ФИО4 (арендатор) заключен договор № 01.07/21/ДС-В аренды помещения площадью 187,1 кв.м., расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр., д. 222, лит. А. Размер арендной платы - 45 000 руб. в месяц.

Согласно оценке истца, средняя величина аренды 1 кв.м. в данном нежилом помещении - 1816 руб., следовательно, справедливая (рыночная) цена арендной платы за 187,1 кв.м. должна составлять - 339 773 руб. 60 коп. в месяц.

В обоснование указанных доводов истец указал, что помимо указанного ООО «Далпорт Сити СПб» сдает и иные объекты недвижимости по указанному адресу, стоимость аренды которых составляет от 102 450 руб. до 142 705 руб. (за помещение от 60 кв.м. до 69,9 кв.м.).

Полагая, что заключение указанного договора по передаче имущества ООО «Далпорт Сити СПб» в аренду аффилированному лицу (ФИО9 является действующим сотрудником ГК «Далпорт», то есть подчиненный сотрудник ФИО5) имело целью причинить ущерб обществу, истец обратился в суд с рассматриваемым иском. 

В свою очередь, сам договор аренды (копия или оригинал) истцом в материалы дела представлен не был), в связи с чем невозможно заключить его фактическое заключение сторонами. 

Вместе с тем, возражая против заявленных исковых требований, генеральный директор ООО «Далпорт Сити СПб» представил в материалы дела заключенный с ИП ФИО4 (арендатор) договор от 01.07.2021 № 01.07/21/ДС-В, предметом которого (вопреки утверждению истца), выступает часть нежилого помещения 1-Н ч.п. № 12 площадью 18.7, расположенного на 2 этаже нежилого здания по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр-кт, д. 222, лит. А (границы помещения обозначены на плане, который является приложением № 1 к договору).

Цена аренды по указанному договору установлена сторонами в 45 000 руб., тогда как согласно расчету самого истца, должна составлять 33 959 руб. 20 коп.

Иными словами, заключенный между ООО «Далпорт Сити СПб» и ИП ФИО4 договор № 01.07/21/ДС-В аренды части (который в настоящее время уже расторгнут) нежилого помещения, являлся возмездным и равноценным. 

Иных договоров аренды, заключенных между ООО «Далпорт Сити СПб» и ИП ФИО4, представлено не было, в том числе по результатам истребования реестра арендаторов ООО «Далпорт Сити СПб» и копий договоров аренды за 2021 – 2024 годы (определение суда первой инстанции от 23.01.2025).

С учетом изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания оспариваемой сделки недействительной. 

Доводы подателей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы подателей апелляционных жалоб о том, что суд первой инстанции не выполнил указания Верховного Суда Российской Федерации, изложенные в определении от 06.09.2024 № 307-ЭС24-5194, судом апелляционной инстанции отклоняются, притом, что суд первой инстанции оказал содействие истцу в истребовании дополнительных сведений и документов. То обстоятельство, что результат истребование не принес желаемого истцом правового эффекта, не дает оснований полагать неправомерное бездействие суда первой инстанции в осуществлении правосудия. 

Ссылка ФИО2 на то, что суд первой инстанции не истребовал соответствующие сведения у ООО «Далпорт Сити СПб» и ИП ФИО8, судом апелляционной инстанции отклоняется как необоснованная, поскольку истец не доказал наличие у указанных лиц соответствующих документов, притом, что ответчики факт их нахождения отрицали и представили другие сведения, подтверждающие свою правовую позицию. 

Судебный акт, обязывающий передать документы и имущество, отсутствующие у лица, не может обладать признаками исполнимости. Вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо, поскольку иначе он не будет соответствовать части 1 статьи 16 АПК РФ и может создать угрозу необоснованного привлечения лица к ответственности за его неисполнение.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на конкурсную массу ФИО2 по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2025 по делу № А56-89726/2022 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать из конкурсной массы ФИО2 в доход федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.Н. Бармина

 Ю.М. Корсакова