АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А62-7981/2016

г. Калуга

26 декабря 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена             20.12.2018 

Постановление изготовлено в полном объеме              26.12.2018

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1

судей

ФИО2

ФИО3

 

при участии в заседании: 

от общества с ограниченной ответственностью «Арменайк»

(ОГРН 

<

***>) -  представитель - генеральный директор ФИО4 (протокол № 1 от 07.03.2017)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании, в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Гагаринжилстрой» ФИО5 на определение Арбитражного суда Смоленской области от 02.07.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2018 по делу № А62-7981/2016, 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 21.12.2017 по делу N А62-7981/2016 в отношении должника общества с ограниченной ответственностью «Гагаринжилстрой» (далее – ООО  «Гагаринжилстрой») введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО5

От конкурсного управляющего «Гагаринжилстрой» ФИО5 26.02.2018 поступило заявление о признании недействительными сделок, совершенных должником и применении последствий недействительности сделок, а именно ряда договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных 09.12.2015 между ООО «Гагаринжилстрой» и общества с ограниченной ответственностью «Арменайк» (далее – ООО «Арменайк»).

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 02.07.2018, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2018, заявление оставлено без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ООО «Гагаринжилстрой» ФИО5 обратилась в суд округа с кассационной жалобой на судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании суда округа представитель ООО «Арменайк» возражал против доводов кассационной жалобы, поддержал свои доводы, изложенные в отзыве на нее, просил суд оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Представители заявителя и иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. 

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц о времени и месте судебного разбирательства, кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие их представителей.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, возражений на нее, заслушав представителя явившегося лица, участвующего в деле, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в ходе проведения анализа деятельности должника конкурсным управляющим выявлен ряд подозрительных сделок (договоров), заключенных между ООО «Гагаринжилстрой» и ООО «Арменайк», в частности: договора купли-продажи транспортных средств от 09.12.2015 №№ 5, 6, 7, 8, 9, 11, 12, 13 по цене 895 473 руб. 28 коп. за каждый автомобиль.

Указанные транспортные средства переданы от продавца к покупателю, транспортные средства поставлены на учет в органах ГИБДД, оплата сделок произведена по платежным поручениям от 22.12.2015 N 357, N 355, N 351.

Полагая, что вышеизложенные договора купли-продажи подпадают под признаки подозрительных сделок, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящими требованиями. 

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пунктах 5-7, абзаце 4 пункта 9, пункте 9.1 постановления Пленума ВАС РФ N 63, в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснений, данных в пунктах 5 - 7, 9.1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Ссылаясь на решение Гагаринского районного суда Смоленской области от 14.10.2015 по делу № 2-938/15 по иску публичного акционерного общества Коммерческий банк «Смолевич» к ООО «Гагаринжилстрой» и ФИО6 о взыскании кредитной задолженности, которым  с ООО «Гагаринжилстрой» взыскана задолженность в пользу КБ «Смолевич» в размере 12 667 031 руб. 02 коп., суд установил, что на момент совершения оспариваемых сделок ООО «Гагаринжилстрой» обладало признаками неплатежеспособности. 

Указанным решением суд обратил взыскание задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии  № 57 от 23.08.2013 на принадлежащие ООО «Гагаринжилстрой» транспортные средства.

В настоящий момент задолженность ООО «Гагаринжилстрой»  перед банком погашена в полном объеме.

Приходя к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств того, что в результате совершения оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредиторов в виде уменьшения имущества должника, а также отклоняя доводы заявителя о несоответствии рыночной стоимости транспортных средств, цене их продажи, суд сослался на решение Гагаринского районного суда Смоленской области от 04.09.2017  по делу № 2-523/17 по иску ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 к ООО «Гагаринжилстрой» и ООО «Арменайк» о признании сделок недействительными, предметом которого являлись оспариваемые договора купли-продажи транспортных средств по настоящему делу, которым в удовлетворении иска отказано.

При рассмотрении указанного дела судом при исследовании доводов сторон о несоответствии цены продажи автомобилей их рыночной стоимости, такого не соответствия не установлено.

Как пояснил представитель ООО «Арменайк», общая сумма реализации всех транспортных средств, указанная в решении Гагаринского районного суда Смоленской области от 14.10.2015 по делу № 2-938/15, составляет 12 688 923 рубля 10 копеек, тогда как общая сумма по договорам купли-продажи этих же транспортных средств, заключенных и исполненных в полном объеме ООО «Гагаринжилстрой», составила 13 700 000 рублей. При этом стороны фактически определили общую стоимость за все приобретаемые у должника автомобили, но указали одинаковую стоимость за каждый автомобиль, поделив общую стоимость на количество приобретенных транспортных средств, среди которых и те, что являются предметом оспариваемых сделок. Должник в свою очередь перечислил денежные средства залогодателю в счет погашения задолженности, в обеспечение которой судом обращалось взыскание на транспортные средства.  

Приведенные доводы ООО «Арменайк» подтверждаются материалами дела, в том числе  платежными документами на сумму 13 700 000 рублей. 

Таким образом, суд пришел к верному выводу о том, что в материалы дела не представлены доказательства того, что в результате совершения сделок причинен вред имущественным правам кредиторов в виде уменьшения имущества должника.

Ссылаясь на положения статьи 19 Закона о банкротстве, суд также указал, что при рассмотрении настоящего дела, конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что ООО «Арменайк» являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику на дату совершения оспариваемых в рамках настоящего обособленного спора сделок.

 Доказательств, позволяющих сделать вывод о наличии осведомленности ООО «Арменайк» о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, суду также не представлено.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права, учитывая, что заявителем не доказана совокупность обстоятельств, квалифицирующих оспариваемую сделку как недействительную сделку по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. 

Доводы заявителя не опровергают выводы судов, а выражают свое несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов. 

С учетом изложенного, принимая во внимание, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 19.11.2018 ООО «Гагаринжилстрой» предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы в размере 3000 руб. до рассмотрения жалобы по существу.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, в связи с отсутствием доказательств уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы по настоящему делу, государственная пошлина подлежит взысканию с ООО «Гагаринжилстрой» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 02.07.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2018 по делу № А62-7981/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Гагаринжилстрой» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

ФИО1 

Судьи 

Е.В.Лупояд

 

ФИО3