﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 октября 2021 года

Дело №

А56-61247/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М.,                Сапоткиной Т.И.,

при участии от Жаркова О.Г. представителя Драпезы В.А. (доверенность от 26.06.2021), от общества с ограниченной ответственностью «Стройпроектмонтаж № 7» Кириллова В.А. (доверенности от 18.11.2020),

рассмотрев 28.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Жаркова Олега Геннадьевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 по делу              № А56-61247/2020, 

у с т а н о в и л:

Жарков Олег Геннадьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройпроектмонтаж № 7», адрес: 190005, Санкт-Петербург, ул. Егорова, д. 28А, лит. А, пом. 2Н, офис 231, ОГРН 1137847427904,                   ИНН 7802842100 (далее – Общество), о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом № 1-01/19 от 16.01.2019. 

Решением суда от 12.04.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 16.07.2021 решение оставлено без изменения.

Жарков О.Г., не согласившись с обжалуемыми судебными актами, подал кассационную жалобу, изложив доводы, аналогичные приведенным в апелляционной жалобе. 

В судебном заседании представитель Жаркова О.Г. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Общества против ее удовлетворения возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) участниками Общества являются Жарков О.Г. и Бунеев Д.В. с долями в уставном капитале в размере по 50% у каждого. Генеральным директором является Бунеев Д.В.

Общество являлось учредителем и участником общества с ограниченной ответственностью «СПМ» (далее – Компании) с долей уставного капитала в размере 100%. 

В обоснование исковых требований Жарков О.Г. указал, что в ходе судебного разбирательства по делу № А56-22042/2020 26.05.2020 Жаркову О.Г. от Общества были переданы некоторые документы. Среди указанных документов Жарковым О.Г. обнаружена копия протокола № 1-01/19 внеочередного общего собрания участников Общества от 16.01.2019, согласно которому участниками Общества принято решение о согласовании совершения сделки по отчуждению 100% долей участия в уставном капитале Компании на следующих условиях: 

а) покупатель, цена и иные существенные условия сделки определяются генеральным директором Общества по его усмотрению, поскольку к моменту принятия настоящего решения покупатель и данные условия сделки не могут быть определены; 

б) настоящее условие о согласовании сделки действительно до 31.12.2020.

Ссылаясь на то, что участник Общества Жарков О.Г. не присутствовал на внеочередном общем собрании участников Общества, проводимом 16.01.2019 с 15 час 00 мин по 15 час 30 мин, не голосовал по вопросам повестки дня, а также не подписывал протокол № 1-01/19 от 16.01.2019, Жарков О.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, в котором также заявил о фальсификации протокола № 1-01/19 от 16.01.2019 и ходатайство о назначении и проведении судебной экспертизы. 

Определением от 05.11.2020 суд первой инстанции удовлетворил ходатайство истца о назначении судебной почерковедческой экспертизы, проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильный центр судебных экспертиз» Абдрахмановой Анастасии Павловне, перед экспертом поставлен следующий вопрос: «Кем, Жарковым Олегом Геннадьевичем или иным лицом, выполнена подпись от его имени в протоколе № 1-01/19 от 16.01.2019 внеочередного общего собрания участников ООО «СПМ № 7?».

По результатам судебной экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта от 01.12.2020 № 85/2020-ПЧЭ, согласно которому установить принадлежность подписи Жаркову О.Г. в спорном протоколе не представляется возможным, поскольку выявлено одинаковое количество совпадающих и различающих элементов подписи. 

Определением от 20.01.2021 судом первой инстанции удовлетворено ходатайство представителя Общества о назначении повторной судебной экспертизы, проведение экспертизы поручено эксперту федерального бюджетного учреждения Северо-Западного регионального центра судебных экспертиз (далее – Учреждение) Улановой Н.В., перед экспертом поставлен аналогичный вопрос: «Кем, Жарковым Олегом Геннадьевичем или иным лицом, выполнена подпись от его имени в протоколе № 1-01/19 от 16.01.2019 внеочередного общего собрания участников ООО «СПМ № 7?».  

По результатам повторной судебной экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта от 18.03.2021 № 251/05-3, согласно которому эксперт пришел к выводу о том, что подпись от имени Жаркова О.Г. в протоколе № 1-01/19 от 16.01.2019 выполнена самим Жарковым О.Г. 

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные в материалы дела доказательства, а также принимая во внимание результаты повторной судебной экспертизы, пришел к выводу о доказанности факта подписания оспариваемого протокола Жарковым О.Г. и о пропуске истцом срока исковой давности по оспариванию решений общего собрания участников Общества, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 67 (подпункт 3 пункта 3), 199 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 32, 43 (пункты 1, 4) Федерального закона от 08.02.1998                    № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), статей 8 и 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», статей 67, 68, 71, 82, 83, 86 АПК РФ.

Применив положения приведенных норм, учтя обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела на основании имеющихся в нем  доказательств, суды, приняв во внимание устав Общества, а также заключение эксперта Учреждения от 18.03.2021 № 251/05-3, пришли к выводу о том, что срок для оспаривания решения, принятого внеочередным общим собранием и оформленного данным протоколом, истек 16.03.2019 с учетом установления судом факта собственноручного подписания протокола Жарковым О.Г. 16.01.2019. Вместе с тем  исковое заявление было подано истцом в суд 24.07.2020, то есть, как верно установлено судами, после истечения специального срока исковой давности, предусмотренного пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах.

Суды исходили из того, что заключение эксперта Учреждения от 18.03.2021 № 251/05-3 признано допустимым доказательством по делу, поскольку основано на материалах дела, непротиворечиво, оформлено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 АПК РФ, в нем отражены предусмотренные частью 2 статьи 86 названного Кодекса сведения, проводивший экспертизу специалист был предупрежден об уголовной ответственности. Выводы повторной судебной экспертизы по существу истцом не опровергнуты.

Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований по заявленным в иске основаниям, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Оснований для иной оценки выводов судов кассационная инстанция не находит. 

Суд округа, изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, считает, что Жарков О.Г. воспроизводит свою позицию по настоящему делу, которая всесторонне исследована судами нижестоящих инстанций и получила их надлежащую правовую оценку. Соответствующие выводы судов нашли отражение в содержании судебных актов, при этом суды исходили из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 АПК РФ, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств. 

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (части 3 и 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

                                                       п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.04.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2021 по делу № А56-61247/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Жаркова Олега Геннадьевича – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

Т.И. Сапоткина