АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. А.Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-15595/2021

29 апреля 2022 года

г. Симферополь

Резолютивная часть решения объявлена  22 апреля  2022 года

Решение в полном объеме  изготовлено 29 апреля 2022 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО3  к Обществу с ограниченной ответственностью «Крымская национальная мемориальная компания» (ОГРН: 

<

***>) 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика – ФИО2, ООО «Национальная мемориальная компания» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании недействительными решений единоличного исполнительного органа ООО,

при участии представителей лиц, участвующих в деле:

от ФИО3:  ФИО4, представитель по доверенности, № 77 АГ 7174388 от 23.06.2021 г.

от ООО «Крымская национальная мемориальная компания»: ФИО5, представитель по доверенности № 3 от 18.01.2022, 

от ООО «Прогресс Проект»: ФИО4 представитель по доверенности от 10.09.2021 г.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (ИНН: 

<

***>, г. Москва, поселение Сосенское, 

<

...>) 26.07.2021 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Крымская национальная мемориальная компания» (298654, Республика Крым, г. Ялта, пгт. Восход, ул. Авроры, 56/1; ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, КПП: 910301001), согласно которому просит суд:

- Признать недействительным решение ФИО2 о проведении 06 марта 2020 года общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Крымская национальная мемориальная компания» (ОГРН 

<

***>) в форме совместного присутствия по адресу: 

<

...>.

- Признать недействительным решение ФИО2 о проведении 24 апреля 2020 года общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Крымская национальная мемориальная компания» (ОГРН 

<

***>) в форме совместного присутствия по адресу: 

<

...>.

- Признать недействительным решение ФИО2 о проведении 09 сентября 2020 года общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Крымская национальная мемориальная компания» (ОГРН 1 1591021 19395) в форме совместного присутствия по адресу: Республика Крым. 

<

...>.

Определением от 02.08.2021 вышеуказанное исковое заявление принято судом к рассмотрению, возбуждено производство по делу № А83-15595/2021, назначено предварительное судебное заседание. К участию в деле привлечены ФИО2, ООО «Национальная мемориальная компания» в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика.

Определением от  04.04.2022 в порядке ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в рассмотрении дела ООО «Прогресс Проект» (ИНН: 

<

***>) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующему.

Как следует из данных ЕГРЮЛ ФИО3 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Крымская национальная мемориальная компания (298654, Республика Крым, г. Ялта, пгт. Восход, ул. Авроры, д. 56/1, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>,), ему принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50%, номинальная стоимость 5000 руб. 

ФИО3 указывает, что 17.06.2021г. им было получено  письмо от ООО «Национальная мемориальная компания», из которого ему стало известно, что генеральным директором ООО «Крымская национальная мемориальная компания» с 11 ноября 2019 года является ФИО2. 

Истец также указывал, что не принимал участия 11.11.2019 во  внеочередном общем собрании участников ООО «КНМК», не голосовал за избрание Ремез В.М. генеральным директором ООО «КНМК», соответственно, полагает решение об избрании Ремез В.М. генеральным директором  Общества ничтожным. 

01.07.2021г. представитель истца  ознакомился с материалами дела № А83-13406/2020, в котором содержались материалы регистрационного дела ООО «КНМК» истребованные с ИФНС, в том числе, названный протокол от 11.11.2019.

По мнению истца, поскольку  ФИО2 не приобрела статус генерального директора ООО «Крымская национальная мемориальная компания», то  она не  имела полномочий  24 января 2020 принимать  решение о созыве и проведении 06 марта 2020 общего собрания участников ООО «Крымская национальная мемориальная компания» в форме совместного присутствия.

При этом, 10 марта 2020 ФИО2 вновь приняла решение о созыве и проведении 24 апреля 2020 общего собрания участников ООО «Крымская национальная мемориальная компания» в форме совместного присутствия.

27 июля 2020 ФИО2 в третий раз приняла решение о созыве и проведении 09 сентября 2020 общего внеочередного собрания участников ООО «Крымская национальная мемориальная компания» в форме совместного присутствия.

Истец также ссылался на наличие нарушений требований федеральных законов и устава общества  в части порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников общества. 

В соответствии с п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) поимо прочего вправе: участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом. 

 

Следует отметить, что в арбитражном деле № А83-13406/2020 по иску ФИО6, к ПАО «Оптима Ивнест», ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «КНМК», ФИО3 подавалось ходатайство о приобщении к делу дополнительных доказательств, 30.11.2020г. был подан отзыв на исковое заявление.  В данном деле   ООО «КНМК» являлось третьим лицом, сведения о генеральном директоре общества Ремез В.М. внесены в ЕГРЮЛ  20.11.2019, общедоступны. 

Из материалов дела следует, что уведомления о проведенииобщегособрания участников «КНМК» были отправлены по адресу регистрации ФИО3 по обращению единоличного исполнительного органа общества  нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО7 В силу положений п. 1 ст. 165.1 ГК РФ считаются доставленными.  

Согласно п. 4. ст. 43  Федерального  закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ  "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Из п. 5 ст. 43 закона  N 14-ФЗ признание решения совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве общего собрания участников общества недействительным не влечет за собой недействительности решения общего собрания участников общества, проведенного на основании решения о его созыве, признанного недействительным. Нарушения настоящего Федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания участников общества, оцениваются судом при рассмотрении иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания участников общества.

Таким образом, само по себе оспаривание решений о созыве общего собрания участников общества в отрыве от оспаривания непосредственно самого решения собрания не приведет к защите, восстановлению нарушенного права.  

В соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

С учетом приведенных ответчиком доводов в части участия ФИО3 в ином споре, наличия открытой информации в ЕГРЮЛ об обществе, органах управления, при добросовестной реализации участником своих прав на участие в управлении обществом, в т.ч. исходя из положений ст. 34, 35 ФЗ «Об ООО», суд приходит к выводу, о том, что истец знал или должен был знать о возможном нарушении его прав со стороны общества, единоличного органа управления до окончания 2020 г. 

 На момент подачи иска 23.07.21 истец пропустил установленный двухмесячный срок для оспаривания решений единоличного органа управления обществом относительно созыва собраний.     

О применении срока исковой давности заявлено ответчиком.

 Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Таким образом,  в удовлетворении заявленных исковых требований следует отказать.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные судебные расходы га оплату государственной пошлины остаются за истцом.

Руководствуясь статьей 110, статьями, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований  отказать. 

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.      

Судья                                                                                                                          Н.Н. Ильичев