Арбитражный суд Мурманской области

ул. Книповича, д.20, г. Мурманск, 183049

http://murmansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Мурманск                       Дело № А42-10160/2019

«24» января 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 20.01.2020

Полный текст решения изготовлен 24.01.2020.

Арбитражный суд Мурманской области в составе судьи Камаловой Е.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Богоявленской О.В., рассмотрев дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Кортес» (ИНН 

<

***>, 

<

...>) 

к акционерному обществу «Север» (ИНН 

<

***>, 

<

...>, помещение IVБ) 

о взыскании 1 824 285,71 руб.,

Третье лицо: Комитет имущественных отношений города Мурманска (ИНН 

<

***>, 

<

...>),

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО1, доверенность; после перерыва не явился

от ответчика – ФИО2, доверенность

от третьего лица – ФИО3, доверенность 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Кортес» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением о взыскании с акционерного общества «Север» (далее – ответчик) неосновательного обогащения в размере 1 824 285,71 руб.

В обоснование требований истец указал, что истцу переданы права на неотъемлемые улучшения имущества, принадлежащего ответчику. Поскольку всеми неотъемлемыми улучшениями в настоящее время пользуется АО «Север», истец считает, что последний неосновательно обогатился за счет истца. 

Ответчик представил отзыв на иск, в котором указал, что договор аренды спорного имущества, заключенный с истцом, был расторгнут в связи с наличием задолженности; заключая договор купли-продажи оборудования и документов, истец действовал в собственных интересах, в рамках хозяйственной деятельности; на дату заключения договора купли-продажи договор аренды был расторгнут в судебном порядке; согласие на передачу прав и обязанностей по договору аренды от предыдущего арендатор либо заключение договора субаренды, арендодатель не давал. Полагает, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о возникновении неосновательного обогащения.

Комитет представил отзыв на иск, в котором требования полагал не подлежащими удовлетворению. Указал, что исходя из условий договоров аренды, стороны согласовали невозможность компенсации стоимости произведенных арендатором неотделимых улучшений арендованного имущества. Доказательств того, что приобретенное истцом имущество и оборудование относится к неотделимым улучшениям нежилого помещения, не представлено. Согласие арендодателя на проведение неотделимых улучшений, на перенайм, отсутствует.     

Истец уточнил предмет требований, просил взыскать с ответчика убытки в виде понесенных истцом расходов на возмещение стоимости неотделимых улучшений в размере 1 824 285,71 руб.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.      

Истец своего представителя в судебное заседание не направил, ходатайствовал об отложении судебного заседания в связи с нахождением представителя в служебной командировке.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не усматривает оснований для его удовлетворения. Нахождение представителя юридического лица в командировке не препятствует участию иного представителя, в том числе законного представителя юридического лица, в судебном заседании. Доказательств нахождения представителя в командировке не представлено. Суд также учитывает, что истец ранее ходатайствовал о перерыве в судебном заседании.     

Представители ответчика и третьего лица против удовлетворения исковых требований возражали. 

С учетом обстоятельств дела, мнения представителя истца, на основании частей 1, 4 статьи 123, части 3 статьи 156 АПК РФ, суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей истца.

Из материалов дела следует, что 19.06.2012 между Комитетом и ООО «Интеграция» был заключен договор №18876 на аренду помещения муниципального нежилого фонда в г. Мурманске, общей площадью 367,9 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, пом. 1а/1-3,3а,4-10 для использования под магазин (пункт 1.1 договора). 

Акт приема-передачи в аренду помещения муниципального нежилого фонда от 01.07.2012.

На основании решения Арбитражного суда Мурманской области от 11.12.2013 по делу №А42-7774/2013 договор аренды №18876 от 19.06.2012 расторгнут с 11.01.2014 приказом Комитета от 21.04.2014 №565.

03.09.2014 ООО «Интеграция» и ООО «Кортес» заключили договор купли-продажи оборудования и документации, по условиям которого продавец (ООО «Интеграция») обязуется передать в собственность Покупателю (ООО «Кортес») все имущество, оборудование, находящееся в помещении Полярные Зори. Д. 2 (подвал) и документацию, согласно спецификации (Приложение №1).

Как следует из спецификации общая стоимость оборудования и документации составляет 12 770 000 руб.

Дополнительным соглашением №1 от 03.09.2014 к указанному договору его стороны определили, что ООО «Интеграция» передает, а ООО «Кортес» принимает на себя все права и обязанности, вытекающие из договора аренды №18876 от 19.06.2012 до заключения договора аренда между ООО «Кортес» и Комитетом.

Дополнительным соглашением №3 от 03.09.2014 к договору от 03.09.2014                   ООО «Кортес» обязалось оплатить неотъемлемые улучшения на сумму 12 770 000 руб. равными платежами в размере 1 824 285,71 руб. в течение семи лет в срок до 05 сентября ежегодно на расчетный счет ООО «Сфен» с отсрочкой платежа, оплата начинается с 05.09.2017 г. В связи с принятием на себя указанных обязательств ООО «Кортес» принимает на себя все права и обязанности, вытекающие из Акта о приемке выполненных работ: Реконструкция подвального помещения №17/2 от 03.09.2014 между ООО «Интеграция» и ООО «Сфен».

Во исполнение обязательств, вытекающих из дополнительного соглашения №3 от 03.09.2014 к договору от 03.09.2014, ООО «Кортес» оплатило ООО «Сфен» 1 824 285,71 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру №17/1 от 07.09.2017.

08.05.2015 между Комитетом и ООО «Кортес» заключен договор аренды №19547, по условиям которого арендодатель передал, а арендатор принял в аренду помещение муниципального нежилого фонда в г. Мурманске, общей площадью 367,9 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, пом. 1а/1-3,3а,4-10 для использования под магазин (пункт 1.1 договора). 

Акт приема-передачи в аренду помещения муниципального нежилого фонда от 04.03.2015.

  Приказом Комитета от 29.03.2016 договор аренды от 08.05.2015 №19547 считается прекращенным с 01.03.2016 (по окончании срока его действия). 

26.05.2016 между Комитетом и ООО «Кортес» заключен договор №19851 на аренду нежилого помещения, общей площадью 367,9 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, пом. 1а/1-3,3а,4-10. Договор заключен на срок с 01.03.2016 по 31.12.2018. 

Акт приема-передачи помещения подписан сторонами 01.03.2016. 

05.10.2016 между Комитетом и АО «Север» заключен договор мены акций. В соответствии с условиями договора Комитет меняет муниципальное имущество, согласно приложению, на обыкновенные бездокументарные акции АО «Север». В пункте 1 Перечня к договору значилось «нежилое помещение общей площадью 367,9 кв.м., подвал, номер на поэтажном плане 1-3,3а,4-10 (1а), расположенное по адресу: 

<

...>».

06.10.2016 между сторонами подписан передаточный акт к договору мены, в соответствии с которым Комитет передал, а Общество приняло недвижимое имущество.

21.10.2016 зарегистрировано право собственности АО «Север» на помещение общей площадью 367,9 кв.м., подвал, номер на поэтажном плане 1-3,3а,4-10 (1а), расположенное по адресу: 

<

...>, с кадастровым номером 51:20:0002125:2617.

В связи с переходом права собственности АО «Север» направил арендатору – ООО «Кортес» уведомление о смене собственника помещения и проект дополнительного соглашения от 21.10.2016 к договору аренды. Дополнительное соглашение истцом не подписано.

В связи с нарушением обязательств по внесению арендных платежей договор аренды №19851 расторгнут арендодателем в одностороннем порядке с 01.05.2017.     

Оставленная без удовлетворения претензия послужила основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Исследовав материалы дела, суд находит требования истца неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 2 статьи 616 ГК РФ, арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

На основании пункта 1 статьи 616 ГК РФ арендодатель обязан производить за свой счет капитальный ремонт переданного в аренду имущества, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором аренды. Капитальный ремонт должен производиться в срок, установленный договором, а если он не определен договором или вызван неотложной необходимостью, в разумный срок.

Нарушение арендодателем обязанности по производству капитального ремонта дает арендатору право по своему выбору: произвести капитальный ремонт, предусмотренный договором или вызванный неотложной необходимостью, и взыскать с арендодателя стоимость ремонта или зачесть ее в счет арендной платы; потребовать соответственного уменьшения арендной платы; потребовать расторжения договора и возмещения убытков.

По смыслу п. 1 ст. 616 ГК РФ арендатор вправе требовать зачета, только если представит доказательства, что арендодатель уклоняется от исполнения обязательства по проведению капитального ремонта, или подтвердит неотложную необходимость его проведения для эксплуатации объекта аренды.

Улучшения подразделяются на отделимые и неотделимые. Улучшения арендуемого имущества могут быть результатом положительного воздействия на арендованное имущество арендатором в целях повышения эффективности его использования. Вместе с тем улучшения арендуемого имущества могут быть результатом его текущего или капитального ремонта, произведенного арендатором. Но независимо от этого судьба указанных улучшений определяется по правилам статьи 623 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 623 ГК РФ произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды.

В силу пункта 2 статьи 623 ГК РФ в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом (пункт 3 статьи 623 ГК РФ).

По смыслу названной нормы необходимое согласие арендодателя предполагает согласование с ним не только самого факта выполнения работ и произведения улучшений, но также объема и стоимости таких работ.

Как следует из условий договоров аренды от 19.06.2012 №188876 (пункт 3.2.13, от 08.05.2015 №19547 (пункт 3.2.12) стороны согласовали невозможность компенсации стоимости произведенных арендатором неотделимых улучшений арендованного имущества.

Таким образом, в силу условий договора аренды, у арендатора имущества не могло возникнуть право на возмещение неотделимых улучшений, в отсутствии доказательств согласования арендодателем факта их проведения, объема и стоимости. 

Истец, в обоснование понесенных убытков, причиненных ответчиком, ссылается на заключенный между ООО «Интеграция» и ООО «Кортес» договор купли-продажи оборудования и документации от 03.09.2014, дополнительное соглашение №1 к нему, указывая, в том числе на произошедший перенаем по договору №18876 от 19.06.2012.

Пунктом 2 статьи 615 ГК РФ установлено, что арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Вместе с тем, доказательств согласования Комитетом передачи прав и обязанностей по договору аренды, истцом не представлено.

Более того, на момент заключения дополнительного соглашения №1 от 03.09.2014, договори аренды был расторгнут, следовательно, права и обязанности по нему не могли быть переданы.  

Из анализа спецификации к договору купли-продажи от 03.09.2014 №1 следует, что в нем перечислено оборудование и документация, подлежащие передаче в собственность ООО «Кортес». Доказательств того, что данное имущество относится к неотделимым улучшениям арендованного имущества не представлено.

Действуя разумно и осмотрительно, истец, должен был до начала проведения работ, несения расходов на проведение работ, получить от арендодателя документы, свидетельствующие о согласовании работ по неотделимым улучшениям имущества.

Оценив представленные письменные доказательства и пояснения лиц, участвующих в деле, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не усматривает наличие причинно-следственной связи между действиями истца и убытками ответчика. 

 С учетом изложенного суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению в полном объеме.     

На основании статьи 333.40 Налогового кодекса РФ, статьи 104, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ 57 руб. уплаченной государственной пошлины подлежат возврату истцу из федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Кортес» из средств федерального бюджета государственную пошлину в размере 57 руб., излишне уплаченную платежным поручением №905640 от 04.10.2019.  

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение месяца со дня принятия.

Судья                                                                                                        Е.С. Камалова