﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3119/20 

Екатеринбург

03 июля 2020 г.

Дело № А76-10113/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2020 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А. А.,

судей Черкасской Г. Н., Тимофеевой А. Д.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр поддержки литейных производств» (далее – общество «ЦПЛП», заявитель) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.11.2019 по делу № А76-10113/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Троицкий тракторный завод» (далее – общество «ТТЗ»)  – Ефремов А.Ю. (доверенность от 29.04.2019).

Общество «ТТЗ» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу  «ЦПЛП» об обязании общества «ЦПЛП» передать следующее оборудование: - Форма (оснастка) для литья корпусов коробки переключения передач чертеж 6000.00.01; - Форма (оснастка) для литья корпусов коробки переключения передач чертеж 6000.00.02.; и взыскании с общества  «ЦПЛП» предварительной оплаты в сумме 960 000 руб. и неустойки в сумме 240 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке норм статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество «ЦПЛП» обратилось со встречным иском о взыскании с общества «ТТЗ» денежных средств в сумме 3 860 000 руб. и пени 192 000 руб. 

На основании норм статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: индивидуальный предприниматель Амельченко Алексей Витальевич, общество с ограниченной ответственностью «Петербургский Машиностроительный завод», общество с ограниченной ответственностью «Инвестиции в технологии машиностроения» (далее – предприниматель Амельченко А. В., общество «ПМЗ», общество «ИТМ»). 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.11.2019 первоначальные исковые требования удовлетворены. Суд обязал общество «ЦПЛП» передать обществу «ТТЗ» оборудование - Форма (оснастка) для литья корпусов коробки переключения передач чертеж 6000.00.01; - Форма (оснастка) для литья корпусов коробки переключения передач чертеж 6000.00.02.  Взыскал с общества «ЦПЛП» в пользу общества «ТТЗ» предварительную оплату в сумме 960 000 руб. и неустойку 240 000 руб., а также судебные расходы по оплате госпошлины 31 000 руб. В удовлетворении встречных исковых требований обществу «ЦПЛП» отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда               от 06.02.2020 решение суда оставлено без изменения.

Общество «ЦПЛП», обратилось с кассационной жалобой, в которой просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы полагает, что общество «ТТЗ» свои обязательства по договору не исполнило, не направило чертежи и не согласовало с обществом «ЦПЛП» технические требования к конструкторской документации, в связи  с чем ответчик по первоначальному иску, в силу пункта 3 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации, не считается просрочившим обязательство вследствие просрочки кредитора. 

Судами также не принято во внимание, что дополнительное соглашение №1 к договору поставки от 18.04.2018 №20/2018 подразумевает подписание конструкторской документации обеими сторонами, но общество «ТТЗ» так и не предоставило указанную документацию с подписью общества «ЦПЛП», ни в период согласования условий договора и дополнительного соглашения, ни в процессе  судебного разбирательства.

Кроме того, общество «ЦПЛП» указывает, что электронные письма с чертежами, отправленные с адреса 3318471@mail.ru, не являются надлежащими доказательствами, поскольку отосланы третьими лицами с электронных адресов, не принадлежащих сторонам и не указанных в договоре.

В отзыве на кассационную жалобу общество «ТТЗ» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения. По мнению общества «ТТЗ», судами установлены все фактические обстоятельства дела и правильно применены нормы материального и процессуального права. Общество «ТТЗ» отмечает, что 04.10.2018 общество «ЦПЛП» поставило в адрес общества «ТТЗ» корпус коробки переключения передач в количестве 2 шт. без механической обработки, а 14.10.2018 выдало сертификаты качества на них, из которых следует, что продукция изготовлена в полном соответствии с технологическим процессом, изделия соответствуют чертежу 12.01.00.02. Таким образом, как отмечает общество «ТТЗ», конструкторская документация сторонами была согласована, в противном случае выполнение обществом «ЦПЛП» своих обязательств по изготовлению и поставке корпусов коробки переключения передач в количестве 2 шт. было бы невозможно.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

При рассмотрении спора судами установлено, что между обществом «ТТЗ» (покупатель) и обществом «ЦПЛП» (поставщик) был заключен договор поставки товара от 18.04.2018 №20/2018 и спецификация к договору (дополнительное соглашение от 18.04.2018 № 1).

Согласно условиям договора общество «ЦПЛП» приняло обязательство поставить обществу «ТТЗ» товар, на условиях, указанных в спецификации, а именно: корпус КПП черт. STM-12.01.00.01 с мех. обработкой в количестве 80 шт.; корпус КПП черт. STM-12.01.00.02 с мех. обработкой в количестве 80 шт. Всего на общую сумму 4 800 000 рублей в т.ч. НДС 18%.

В соответствии с п. 2 дополнительного соглашения от 18.04.2018 №1 к договору оплата продукции (товара) производится покупателем на условиях 20% предоплаты и 80% доплаты в течение 5 (пяти) банковских дней с момента направления поставщиком письменного уведомления о готовности партии продукции к отгрузке.

Согласно условиям пунктов 3, 5, 6 указанного дополнительного соглашения срок изготовления всей партии продукции должен быть осуществлен в течение 90 календарных дней с момента получения авансового платежа 20% и утверждения конструкторской документации (эскиз, чертеж). Поставщик приступает к изготовлению продукции после согласования всех технических требований, указанных в конструкторской документации. Конструкторская документация согласовывается письменно и является неотъемлемой частью договора.

Стороны также договорились, что в соответствии с п. 4 дополнительного соглашения от 18.04.2018 № 1 к договору срок изготовления первой партии продукции (20 шт.) в течение 21 календарного дня с даты внесения предоплаты 20%.

Покупатель 19.04.2018 свои обязательства по договору и п. 2 спецификации выполнил, произвел 20% предоплату в размере 960 000 руб. с учетом НДС (18%), что подтверждается платежным поручением № 657.

Между тем, общество «ЦПЛП» по состоянию на день судебного разбирательства свои встречные обязательства по договору и дополнительному соглашению не выполнило.

До момента заключения договора, а именно 06.02.2018 с электронного адреса rudakova@ttz-ural.ru в адрес общества «ЦПЛП»,  на электронный адрес info@cplitpro.ru были отправлены следующие файлы: сопроводительное письмо, чертеж корпуса STM-12.01.00.02 и крышек валов фрикционных муфт STM-12.01.00.51 в форматах: frw, pdf и 3d модель в формате m3d (скриншоты представлены в дело).

Общество «ТТЗ» 19.04.2018 произвело авансовый платеж, предусмотренный договором в размере 960 000 руб.

С электронного адреса 3318471@mail.ru в адрес ответчика на info@cplitpro.ru повторно 21.05.2018 были направлены чертежи корпусов STM12.01.00.01 и STM-12.01.00.02, а 23.05.2018 направлены чертежи корпусов КП-4.

В дальнейшем, общество «ЦПЛП» 06.08.2018 уведомило общество «ТТЗ» письмом исх. № 411 о задержке поставки продукции по договору                                 № 20/2018, в связи с поломкой производственного оборудования. Этим же письмом, поставщик просил изменить условия договора на поставку товара (корпусов) без механической обработки.

На основании УПД от 04.10.2018 №166 общество «ЦПЛП» поставило обществу «ТТЗ», изготовленные по вышеуказанным чертежам, корпуса в количестве 2 шт. без механической обработки, а 14.10.2018 выдало сертификаты качества (№ 166, 1661) из которых следует, что общество «ЦПЛП» изготовило 2 корпуса в полном соответствии с технологическим процессом, изделия соответствуют чертежам STM-12.01.00.01, STM-12.01.00.02.

Общество «ТТЗ» 21.01.2019 направило претензию №1234 с требованием о возврате суммы предоплаты и уплаты неустойки. В ответе на претензию (письмо от 01.02.2019 исх. № 2) поставщик указал, что готов выполнять свои обязательства по договору № 20/2018.

Истец 14.03.2019 повторно направил претензию с требованием о расторжении договора и возврате оснастки, предложив исполнить требование в срок до 20.03.2019.

Поскольку претензия была оставлена без ответа и удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Общество «ЦПЛП» полагая, что обществом «ТТЗ» не исполнено обязательство по уплате денежных средств в сумме 3 860 000 руб. и               пени 192 000 руб.  обратилось со встречным иском. В обоснование исковых требований  по встречному иску общество «ЦПЛП» сослалось на то, что условиями п.5 дополнительного соглашения № 1 предусмотрена обязанность поставщика приступить к  изготовлению продукции после согласования с покупателем всех технических требований и конструкторской документации (эскиз, чертеж). Между тем, общество «ТТЗ» по настоящее время не предоставило чертежи и конструкторскую документацию, по которой должна быть поставлена продукция, о чем в адрес покупателя направлялось письмо, которое не исполнено до настоящего момента. 

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела и установив, что обязательства общества «ТТЗ» предусмотренные условиями договора, по предоставлению чертежа изделия исполнены надлежащим образом, при этом обществом «ЦПЛП» нарушены сроки поставки товара, руководствуясь положениями п. 6.2 договора №20\2018, нормами статей 450, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска, в связи с чем обязал общество «ЦПЛП» возвратить обществу «ТТЗ» формы для литья корпусов коробки переключения передач, а также взыскал с общества «ЦПЛП» в пользу истца по первоначальному иску предварительную оплату в сумме 960 000 руб., и неустойку в сумме 240 000 руб. 

Исследовав и оценив доказательства, представленные обществом «ЦПЛП» в обоснование встречных исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения. 

Суд апелляционной инстанции решение суда поддержал, признал его законным и обоснованным. При этом суд отметил, что до предъявления искового заявления к обществу «ЦПЛП», последнее не заявляло о невозможности исполнить свои обязательства в связи с отсутствием согласования конструкторской документации, и не обращалось к обществу  «ТТЗ» с соответствующими возражениями. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с нормами статьи  310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Судами верно установлено, что правоотношения сторон по договору                      от 18.04.2018 №20/2018, регулируются положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о купле-продаже и поставке.

В силу норм статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации    по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно норме пункта 1 статьи 465 Гражданского кодекса Российской Федерации количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре  порядка его определения.

Если продавец передал в нарушение договора купли-продажи покупателю меньшее количество товара, чем определено договором, покупатель вправе, если иное не предусмотрено договором, либо потребовать передать недостающее количество товара, либо отказаться от переданного товара и от его оплаты, а если товар оплачен, потребовать возврата уплаченной денежной суммы (пункт 1 статьи 466 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. На основании статей 67, 68 названного Кодекса арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истолковав вышеуказанные нормы применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив доказательства в соответствии с требованиями норм статьи 71 Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации, в том числе условия договора от 18.04.2018 №20/2018, дополнительного соглашения №1 к договору, спецификацию, платежное поручение       от 19.04.2018 № 657, переписку сторон, сертификаты качества    № 166, 1661, суды пришли к выводу о том, что требования общества «ТТЗ» заявленные в первоначальном иске являются правомерными и подлежат удовлетворению.

Судами принято во внимание, что электронными письмами                         от 06.02.2018, 21.05.2018, 23.05.2018 обществом «ТТЗ» в адрес ответчика по первоначальному иску направлены чертеж корпуса STM-12.01.00.02 и крышек валов фрикционных муфт STM-12.01.00.51 в форматах: .frw .pdf и .3d модель в формате .m3d;  чертежи корпусов STM-12.01.00.01 и STM-12.01.00.02; чертежи корпусов КП-4.

Оценив в совокупности представленные доказательства, суды пришли к обоснованному выводу  о том, что факт согласования обществом «ЦПЛП» и обществом «ТТЗ» конструкторской документации, необходимой для исполнения обязательств по договору поставки, подтвержден материалами дела.

Отклоняя возражения общества «ЦПЛП», о том, что электронные письма с чертежами, отправленные с адреса 3318471@mail.ru, не являются надлежащими доказательствами, судами верно отмечено, что в договоре              от 18.04.2018 возможность обмена электронными документами сторонами не согласована. Между тем, получение или отправка сообщения с использованием адреса электронной почты, известного как почта самого лица или служебная почта его компетентного сотрудника, свидетельствует о совершении этих действий самим лицом, пока им не доказано обратное (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                            от 12.11.2013 № 18002/12). 

Вместе с тем, из материалов дела не следует, что до обращения сторон в арбитражный суд, общество «ЦПЛП» направляло в адрес покупателя письма о невозможности исполнения поставщиком своих обязательств по договору                от 18.04.2018, в связи с непредставлением покупателем конструкторской документации, либо ненадлежащего вида или формата чертежей, иных данных не позволяющих приступить или продолжить изготовление продукции. Напротив, общество «ЦПЛП» 04.10.2018 поставило обществу «ТТЗ» корпуса в количестве 2 шт. без механической обработки, 14.10.2018 выдало сертификаты качества на продукцию, изготовленную по чертежам покупателя.

Кроме того, ответчик по первоначальному иску не опроверг факт изготовления им формы для литья корпусов коробки переключения передач,    по таким же чертежам, что и сам корпус, а также изготовление по чертежам изделий в количестве по одной штуке каждого изделия (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При указанных обстоятельствах, у судов отсутствовали основания для признания ненадлежащими доказательствами писем, направленных с электронного адреса 3318471@mail.ru, содержащих вложения - чертежи корпусов коробки переключения передач.

Таким образом, обязательства общества «ТТЗ» в части перечисление суммы предоплаты в соответствии с условиями  пункта 2 дополнительного соглашения №1 к договору от 18.04.2018 в сумме 960 000 руб., а также конструкторской документации исполнены надлежащим образом.

Вместе с тем, общество «ЦПЛП» свои встречные обязательства по поставке товара не выполнило, в связи с чем требования общества «ТТЗ» об обязании возвратить формы для литья корпусов коробки переключения передач,  взыскании суммы предварительной оплаты и  неустойки по первоначальному иску обоснованно удовлетворены судами. 

Оснований для переоценки выводов суда, сделанных на основе исследования и оценки, представленных сторонами в обоснование своей позиции в материалы дела доказательств, у суда кассационной инстанции не имеется в силу ограниченных полномочий предусмотренных нормами статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив расчет общества «ТТЗ» и признав его арифметически верным, суды правомерно взыскали с общества «ЦПЛП» предварительную оплату в сумме 960 000 руб., а также неустойку в сумме 240 000 руб.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, так как они уже являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, изложенная в мотивировочных частях обжалованных судебных актов. Каких-либо новых доводов со ссылками на имеющиеся в деле, но не исследованные судами доказательства заявителем кассационной жалобы не приведено.      

Указанные доводы заявителя  направлены, по существу, на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств и не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные сторонами по делу доказательства (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и дали правовую оценку доводам  общества  «ЦПЛП», вновь приведенным в кассационной жалобе. 

Иная оценка заявителем обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм материального и процессуального права. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «ЦПЛП» – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.11.2019 по делу                                 № А76-10113/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020  по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр поддержки литейных производств»  – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           А.А. Гайдук 

Судьи					           Г.Н. Черкасская 

                                                                                             А.Д. Тимофеева