АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000,    http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4471/24 

Екатеринбург

23 июля 2024 г.

 

Дело № А60-2417/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июля 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Шершон Н.В., Кочетовой О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шыырапом Б.А. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.01.2024 по делу № А60-2417/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

представители ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 11.08.2023, ФИО5 по доверенности от 26.04.2024;

ФИО2, его представитель ФИО6 (по устному заявлению).

 

ФИО3 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) с требованием об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью торговая фирма «Кедр-1» (далее – общество ТФ «Кедр-1», общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество ТФ «Кедр-1».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.01.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024, иск ФИО3 удовлетворен.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Уральского округа с самостоятельными кассационными жалобами.

Ответчик в кассационной жалобе просит решение суда и постановление суда отменить, в удовлетворении иска отказать. Кассатор ссылается на необоснованность выводов судов о допущенных лишь им существенных нарушениях, препятствующих нормальной деятельности общества. Так, ФИО2 утверждает, что суды не учли недобросовестное поведение самого истца в условиях корпоративного конфликта, приняв во внимание лишь выводы, установленные постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2019 по делу № А60-40138/2018, игнорируя выводы, сделанные в аналогичной ситуации в отношении ФИО3 (дело № А60-57468/2018). Заявитель кассационной жалобы отмечает, что ФИО3 отказано в ряде исков (о взыскании с ответчика убытков (дело № А60-41948/2018), об обязании передать документы (дело № А60-6715/2018), о передаче обществу части доли в уставном капитале (дело № А60-43642/2018)). Для разрешения спора судам было необходимо дать оценку всем действиям двух участников общества, чего сделано не было.

Кроме того, ответчик утверждает, что суды не дали оценки его доводам о положительном влиянии действий ФИО2 как директора на деятельность юридического лица в целом, отмечает, что за период деятельности общества увеличилась прибыль, выплачивались дивиденды, на его счетах имеются денежные средства. ФИО2 также указывает на необоснованность квалификации судами установленных судебными актами обстоятельств и действий ответчика как имеющих неустранимый характер, повлекших негативные последствия для общества. Кассатор выражает несогласие с выводом судов о систематическом уклонении ответчика от проведения и участия в общих собраниях участников общества, заявляя об обратном.

Кроме того, ФИО2 ссылается на то, что судебными актами затрагиваются права ФИО1 как супруги ответчика, указав на то, что спорная доля в уставном капитале является общим имуществом супругов.

ФИО1 (второй кассатор) отмечает, что она и ответчик состоят в браке с 1990 г., а общество учреждено в 2008 г. По ее мнению, обжалуемыми судебными актами затрагиваются ее права как супруги ответчика, так как исполнение судебного акта ведет к изменению ее имущественного положения. 

В отзыве на кассационные жалобы истец просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считает их законными и обоснованными. ФИО3 обращает внимание на то, что доля в уставном капитале общества, принадлежащая ФИО2, приобретена им не по договору купли-продажи, а перешла безвозмездно, следовательно, доля не является совместно нажитым имуществом. С целью недопущения обращения взыскания на спорную долю в процедуре банкротства ФИО2 (дело № А60-45960/2013) спорная доля была отчуждена им ФИО1, впоследствии после завершения процедуры банкротства ответчика доля передана ФИО7 (отцу ФИО1), затем доля перешла от ФИО7 к ФИО2 по безвозмездной сделке.

Документы, поименованные в пунктах 4-8 приложений к кассационной жалобе ответчика (выписки по расчетным счетам, платежные ордера), а также в пункте 4 приложений к отзыву истца на кассационные жалобы (отзыв на заявление из материалов дела № А60-43642/2018), судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать новые доказательства по существу спора.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество ТФ «Кедр-1» зарегистрировано в качестве юридического лица 08.05.2008 под основным государственным регистрационным номером 1086658017160. Основным видом деятельности является «аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом».

Согласно данным ЕГРЮЛ ФИО3 (с 28.07.2010) и ФИО2 (до 17.11.2016 и с 30.11.2020 по 20.05.2024) являлись участниками общества с долями участия в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 155 000 руб. каждый. ФИО2 являлся директором общества до 29.05.2024.

Источником дохода общества ТФ «Кедр-1» выступала арендная плата, которую оно получало на основании договора аренды от 24.02.2016 № 240216 нежилого помещения, принадлежащего ему на праве собственности; иную предпринимательскую деятельность общество не вело.

Ссылаясь на то, что ФИО2 своими действиями причиняет вред обществу и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности, в частности вместо распределения прибыли регулярно выводит из общества денежные средства в личных интересах, продолжает осуществление полномочий директора несмотря на то, что ранее был признан банкротом (дело № А60-45960/2013), намеренно блокирует проведение собраний участников, срок его полномочий как директора истек, однако ФИО2 продолжает их исполнять, ФИО3 обратился в арбитражный суд с иском об исключении ответчика из состава участников общества ТФ «Кедр-1».

Возражая против заявленных требований, ответчик указал на необоснованность доводов о выводе денежных средств (возврат потраченных на нужды предприятия средств, уплата ипотечных платежей, выплата дивидендов, в том числе путем перечисления на счет супруги истца и др.), об исполнении полномочий директора, будучи признанным банкротом (отказ налогового органа в удовлетворении заявления истца об отстранении директора общества), о блокировке проведения общего собрания участников общества (в спорный период собрания не проводились, далее – несвоевременное уведомление руководителя общества о смене места жительства, что не позволило нотариусу удостоверить решение органа управления общества ввиду отсутствия кворума; 06.05.2022 принято решение участников общества, в котором ФИО3 фактически утвердил итоги хозяйственной деятельности за I квартал 2022 г., распределение прибыли и кандидатуру ФИО2 на должность руководителя общества), а также отметил увеличение получаемых арендных платежей за время осуществления полномочий директора (заключение дополнительного соглашения от 23.01.2020 к договору аренды нежилого помещения от 24.02.2016).

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что материалами дела подтверждаются нарушения, допускаемые ответчиком, препятствующие нормальной деятельности общества и причиняющие ему вред. Признавая доказанными факты причинения ФИО2 вреда обществу ТФ «Кедр-1» в размере, превышающем годовую прибыль общества, создания им серьезных негативных последствий в деятельности общества и применяя такую крайнюю меру, как исключение ответчика из состава участников общества, суд принял во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам № А60-40138/2018, № А60-21754/2021, № 2-3999/2023.

Суд апелляционной инстанции признал решение суда законным и обоснованным.

При этом суды руководствовались следующим.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 652 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т. п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица.

В связи с этим наличие корпоративного конфликта между участниками общества, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не является обстоятельствами, препятствующими исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением (пункт 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 № 305-ЭС22-28611).

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд, по сути, должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для исключения ответчика из числа участников общества, возложено на истца.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами (постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2018 по делу № А60-40138/2018, решениями Арбитражного суда Свердловской области от 26.12.2019 по делу № А60-39605/2019, от 07.03.2023 по делу № А60-46293/2022, от 06.06.2023 по делу № А60-46291/2022, от 11.04.2023 по делу № А60-21754/2021, от 13.12.2023 по делу № А60-67953/2021, решением Чайковского районного суда г. Екатеринбурга от 08.08.2023 по делу № 2-3999/2023), суды пришли к выводу, что совокупность приведенных обстоятельств свидетельствует о грубом нарушении ФИО2 своих корпоративных обязанностей и совершении им в период выполнения функций единоличного исполнительного органа действий, противоречащих интересам общества, в частности, причинение ответчиком вреда обществу ТФ «Кедр-1» на сумму свыше 17 000 000 руб., тогда как чистая прибыль последнего в среднем за период с 2019 по 2022 гг. составляет не более 6 000 000 руб. в год.

Указанные действия ФИО2 суды квалифицировали как препятствующие осуществлению нормальной хозяйственной деятельности общества, в связи с чем признали отсутствие оснований для сохранения его в статусе участника общества ТФ «Кедр-1». С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций сочли исковые требования подлежащими удовлетворению.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы ФИО2, изучения материалов дела суд округа считает, что судами обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного его разрешения, определены верно, нормы корпоративного законодательства применены правильно, выводы суда соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам, основаны на тех доказательствах, которые представлены участниками спора.

Довод ФИО2 о том, что суды не учли недобросовестное поведение ФИО3 в условиях корпоративного конфликта, противоречит мотивировочной части обжалуемых судебных актов; напротив, несмотря на непредъявление данным кассатором встречного иска, суды оценили наличие и степень нарушения ФИО3 своих обязанностей как второго участника общества с тем же объемом корпоративных прав, что и у ответчика (50%), и сочли, что обстоятельства, установленные в рамках дела № А60-57468/2018 (возникновение неосновательного обогащения у индивидуального предпринимателя ФИО8 в связи с совершением обществом в лице директора ФИО2 в ее пользу безналичных платежей в сумме 470 000 руб.), не свидетельствуют о совершении ФИО3 грубых нарушений, как следствие – об утрате им в силу принципа эстоппель права на иск в материальном смысле. 

Иные доводы ответчика, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено. С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу ответчика – без удовлетворения.

Рассмотрев кассационную жалобу ФИО1, суд округа пришел к выводу о том, что производство по ней подлежит прекращению, исходя из следующего.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пунктах 2, 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при применении статей 273, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судам кассационной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке кассационного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 названного Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.

Принимая во внимание вышеизложенные нормы права и разъяснения, суд кассационной инстанции установил, что обжалуемые судебные акты не затрагивают права и законные интересы ФИО1, выводы о правах данного лица не содержат, какие-либо обязанности на нее не возлагают, сам заявитель второй кассационной жалобы с ходатайством о вступлении в дело в порядке, предусмотренном статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не обращался.

Вопреки позиции кассатора для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно об их правах и обязанностях.

Заявленный ФИО1 в кассационной жалобе довод сводится к тому, что спорная доля является общим имуществом супругов Д-вых, в связи с чем ее отчуждение нарушает права второго кассатора как супруги ответчика. Приняв во внимание, что ФИО2 приобрел имущество (долю в размере 50% в уставном капитале общества ТФ «Кедр-1») на основании безвозмездной сделки (в судебном заседании суда кассационной инстанции на вопрос суда ответчик подтвердил получение спорной доли в дар от ФИО9), суд округа отклоняет этот довод как основанный на ошибочном толковании норм права (пункт 1 статьи 36 Семейного кодекса Российской Федерации). Между тем наличие заинтересованности в исходе дела само по себе не является основанием для возникновения у заявителя права на обжалование судебного акта в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Учитывая изложенное, суд округа приходит к выводу о том, что ФИО1 не обладает правом на обжалование судебных актов по настоящему делу.

Поскольку кассационная жалоба подана лицом, не обладающим в силу закона правом кассационного обжалования судебного акта, производство по кассационной жалобе ФИО1 подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (абзац второй пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

На основании подпункта 3 пункта 1 статьи 33340 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная ФИО1, подлежит возврату указанному лицу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 150, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

производство по кассационной жалобе ФИО1 прекратить.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 24.06.2024.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.01.2024 по делу № А60-2417/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.05.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление в части прекращения производства по кассационной жалобе может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В остальной части постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 2911 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                      Д.Н. Морозов 

 

Судьи                                                                                   Н.В. Шершон 

 

                                                                                             О.Г. Кочетова