СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-787/2024-ГК

г. Пермь

23 апреля 2024 года

Дело № А50-2884/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 апреля 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Журавлевой У.В.,

судей Муталлиевой И.О., Пепеляевой И.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.В.,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АНВ" в лице конкурсного управляющего ФИО1

на решение Арбитражного суда Пермского края от 15 декабря 2023 года

по делу № А50-2884/2023       

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "АНВ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество "АНВ") в лице конкурсного управляющего ФИО1 (ИНН 

<

***>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – Инспекция), ФИО2 

об оспаривании действий (бездействия) руководителя ликвидационной комиссии и единственного участника общества, признании недействительной записей, внесенных регистрирующим органом,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 (посредством веб-конференции): лично, паспорт;

от Инспекции: ФИО3, доверенность от 26.12.2023 № 04-22/16809;

от общества "АНВ": не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

общество "АНВ" в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском о признании незаконными действий (бездействия) ФИО2 как руководителя ликвидационной комиссии общества с ограниченной отве6тственностью Строительная компания "Эстейтстройинжиниринг" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – общество СК "ЭСИ"), выразившихся в непринятии мер для выявления общества "АНВ" в качестве кредитора общества СК "ЭСИ", в неуведомлении общества "АНВ" о ликвидации общества СК "ЭСИ", невключении задолженности общества СК "ЭСИ" перед обществом "АНВ" в промежуточный ликвидационный баланс, неисполнении обязанности по обращению в арбитражный суд о признании общества СК "ЭСИ" несостоятельным (банкротом), представлении в налоговый орган недостоверных сведений в отношении кредиторской задолженности общества СК "ЭСИ", об отмене решения от 08.09.2022 № 10 об утверждении ликвидационного баланса и признании недействительной записи в ЕГРЮЛ № 2225900472323 о прекращении деятельности общества СК "ЭСИ" в связи с ликвидацией.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 15.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, общество "АНВ" в лице конкурсного управляющего обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. Апеллянт настаивает на наличии у общества СК "ЭСИ" задолженности перед обществом "АНВ" и недобросовестном поведении ФИО2, ликвидировавшей общество СК "ЭСИ", несмотря на данную задолженность. Заявитель жалобы считает, что суду первой инстанции следовало применить повышенный стандарт доказывания ввиду банкротства общества "АНВ" и критически отнестись к представленным ФИО2 в материалы дела актам сверки, не отвечающим критериям достоверности.  

В материалы дела поступили отзывы ФИО2 и Инспекции на апелляционную жалобу, в которых, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, ответчики просят решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании ФИО2 и Инспекция доводы жалобы отклонили по основаниям, приведенным в отзывах.

Конкурсный управляющий общества "АНВ" явку в судебное заседание не обеспечил, к организованной судом веб-конференции не подключился, посредством телефонограммы ходатайствовал о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество "АНВ" зарегистрировано в ЕГРЮЛ с 20.04.2018, единственным участником (учредителем) общества и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, являлась ФИО4 (умерла 13.01.2022).

Общество СК "ЭСИ" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 22.01.2016 единственным участником (учредителем) общества и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, а затем его ликвидатором являлась ФИО2

Решением ликвидатора общества СК "ЭСИ" от 31.05.2022 № 7 утвержден промежуточный ликвидационный баланс от 31.05.2022, решением от 08.09.2022 № 10 срок ликвидации продлен до 30.10.2022, утвержден ликвидационный баланс от 08.09.2022. Общество СК "ЭСИ" 15.09.2022 исключено из ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 28.09.2022 по делу  № А50-19529/2021 общество СК "ЭСИ" признано несостоятельным по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении общества открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

Ссылаясь на предоставление ФИО2 в налоговый орган промежуточного и ликвидационного баланса, содержащих недостоверные сведения, а также на наличие у общества СК "ЭСИ" задолженности перед обществом "АНВ", конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Пермского края с рассматриваемыми требованиями.

В обоснование иска конкурсный управляющий указал, что по сведениям из книг покупок и продаж общества "АНВ", а также с его расчетных счетов, задолженность общества СК "ЭСИ" перед обществом "АНВ" составляет от 4 820 479 руб. 73 коп. до 6 507 669 руб. 24 коп. (по разным вариантам подсчета), что было намеренно скрыто при ликвидации общества СК "ЭСИ" ФИО2, предоставившей в налоговый орган при ликвидации общества недостоверные сведения. При этом ликвидация общества СК "ЭСИ" произведена в период после смерти единственного учредителя и директора общества "АНВ" ФИО4 13.01.2022 и до назначения конкурсного управляющего 28.09.2022, то есть в период отсутствия у общества единоличного исполнительного органа.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ФИО2 указала, что процедура ликвидации общества СК "ЭСИ" соблюдена, задолженность перед обществом "АНВ" у общества СК "ЭСИ" отсутствует, что подтверждается подписанными актами сверки расчетов. Кроме того, ФИО2 пояснила, что общества "АНВ" и СК "ЭСИ" созданы ее супругом ФИО5 (умер 26.12.2021), что ФИО4 (генеральный директор общества "АНВ") являлась его матерью, обоими обществами фактически руководил ФИО5, после смерти которого предпринимательская деятельность не велась, в связи с чем общество СК "ЭСИ" было ликвидировано.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, Инспекция указала, что процедура ликвидации общества, предусмотренная Федеральным законом "О государственной регистрации недвижимости" от 13.07.2015 № 218-ФЗ (далее – Закон о регистрации) соблюдена, основания для отказа в государственной регистрации ликвидации общества СК "ЭСИ" отсутствовали.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств предоставления ФИО2 в налоговой орган недостоверных сведений в рамках ликвидации общества СК "ЭСИ" и нарушения Инспекцией процедуры ликвидации последнего.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзывах на нее, пояснения ответчиков, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 198, статей 200, 201 АПК РФ для признания недействительным ненормативного правового акта, решения органа, осуществляющего публичные полномочия, должностных лиц, необходимо установить наличие двух условий: несоответствие оспариваемого ненормативного правового акта, решения закону или иному нормативному правовому акту и нарушение указанным ненормативным правовым актом, решением прав и охраняемых законом интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности. 

Как следует из положений статьи 57 Федерального закона от 08.12.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Статьей 62 ГК РФ предусмотрено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Порядок  государственной регистрации при ликвидации  юридического лица предусмотрен главой VII Закона о регистрации. 

Перечень документов, представляемых для такой регистрации, определен в пункте 1 статьи 21 названного Закона. Согласно данной норме для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; б) ликвидационный баланс; в) документ об уплате государственной пошлины; г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 – 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

Основания для отказа в государственной регистрации юридического лица приведены в статье 23 Закона о государственной регистрации, согласно которой отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов. 

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции обоснованно указал, что совокупность имеющихся в деле доказательств (актов сверок, банковских выписок, книг покупок и продаж) с достоверностью не подтверждает наличие задолженности ликвидированного общества СК "ЭСИ" перед обществом "АНВ", в связи с чем пришел к выводу об отсутствии оснований для признания действий ФИО2 и Инспекции по ликвидации общества СК "ЭСИ" незаконными.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к утверждению о том, что ФИО2 при ликвидации общества СК "ЭСИ" представлены недостоверные сведения об отсутствии задолженности перед обществом "АНВ", возникшей в период с 2018 г. по 2021 г., а Инспекцией данное обстоятельство не выявлено.

Вместе с тем из представленного ФИО2 акта сверки взаимных расчетов, напротив, следует, что на 17.12.2021 задолженность имелась у общества "АНВ" перед обществом СК "ЭСИ". 

Кроме того, конкурсным управляющим не опровергнуты сведения о производимых обществом СК "ЭСИ" платежах не только обществу "АНВ", но и за общество "АНВ" иным лицам. 

Как правильно указано судом первой инстанции, сомнения истца в достоверности документов, отражающих хозяйственные операции субъекта предпринимательской деятельности, при отсутствии их оспаривания не могут являться основанием исключения каких-либо операций из общих расчетов.

То обстоятельство, что ФИО2 и ФИО5 являлись супругами, само по себе не свидетельствует ни о недостоверности акта сверки, ни о формировании некорректной отчетности.

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Доводы истца о наличии в действиях ФИО2 признаков злоупотребления правом судом отклоняются как документально не подтвержденные. В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, лицо при осуществлении прав признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание пояснения ФИО2 об их с ФИО4 номинальном статусе в обоих обществах и о том, что фактически деятельностью обществ руководил ФИО5, который распоряжался денежными средствами организаций в зависимости от необходимости для каждой из них. Данные доводы конкурсным управляющим не опровергнуты.

Кроме того, наличие у общества СК "ЭСИ" какого-либо имущества материалами дела не подтверждено. Оснований полагать, что восстановление в ЕГРЮЛ записи в отношении общества СК "ЭСИ" как действующего юридического лица приведет к взысканию заявителем потенциальной задолженности при ее доказанности, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Поскольку из представленных в материалы дела документов и поступившей в налоговый орган информации не следовало, что ФИО2 оформлен ликвидационный баланс, отражающий недостоверные сведения об имущественном положении общества СК "ЭСИ" и его расчетах с кредиторами, основания для отказа в государственной регистрации ликвидации общества у Инспекции отсутствовали.

Доводы конкурсного управляющего не могут быть положены в основание отмены принятого судом первой инстанции решения, поскольку основаны на предположениях и достаточными доказательствами не подтверждены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя. Поскольку при принятии апелляционной жалобы обществу "АНВ" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины на срок до окончания рассмотрения жалобы и в ее удовлетворении судом отказано, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 руб. подлежит взысканию с общества "АНВ" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 15 декабря 2023 года по делу № А50-2884/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АНВ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

У.В. Журавлева 

 

Судьи

 

И.О. Муталлиева 

 

 

И.С. Пепеляева