﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

13 сентября 2019 года

Дело №

А56-33716/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10.09.2019

Полный текст постановления изготовлен  13.09.2019

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии от Чунаевой А.Ю. и Чунаева О.В. представителей Идрисовой А.А. и Малова В.М. (по совместным доверенностям от 07.08.2018 и от 06.08.2018 соответственно),

рассмотрев  10.09.2019  в  открытом  судебном  заседании  кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Вега» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2018 (судья Лобова Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2019 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу № А56-33716/2017/сд.2, 

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственности «Вега» (далее - ООО), место нахождения: 191036, Санкт-Петербург, 7-я Советская ул., д. 16,  БЦ «Максимум», оф. 643, ОГРН 1079847032594, ИНН 7811363760 (далее - Общество),  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Плахотнего Сергея Викторовича несостоятельным (банкротом).

Определением от 25.08.2017 заявление признано обоснованным и в отношении Плахотнего С.В. введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Архипов Олег Вячеславович.

Решением от 27.03.2018 Плахотний С.В. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура банкротства – реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Архипов О.В.

Финансовый управляющий 22.05.2018 обратился в суд с заявлением (с учетом уточнения) о признании  недействительным договора купли-продажи квартиры от 31.05.2016, заключенного между Плахотним С.В. и Чунаевой Ольгой Владимировной, истребовании квартиры площадью 215,7 кв.м, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, Корпусная ул., д. 9, лит. А, кв. 44, с кадастровым номером 78:07:0003161:2791 из незаконного владения Чунаевой Анны Юрьевны и  взыскании с Чунаевой О.В.  в конкурсную массу                Плахотнего С.В.  действительной стоимости квартиры  в размере  44 450 000 руб.

Определением от 29.12.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2019, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Общество просит определение от 29.12.2018 и постановление от 10.04.2019 отменить, вынести новый судебный акт - о признании недействительными договора купли-продажи от 31.05.2016 заключенного с Чунаевой О. В. и договора купли-продажи заключенного между Чунаевой О.В. и Чунаевой А.Ю., переход права 24.11.2017 под номером 78:07:0003161:2791-78/031/2017-2. Также Общество просит применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу спорной  квартиры.

Податель  жалобы ссылается на занижение стоимости спорной квартиры, не согласен с выводами, содержащимися в заключении эксперта, составленном по результатам судебной экспертизы, и полагает, что суд должен был назначить повторную экспертизу.

По мнению Общества, вывод судов об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на дату заключения спорного договора является ошибочным.

Также податель жалобы ссылается на то, что суды не проверили, передавались ли  должнику фактически Чунаевой О.В. денежные средства  по оспариваемому договору купли-продажи. 

В отзыве на кассационную жалобу Чунаева О.В. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

Также отзыв на жалобу представил финансовый управляющий Архипов О.В., который поддержал доводы жалобы Общества и просит обжалуемые судебные акты отменить.

В судебном заседании представители Чунаевой А.Ю. и Чунаевой О.В. возражали против удовлетворения жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.05.2014 между акционерным обществом коммерческим банком «Ланта-Банк» (далее – АКБ «Ланта-Банк») и ООО «ТехДрагМеталл» был заключен договор о предоставлении кредитной линии № 14/0036 с максимально установленным лимитом задолженности в размере 20 000 000 руб.

Также АКБ «Ланта-Банк» 14.10.2014 заключил с ООО «ТехДрагМеталл-Классика» договор о предоставлении кредитной линии №14/0063 с максимально установленным лимитом задолженности в размере 9 200 000 руб. 

В обеспечение обязательств ООО «ТехДрагМеталл»,                                    ООО «ТехДрагМеталл-Классика» должник  по договорам залога недвижимости (ипотеки) от 30.06.2014 № 14/0036/09 и  от 09.11.2015 № 14/0063/10  передал АКБ «Ланта-Банк»  в залог квартиру, расположенную  по адресу: Санкт-Петербург, Корпусная ул., д.9, лит. А, кв. 44, 

Поскольку в 2016 году у ООО «ТехДрагМеталл», ООО «ТехДрагМеталл-Классика» образовалась перед АКБ «Ланта-Банк» просроченная задолженность, Плахотний С.В.  с согласия  залогодержателя в лице АКБ «Ланта-Банк» 31.05.2016 заключил с Чунаевой О.В. (покупатель) договор купли-продажи названной квартиры, согласно которому должник обязался передать квартиру в собственность Чунаевой О.В., а последняя обязалась принять её и оплатить. Впоследствии на основании договора купли-продажи от 17.11.2017 право собственности на спорный объект перешло к Чунаевой А.Ю.

В соответствии с условиями договора купли-продажи от 31.05.2016 полученные должником денежные средства должны быть направлены на погашение просроченной задолженности ООО «ТехДрагМеталл»,                         ООО «ТехДрагМеталл-Классика» перед АКБ «Ланта-Банк». 

В пользу должника Чунаевой О.В. выплачено 21 000 000 руб. в счет оплаты стоимости квартиры и 15 000 000 руб. в счет компенсации суммы произведенных в квартире улучшений. В подтверждение уплаты названных сумм в материалы дела представлены расписки. 

Письмом от 12.09.2018 № 1461 АКБ «Ланта-Банк» подтвердил погашение задолженности перед ним.

Финансовый управляющий, полагая, что названный договор купли-продажи заключен с целью причинения вреда кредиторам при несоразмерном встречном исполнении, обратился в суд с настоящим заявлением.

В целях определения рыночной стоимости спорной квартиры по состоянию на 31.05.20016 определением от 20.09.2018 суд назначил судебную экспертизу, проведение которой поручено эксперту ООО «Экспертный центр Северо-Запада» Строковой Наталье Юрьевне.  

Согласно заключению эксперта  от 22.10.2018 № 44 рыночная стоимость спорной квартиры без отделки по состоянию на 31.05.2016 составляет                 20 694 258 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности финансовым управляющим наличия у сторон оспариваемой сделки умысла на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, осведомленности другой стороны сделки – Чунаевой О.В. о противоправных целях должника, а также неравноценности встречного исполнения. В связи с этим суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В  силу  части  1  статьи  223  АПК  РФ  и  пункта  1  статьи  32  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)  дела  о  банкротстве  юридических  лиц  и  граждан,  в  том числе  индивидуальных  предпринимателей,  рассматриваются  арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской  Федерации,  с  особенностями,  установленными  Законом  о банкротстве. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей  61.2  или  61.3  указанного  закона,  может  быть  подано  финансовым  управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или  комитета  кредиторов,  а  также  конкурсным  кредитором  или  уполномоченным  органом,  если  размер  его  кредиторской  задолженности,  включенной  в  реестр  требований  кредиторов,  составляет  более  десяти  процентов  общего  размера  кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не  считая  размера  требований  кредитора,  в  отношении  которого  сделка  оспаривается, и его заинтересованных лиц. 

В силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ  «Об  урегулировании  особенностей  несостоятельности  (банкротства)  на  территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и  о  внесении  изменений  в  отдельные  законодательные  акты  Российской  Федерации»  сделки  граждан,  совершенные  до  01.10.2015  с  целью  причинить вред  кредиторам,  не  подлежат  оспариванию  по  правилам главы  III.1  Закона о  банкротстве, но могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по требованию финансового  управляющего  или  конкурсного  кредитора  (уполномоченного органа)  в  порядке,  предусмотренном  пунктами  3  –  5  статьи  213.32  Закона  о банкротстве. 

Оспариваемые договоры  заключены до 01.10.2015, однако на дату их заключения должник являлся индивидуальным предпринимателем, в связи с чем они могут быть оспорены как по  основаниям,  предусмотренным  статьей  61.2  Закона  о  банкротстве,  так  и  на основании статьи 10 ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010          № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Для определения рыночной стоимости спорной квартиры по состоянию на дату заключения оспариваемого договора судом была назначена судебная экспертиза.

Довод подателя жалобы о том, что суды неправомерно вынесли судебные акты только на основании экспертного заключения без учета возражений  Общества и финансового управляющего отклоняется ввиду следующего.

Суд первой инстанции изучил заключение эксперта  от 22.10.2018 № 44, а также рецензию на него от 20.11.2018, представленную Обществом. Кроме того, судом заслушаны пояснения эксперта Строковой Н.Ю., которая ответила на вопросы суда и сторон в заседании, состоявшемся  04.12.2018,, а также представила письменные пояснения на замечания финансового управляющего и Общества.

Экспертиза проведена с соблюдением установленного процессуального порядка компетентным незаинтересованным лицом. Несогласие стороны спора с результатом экспертизы само по себе не влечет необходимости проведения повторной  экспертизы. Также суды пришли к выводу, что из содержания представленной в материалы дела рецензии на заключение эксперта с учетом пояснений эксперта  относительно методики определения рыночной стоимости квартиры  не следует, что отмеченные рецензентом недостатки могли повлиять на достоверность определенной экспертами рыночной стоимости квартиры. 

Приняв во внимание результаты судебной экспертизы в совокупности с иными представленными в дело доказательствами, оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле,  суды пришли к обоснованному выводу о соразмерности встречного исполнения и, соответственно, непричинении вреда имущественным правам кредиторов.

Кроме того, суды правомерно приняли во внимание тот факт, что                 АКБ «Ланта –Банк»  подтвердил  получение денежных средств. При этом,  вопреки доводам подателя жалобы, вывод судов о том, что передача денежных средств от покупателя имущества  должнику после осуществления расчетов с АКБ «Ланта-Банк» не опровергает того обстоятельства, что расчеты произведены именно за счет суммы, полученной должником от продажи квартиры, правомерен.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве: неплатежеспособность - это прекращение исполнения должником части денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостатком денежных средств; недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

При этом для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 данного Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.  

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.  

Судами установлено, что в материалы дела не представлено доказательств того, что  Чунаева О.В. является заинтересованным по отношению к должнику лицом. Также, как указали суды, финансовым управляющим и Обществом не доказано, что   в случае наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения оспариваемой сделки Чунаева О.В., проявив должную степень заботливости и осмотрительности, должна была знать об этих обстоятельствах.  

Таким образом, суды пришли к обоснованным и мотивированным выводам о недоказанности осведомленности другой стороны сделки о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, наличии у сторон сделки цели причинения вреда кредиторам и причинения названного вреда.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для как признания оспариваемого договора недействительным по специальным основаниям, так и   для  вывода о заключении его при наличии признаков злоупотребления правом.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства и установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Все доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а фактически направлены на переоценку установленных судами обстоятельств.

 Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы  отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2019 по делу № А56-33716/2017 оставить без изменения, а  кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вега»- без удовлетворения.

 

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

А.В. Яковец