ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-45949/2015

20 января 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1/н.р.

Резолютивная часть постановления объявлена     16 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 января 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Галстян Г.А.,

при участии:  

ФИО1 – представитель по доверенности от 09.01.2025 ФИО2;

ООО «УК «ВЛК» - представитель по доверенности от 28.05.2024 ФИО3;

АО «Таврический Банк» - представитель по доверенности от 06.12.2022 ФИО4;

ФИО5 - представитель по доверенности от 07.02.2024 ФИО6;

рассмотрев апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО5 на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2024 по делу № А56-45949/2015/сд.1, принятое по: 

1) заявлению Таврического Банка (АО) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок 

2) заявлению ФИО7 об обязании заключить договор по итогам состоявшихся торгов 

3) жалобе представителя собрания кредиторов общества с ограниченной ответственностью  «Фьорд» ФИО4 на действия (бездействие) конкурсного управляющего ФИО5 и об отстранении ее от исполнения обязанностей конкурсного управляющего 

ответчики по обособленному спору: - общество с ограниченной ответственностью  «Фьорд» в лице конкурсного управляющего ФИО5, 

- общество с ограниченной ответственностью  «Луч», 

- общество с ограниченной ответственностью  «Фьорд-Консалтинг»; 

- ФИО8, 

- общество с ограниченной ответственностью  «Строительная компания ТЭР» 

третьи лица: - ФИО9, 

- общество с ограниченной ответственностью  «Центр Международной сертификации» 

- общество с ограниченной ответственностью  «Выборгская лесопромышленная корпорация» в лице конкурсного управляющего ФИО10 Николая 

- Авдеев Сергей Борисович, 

- общество с ограниченной ответственностью  Управляющая компания «ВЛК» 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фьорд»,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.11.2016 общество с ограниченной ответственностью "Фьорд", адрес: 188918, Ленинградская область, гп. Советский, ул. Заводская, д. 2, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее - ООО "Фьорд"), признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО12.

Определением суда от 14.08.2019 ФИО12 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО13.

Определением от 30.11.2020 ФИО13 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; определением от 14.01.2021 конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

Определением от 28.12.2023 ФИО5 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Фьорд", конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Определением от 15.03.2024 по обособленному спору N А56-45949/2015/сд.1 суд первой инстанции:

1. признал недействительным договор купли-продажи доли в размере 99,9% в уставном капитале ООО "Фьорд-Консалтинг" (ИНН 

<

***>), заключенный 21.10.2022 между ООО "Фьорд" в лице конкурсного управляющего ФИО5 и ООО "Луч";

2. применил последствия недействительности сделки в виде восстановления доли в размере 99,9% в уставном капитале ООО "Фьорд-Консалтинг";

3. признал недействительным договор уступки прав (требования) от 10.11.2022 N 1/22 в отношении дебиторской задолженности ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация" (ИНН 

<

***>), заключенный между ООО "Фьорд" в лице конкурсного управляющего ФИО5 и ООО "Луч";

4. признал недействительным договор об уступке прав (требований) от 09.12.2022, заключенный между ООО "Луч" и ФИО8;

5. признал недействительным договор уступки прав (требований) от 17.03.2023, заключенный между ФИО8 и ООО "Строительная компания ТЭР";

6. применил последствия недействительности сделки, восстановил права требования ООО "Фьорд" к ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация" (ИНН 

<

***>) на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2016 по делу N А56-45590/2015 в размере 192 210 004,82 руб.; требования уплаты пеней ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация" (ИНН 

<

***>) на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2016 по делу N А56-45590/2015 в размере 72 098 306,45 руб.;

7. признал незаконными действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО "Фьорд" ФИО5, выразившиеся в отказе от заключения договора уступки прав (требований) к ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация" по результатам состоявшихся торгов с победителем ФИО7, и затягивании процедуры конкурсного производства ООО "Фьорд";

8. обязал ООО "Фьорд" в лице конкурсного управляющего ФИО1 заключить с ФИО7 договор уступки прав требований к ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация" (ИНН 

<

***>) в размере 192 210 001,82 руб. и требования уплаты пеней с ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация" (ИНН 

<

***>) в размере 72 098 306,45 руб. за сумму 783 202 руб. в редакции, соответствующей условиям торгов и предложенной заявителем формой;

9. возвратил ООО "Луч" из конкурсной массы ООО "Фьорд" денежные средства в размере 1 505 000 руб.;

10. в удовлетворении остальной части заявленных требований в рамках обособленного спора N А56-45949/2015/сд.1 отказал.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 15.03.2024 по обособленному спору N А56-45949/2015/сд.1, ФИО5 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила отменить определение в части пунктов 1, 2, 3, 6, 7 резолютивной части определения; отказать в удовлетворении заявленных Таврическим Банком (АО), ФИО7 и ФИО4 требований.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 принят отказ конкурсного управляющего ООО "Фьорд" ФИО1 от апелляционной жалобы ФИО5 на определение от 15.03.2024, производство по апелляционной жалобе прекращено.

В кассационной жалобе ФИО5, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 отменить, направить обособленный спор N А56-45949/2015/сд.1 на новое рассмотрение в апелляционный суд. По мнению подателя жалобы, апелляционный суд неправомерно принял отказ ФИО1 от апелляционной жалобы, поскольку такой отказ непосредственно затрагивает право арбитражного управляющего ФИО5 на судебную защиту, лишая возможности обжаловать судебный акт, которым ее действия признаны незаконными.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.09.2024 определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 по делу N А56-45949/2015/сд.1 отменено. Дело направлено в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд на новое рассмотрение.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024 апелляционная жалоба конкурсного управляющего ФИО5 принята к рассмотрению после отмены судебного акта судом вышестоящей инстанции.

До начала судебного разбирательства в апелляционный суд от конкурсного управляющего ООО «Фьорд» ФИО1 поступило ходатайство о приобщении к материалам обособленного спора дополнительных документов. Апелляционная коллегия отказала в удовлетворении ходатайства, поскольку документы поданы в суд накануне судебного разбирательства, не заблаговременно.

В настоящем судебном заседании участники судебного процесса поддержали ранее заявленные правовые позиции по обособленному спору.

Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Повторно исследовав представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и иных участвующих в деле лиц, а также с учетом правовой позиции суда кассационной инстанции, изложенной в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.09.2024, апелляционный суд считает необходимым проверить законность и обоснованность обжалуемого судебного  акта арбитражного суда первой инстанции в полном объеме, не принимая отказ ФИО1 от своей апелляционной жалобы, но с учетом доводов, приведенных арбитражным управляющим ФИО5, являющейся процессуальным правопреемником ФИО1 в настоящем деле о банкротстве, в её апелляционной жалобе (рег.номер 13АП-12311/24).

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Согласно пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве арбитражным судом рассматриваются жалобы кредиторов на действия арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы.

Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом:

- факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей);

- факта несоответствия этих действий требованиям разумности и добросовестности.

Жалоба может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми неправомерными или недобросовестными или неразумными действиями (бездействием) действительно нарушены права и законные интересы подателя жалобы.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом: лицо, обратившееся с жалобой, обязано доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы этого лица, а арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям закона, добросовестности и разумности.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по итогам проведения инвентаризационных мероприятий в рамках дела о банкротстве ООО «Фьорд» конкурсный управляющий ФИО5 выявила наличие у должника следующего имущество, которое включено в конкурсную массу: 

- дебиторская задолженность ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» в размере 264 308 311,27 руб.; 

- доля в уставном капитале ООО «Фьорд-Консалтинг» (ИНН: 

<

***>) в размере 99,90% стоимостью 9 990 руб. 

Участниками ООО «Фьорд-Консалтинг» (ИНН 

<

***>) с долей 99,9 % являлось ООО «Фьорд», с долей 0,1 % ООО «Управляющая компания ВЛК» (ИНН 

<

***>). 

12.09.2022 организатором торгов ООО «Центр международной сертификации» инициированы торги в форме публичного предложения по продаже имущества ООО «Фьорд»: требования уплаты основного долга с ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2016 по делу № А56-45590/2015 в размере 192 210 004,82 руб.; требование уплаты пени с ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация», на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2016 по делу № А56-45590/2015 в размере 72 098 306,45 руб.; доли ООО «Фьорд» в уставном капитале ООО «Фьорд-Консалтинг» (ИНН: 

<

***>) в размере 99,90%. 

В соответствии с протоколом № 19807-1 от 06.10.2022 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 (публичное предложение № 19807), подписанный организатором торгов ООО «Центр международной сертификации», победителем торгов признан ФИО7, которым была предложена цена в размере 1 505 000,00 руб. 

Конкурсный управляющий ООО «Фьорд» ФИО5 направила в адрес ФИО7 письмо о готовности к заключению договоров купли-продажи дебиторской задолженности ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» и доли в уставном капитале ООО «Фьорд-Консалтинг» по результатам состоявшихся торгов по цене 783 202,00 руб., исходя из расчета 52,041% х 1 505 000 руб. При этом, ФИО5 предложен следующий расчет: 507 877 480,14 руб. – начальная продажная цена продажи лота (дебиторская задолженность и доля), 192 210 004,82 руб. + 72 098 306,45 руб. = 264 308 311,27 руб. – цена продажи дебиторской задолженности, что составляет 52, 041% от общей суммы продажи лота. 243 569 168,80 руб. – цена продажи доли, что составляет 47,958% от общей суммы продажи лота. 

ФИО7 в письме, направленном в адрес конкурсного управляющего ФИО5, сообщил о готовности к заключению договоров купли-продажи дебиторской задолженности ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» и доли в уставном капитале ООО «Фьорд-Консалтинг» по результатам состоявшихся торгов. 

31.10.2022 ФИО7 получено письмо конкурсного управляющего ФИО5, в котором она заявляет о невозможности заключения договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фьорд-Консалтинг» в размере 99,9%, так как договор купли-продажи в указанной части ранее был заключен конкурсным управляющим ФИО5 с ООО «Луч» вследствие реализации последним своего преимущественного права, а также о невозможности заключения договора уступки права требований задолженности ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» по причине неделимости лота. 

По указанным основаниям конкурсный управляющий ООО «Фьорд» ФИО5 заключила с ООО «Луч» следующие договоры: 

- 21.10.2022 заключен договор купли-продажи доли в размере 99,9% уставного капитала ООО «Фьорд-Консалтинг», в соответствии с которым указанные доли перешли в собственности ООО «Луч»; 

- 10.11.2022 заключен договор купли-продажи уступки прав (требований) №1/22, в соответствии с которым права требования ООО «Фьорд» к ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2016 по делу № А56-45590/2015 в размере 192 210 004,82 руб.; требования уплаты пени ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2016 по делу № А56-45590/2015 в размере 72 098 306,45 руб., перешли к ООО «Луч». 

Впоследствии дебиторская задолженность ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» в указанном размере была уступлена ООО «Луч» на основании договора от 09.12.2022 в пользу ФИО8, от которой права требования к ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» перешли в собственность ООО «Строительная компания «ТЭР» по договору от 17.03.2023. 

Таврический Банк (АО), ФИО7 и представитель собрания кредиторов ООО «Фьорд», сославшись на незаконные действия конкурсного управляющего по отчуждению права требования в пользу лица, не являющегося победителем торгов, обратились в суд с рассматриваемыми в рамках настоящего обособленного спора (объединенного в одно производство) требованиями. 

Основной круг обязанностей (полномочий) конкурсного управляющего определен в статьях 20.3, 129 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий и бездействия конкурсного управляющего незаконными. При этом предусмотренный в указанных нормах перечень не является исчерпывающим. 

Обязанность арбитражного управляющего действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, в настоящее время закреплена в качестве общего требования в части 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве. 

Это общее требование распространяется также на реализацию прав арбитражного управляющего, которые предоставлены ему для защиты законных интересов должника и кредиторов, достижения целей соответствующих процедур банкротства. 

Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу. Торги имущества должника при его банкротстве проводятся с целью получения за это имущество максимально высокой суммы. Вырученная от продажи имущества должника сумма предназначена, в том числе и для погашения требований кредиторов. 

В соответствии с положениями Закона о банкротстве имущество должника, признанного банкротом, подлежит продаже в рамках строго установленной процедуры. 

Данная процедура реализации имущества, по общему правилу устанавливающая запрет на заключение договора купли-продажи не с победителем торгов, а с иным лицом обусловлена необходимостью точного, справедливого и не вызывающего разногласий между кредиторами и иными участниками конкурсного процесса способа определения победителя торгов. Эта процедура направлена на защиту не только интересов кредиторов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, но и кредиторов по текущим платежам, а также учредителей (участников) должника. 

В соответствии с пунктом 16 статьи 110 Закона о банкротстве в течение пяти дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов арбитражный управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор куплипродажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия. 

В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания договора в течение пяти дней с даты получения предложения внешнего управляющего внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов. 

В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 №131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ» разъяснено, что при продаже акций закрытого акционерного общества на торгах, проводимых в рамках исполнительного производства или в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером закрытого акционерного общества путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов. 

Действующее законодательство не содержит положений, ограничивающих право акционеров закрытого акционерного общества на преимущественное приобретение акций, продаваемых на публичных торгах, данное право должно реализовываться акционерами путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов, при отсутствии предложений от иных участников торгов о приобретении акций по более высокой цене. 

Аналогичный порядок реализации права на преимущественное приобретение имущества применяется и в случае продажи их конкурсным управляющим на торгах в ходе конкурсного производства в отношении должника - должника акций владельца. 

Указанные разъяснения применяются и в отношении реализации на торгах в процедуре конкурсного производства, принадлежащих должнику долей в обществах с ограниченной ответственностью. 

Как правомерно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае, ООО «Луч» не принимало участия в торгах, не заявлял о приобретении 99,9% долей в уставном капитале ООО «Фьорд-Консалтинг» по цене, сформированной на торгах, и как следствие, не реализовал право на преимущественную покупку указанного имущества в торгах. 

Таким образом, доводы о правомерности оснований для заключения договора купли-продажи долей в размере 99,9% уставного капитала ООО «Фьорд-Консалтинг» с ООО «Луч» подлежат отклонению ввиду несостоятельности. 

Резюмируя вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что ФИО5 в период осуществления полномочий конкурсного управляющего ООО «Фьорд», игнорируя результаты торгов по продаже имущества должника в форме публичного предложения (результаты публичного предложения №19807 отражены в протоколе №19807-1 о результатах торгов) в нарушение положений пункта 4 статьи 20.3, пункта 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве, неправомерно заключила договор с ООО «Луч» - лицом, не являющимся участником торгов, вследствие чего действия управляющего ФИО5 по заключению с ООО «Луч» договора от 21.10.2022 о купле-продаже доли купли-продажи в размере 99,9 уставного капитала ООО «Фьорд-Консалтинг» и договора от 10.11.2022 об уступке права требования ООО «Фьорд» к ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» являются незаконными и не соответствующими требованиям действующего законодательства. 

Также апелляционная коллегия соглашается с судом первой инстанции о том, что отказ от заключения договора уступки прав (требований) к ООО «ВЛК» по результатам состоявшихся торгов с победителем ФИО7, является незаконным, что привело к затягиванию проведения процедуры конкурсного производства ООО «Фьорд». 

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). 

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

Вследствие неправомерных действий ФИО5 по отчуждению принадлежащего должнику имущества в нарушение прав и законных интересов ФИО7, признанного победителем по итогам торгов, и вопреки требованиям действующего законодательства, договоры от 21.10.2022 и 10.11.2022, заключенные между ООО «Фьорд» и ООО «Луч», в соответствии с положениями статьи 168 ГК РФ являются недействительными (ничтожными). 

В соответствии со статьей 167 ГК РФ надлежит восстановить за ООО «Фьорд» доли в размере 99,9% в уставном капитале ООО «Фьорд-Консалтинг» и восстановить право требования дебиторской задолженности с ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация». 

Поскольку факт внесения ООО «Луч» в конкурсную массу ООО «Фьорд» денежных средств подтвержден документально, лицами, участвующими в деле, данное обстоятельство не оспаривается, в порядке пункта 2 статьи 167 ГК РФ из конкурсной массы должника в пользу ООО «Луч» надлежит возвратить денежные средства в размере 1 505 000 руб. 

В соответствии с положениями статей 167, 168, 209 ГК РФ, исходя из обстоятельств незаконного выбытия имущества из собственности должника, о которых ООО «Луч» заведомо было осведомлено, все последующие сделки по уступке дебиторской задолженности ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» от ООО «Луч» в пользу ФИО8, впоследствии в собственность ООО «Строительная компания «ТЭР», оформленные договорами от 09.12.2022 и 17.03.2023 соответственно, являются также недействительными (ничтожными). 

Права победителя торгов ФИО7 подлежат восстановлению путем обязания конкурсного управляющего ООО «Фьорд» заключить договор уступки прав требований к ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» в размере 192 210 001,82 руб. и требования уплаты пени с ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» в размере 72 098 306,45 руб. за сумму 783 202 руб. в редакции, соответствующей условиям торгов и предложенной заявителем формой. 

Рассмотрев заявление Таврического Банка (АО) о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 0,1% в уставном капитале ООО «ФьордКонсалтинг» (ИНН 

<

***>), правовых оснований не усматривается, поскольку указанная доля в компании перешла к ООО «Фьорд-Консалтинг» на основании решения общего собрания участников общества от 01.11.2022 в связи с ликвидацией ООО «Управляющая компания «ВЛК» на момент заключенного указанного договора. 

Между тем, решение о продаже долей в размере 0,1% в уставном капитале ООО «ФьордКонсалтинг» принято с учетом одобрения участников. 

Таким образом, оспариваемый договор заключен 24.08.2022 между ООО «ФьордКонсалтинг» и ООО «Луч», а не с должником. 

Также у апелляционная коллегия находет обоснованными вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований согласиться с позицией кредитора Таврического Банка (АО) о том, что в случае ликвидации ООО «Управляющая компания «ВЛК» доли в размере 0,1% в уставном капитале ООО «Фьорд-Консалтинг» должны были перейти в собственность ООО «Фьорд», поскольку на текущий момент запись в едином государственном реестре юридических лиц о ликвидации ООО «Управляющая компания «ВЛК» как недействующего юридического лица признана налоговым органом недействительной. 

Доказательств причинения вреда должнику и его кредиторам в результате заключения между ООО «Фьорд-Консалтинг» и ООО «Луч» договора от 24.08.2022 о купле-продаже доли в размере 0,1% в уставном капитале ООО «Фьорд-Консалтинг» в материалы дела не представлено, равно отсутствуют доказательства совершения указанной сделки за счет имущества должника. 

Кроме того, оснований для удовлетворения заявления представителя собрания кредиторов ООО «Фьорд» об отстранении арбитражного управляющего ФИО5 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника не имеется, поскольку подобный судебный акт на дату рассмотрения настоящего обособленного спора уже вынесен, в частности определением от 28.12.2023 арбитражный управляющий ФИО5 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Фьорд», новым конкурсным управляющим ООО «Фьорд» утвержден ФИО1

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Ввиду изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного спора фактические обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции действовал в рамках предоставленных им полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Несогласие апеллянта с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.03.2024 по обособленному спору №  А56-45949/2015/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.         

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Н.А. Морозова

 А.Ю. Сереброва