Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-4992/2020

29 сентября 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2022 года. 

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кореневой Т.И.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И., 

при участии в открытом судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Геологические технологии» ФИО1 (доверенность от 29.02.2020, диплом, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Дорожно-строительная компания «Регион» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 09 февраля 2022 года по делу № А33-4992/2020 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2022 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Дорожно-строительная компания «Регион» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, Красноярский край, г. Лесосибирск, далее – ООО ДСК «Регион», истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Геологические технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Красноярск, далее – ООО «Геотехнологии», ответчик) о признании договора № 06-2019Гт от 20.02.2019 недействительным, о применении последствий недействительности сделки в виде возложения обязанности возвратить денежные средства, перечисленные по данному договору, в размере 1 200 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25 августа 2020 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2020 года, в иске отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 апреля 2021 года решение от 25 августа 2020 года и постановление от 23 декабря 2020 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Красноярского края от 09 февраля 2022 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2022 года, в иске отказано.

ООО ДСК «Регион» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 09 февраля 2022 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2022 года отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с выводами судов об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной, считает, что у обеих сторон при ее заключении отсутствовало волеизъявление к наступлению вытекающих из договора правовых последствий.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик выразил несогласие с содержащимися в ней доводами, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель ООО «Геотехнологии» возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, правильность применения Арбитражным судом Красноярского края и Третьим арбитражным апелляционным судом норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой и апелляционной инстанций, 06.06.2019 Министерством экологии и рационального природопользования Красноярского края размещено извещение о проведении торгов в форме открытого аукциона №060619/25833875/01 на геологическое изучение, разведку и добычу метаморфических пород сланца, магматических пород диабазы, известняка на проявление «Каргинское 1». Дата окончания приема заявок – 26.06.2019. 

Заявки на участие в аукционе были поданы тремя участниками: ООО ДСК «Регион», ООО «Геологические технологии» и АО «Геологические Технологии Сибири» (управляющей компанией ответчика).

До участия в аукционе были допущены два участника: ООО ДСК «Регион» и АО «Геологические Технологии Сибири».

По результатам торгов ООО ДСК «Регион» признано победителем, на срок до 31.08.2029 истцу предоставлено право пользования недрами. 

Лицензия серии ЕНС № 0797 зарегистрирована 23.09.2019.

Как указал истец, до окончания проведения торгов директору ООО ДСК «Регион» ФИО2 поступило предложение от генерального директора АО «Геологические технологии Сибири» ФИО3 об уплате 8 000 000 рублей за формальное участие организации ФИО3 в торгах, в связи с чем он обратился в правоохранительные органы, которыми возбуждено уголовное дело по признакам состава преступления, предусмотренного статьей 204 Уголовного кодекса Российской Федерации (коммерческий подкуп). 

В рамках проведения оперативно-розыскных мероприятий 22.07.2019 с ООО «Геологические технологии» подписан договор № 06-2019Гт от 20.02.2019 на выполнение комплекса работ на освоение проявления Каргинский 1 в Енисейском районе Красноярского края, намерений же на фактическое исполнение которого у директора ООО ДСК «Регион» не было. 

С учетом указанных обстоятельств, истец просил признать указанный договор недействительным (мнимой сделкой).

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик пояснил, что до окончания проведения торгов генеральному директору АО «Геологические технологии Сибири» ФИО3 поступило предложение от директора ООО ДСК «Регион» ФИО2 о выполнении работ по геологическому изучению и разведке строительного камня проявления Каргинский 1 в случае победы ООО ДСК «Регион» в открытом аукционе.

20.02.2019 между ООО ДСК «Регион» (заказчик) в лице директора ФИО2 и ООО «Геотехнологии» (подрядчик) в лице директора ФИО4 заключен договор № 06-2019 Гт на выполнение комплекса работ по освоению проявления «Каргинское 1» в Енисейском районе Красноярского края.

Работы по данному договору выполнены частично.

Согласно пункту 1.2 указанного договора содержание работ, сроки их выполнения, а также результаты работ, подлежащих передаче заказчику по окончанию их выполнения, определялись геологическим заданием (приложение 1) и календарным планом работ (приложение 3).

Геологическим заданием установлен общий срок выполнения работ по договору – c III квартала 2019 года по IV квартал 2021 года.

Сроки выполнения этапов работ и их стоимость установлены в календарном плане (приложение 3 к договору).

Пунктами 4.1 и 4.2 договора установлена общая стоимость работ в размере 16 000 000 рублей, поэтапная оплата выполненных работ с авансом в размере 50% от стоимости работ.

В соответствии с пунктом 5.2 договора по окончании выполнения каждого этапа работ подрядчик должен предоставлять заказчику два подписанных акта сдачи-приемки выполненных работ с приложением результата работ, счета-фактуры. 

Заказчик должен рассмотреть результат работ в течение 10 рабочих дней с момента получения его от подрядчика. По окончании рассмотрения результата работ заказчик обязался принять результат работ, подписав акты сдачи-приемки выполненных работ, либо направив подрядчику мотивированный отказ от приемки работ (пункт 5.3 договора). 

Между истцом и ответчиком подписан акт сдачи-приемки работ по первому этапу № 1 от 22.07.2019 на сумму аванса 8 000 000 рублей. Истцом перечислены ответчику денежные средства в размере 1 200 000 рублей аванса (платежное поручение от 24.07.2019).

Ссылаясь на мнимость сделки, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании договора № 06-2019Гт от 20.02.2019 недействительным, о применении последствий недействительности сделки в виде возложения обязанности на ООО «Геотехнологии» возвратить денежные средства, перечисленные по данному договору, в размере 1 200 000 рублей.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из недоказанности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по приведенным истцом основаниям.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу статьи 758 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Исходя из смысла вышеуказанной нормы материального права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности, правоотношения между сторонами в рамках такой сделки фактически не возникают.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение заключить соответствующую сделку с целью создать желаемые правовые последствия и реально исполнить эти намерения.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности (в том числе решение Управления Федеральной антимонопольной службы по Красноярскому краю от 08.10.2020 по делу № 33-11-20 (024/01/11-1992/2020), представленную по запросу суда Следственным отделом по Свердловскому району г. Красноярска ГСУ СК России по Красноярскому краю и Республики Хакасия копию заключения эксперта от 11.06.2020 № 1106/4-1 по результатам проведенной судебной лингвистической экспертизы разговора между ФИО3 и ФИО2, предшествующего заключению договора, протоколы осмотра предметов (аудиозаписей) от 13.09.2019, 18.09.2019 и от 25.09.2019, постановление заместителя руководителя Следственного отдела по Свердловскому району г. Красноярска ГСУ СК России по Красноярскому краю и Республики Хакасия майора юстиции ФИО5 от 01.11.2021, которым уголовное дело № 11902040008000038 и уголовное преследование в отношении ФИО3 прекращены по основанию, предусмотренному пунктом 2 части 1 статьи 24 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с отсутствием состава преступления), арбитражные суды установили, что при заключении договора ФИО3 (генеральный директор АО «Геологические технологии Сибири») рассматривал его как реальный и порождающий для ответчика обязательства по выполнению работ; представленными в материалы дела проектом геологоразведочных работ (в целях получения консультации относительно соответствия представленного ответчиком проекта условиям заключенного договора судом был привлечен специалист), письмом от 11.11.2019 с требованием о предоставлении лицензии на право пользования недрами, письмом от 28.01.2020 о направлении акта выполненных работ от 17.01.2020 № 2, актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 17.01.2020, счетом-фактурой от 17.01.2020 № 2 подтверждается факт исполнения договора.

При указанных обстоятельствах суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие значения для дела, судами установлены, указания суда кассационной инстанции при повторном рассмотрении дела судом выполнены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статей 71, 268 АПК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы выводы судов не опровергают, фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 АПК РФ не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 09 февраля 2022 года по делу № А33-4992/2020 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

Т.И. Коренева 

Т.П. Васина 

И.И. Палащенко