АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10103/2024

Дело № А55-20575/2022

г. Казань

06 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Ивановой А.Г., Коноплёвой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 09.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024 

по делу № А55-20575/2022

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Арсеналстрой» ФИО2 к ФИО3 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности (вх. № 183971 от 24.05.2023)

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Арсеналстрой» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

с участием в качестве третьих лиц: ФИО1; финансового управляющего ФИО1 - ФИО4; ОАО «АВТОВАЗ»; ООО СК «Ваш Выбор»; АО «Специализированный застройщик «КОШЕЛЕВ-ПРОЕКТ САМАРА»,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Арсеналстрой» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, мотивируя заявленные требования недостаточностью имущества для удовлетворения требований кредиторов.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.09.2022 ООО «Арсеналстрой» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на пять месяцев; конкурсным управляющим ООО «Арсеналстрой» утвержден ФИО2 (далее – ФИО2), член Ассоциация «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал».

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсант» 17.09.2022 № 172.

Конкурсный управляющий ООО «Арсеналстрой» ФИО2 обратился в суд с заявлением о признании сделок по перечислению денежных средств индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3, ответчик) в сумме 2 637 739 руб. 25 коп. недействительными и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу ООО «Арсеналстрой» денежных средств в размере 2 637 739 руб. 25 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2023 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО1, финансовый управляющий ФИО1 - ФИО4.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.01.2024 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ОАО «АВТОВАЗ», ООО  СК «Ваш Выбор», АО «Специализированный застройщик «КОШЕЛЕВ-ПРОЕКТ САМАРА».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 09.04.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024, признана недействительной сделка, выраженная в перечислении денежных средств платежными поручениями от 02.09.2019 в сумме 30 000 руб., от 02.09.2019 в сумме 400 000 руб., от 03.09.2019 в сумме 230 000 руб., от 10.09.2019 в сумме 15 000 руб., от 09.10.2019 в сумме 400 000 руб., от 09.10.2019 в сумме 575 500 руб., от 17.02.2020 в сумме 350 000 руб., от 18.02.2020 в сумме 150 000 руб., от 18.02.2020 в сумме 487 239 руб. 25 коп. со счетов ООО «Арсеналстрой» в пользу ИП ФИО3 Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в пользу ООО «Арсеналстрой» денежных средств в размере 2 637 739 руб. 25 коп.

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 09.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 25.09.2024 отменить, принять по обособленному спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды необоснованно применили к ответчику (ИП ФИО3.) повышенный стандарт доказывания в отсутствие на то правовых оснований, поскольку ответчик не аффилирован с должником; судами не дана надлежащая оценка доводам ответчика о фактическом выполнении порученной должником работы; суды необоснованно признали наличие у должника признаков несостоятельности на момент заключения оспариваемой сделки и что ответчик был осведомлен о финансовом состоянии должника.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Дополнительные доказательства, представленные ФИО1 на обозрение суда кассационной инстанции, не подлежат приобщению к материалам дела, поскольку сбор и исследование новых доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 АПК РФ).

Изучив материалы обособленного спора, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов в исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, в ходе анализа выписок по счету должника конкурсный управляющий установил, что должник по платежным поручениям с назначением платежа «по договору субподряда № АС-Г-358 от 01.03.2019» и «по договору субподряда № АС-Г-388 от 14.01.2020» осуществил перечисление денежных средств на счет ФИО3 в общем размере 2 637 739 руб. 25 коп.

В подтверждение правомерности перечисления денежных средств в общем размере 2 637 739 руб. 25 коп., ИП ФИО3 представил суду  договоры субподряда от 01.03.2019 № АС-Г-358, от 14.01.2020  № АС-Г-388.

Так, 01.03.2019 между ООО «Арсеналстрой» (генподрядчик) и ИП ФИО3 (субподрядчик) заключен договор субподряда № АС-Г-358, в соответствии с пунктом 1.1. которого субподрядчик обязуется выполнить увеличение надежности системы обеспечения ПТВ, расширение дренажного приямка и замена насоса в корпусе 01/23 СКП ФИО5 инв. № 701000080012 теплоснабжение, сдать их результат генподрядчику, а генподрядчик принять результат работы и оплатить его.

Сумма настоящего договора определяется актами выполненных работ за весь период (пункт 2.1).

В материалы дела ответчиком представлены акты по договору субподряда от 01.03.2019 № АС-Г-358 от 30.06.2019 № 4 на сумму 1 392 000 руб., от 31.12.2019 № 5 на сумму 2 197 040 руб. 58 коп., от 30.03.2020 № 10 на сумму 500 000 руб., а также товарные накладные от 11.10.2019  № 2103 на сумму 9152 руб., от 14.10.2019 № 106827/2 на сумму 194 307 руб. 42 коп.

Из представленного акта сверки, подписанного между ООО «Арсеналстрой» и ответчиком, следует, что по состоянию на 31.03.2020 задолженность у сторон по договору субподряда от 01.03.2019  № АС-Г-358 отсутствует.

При этом из акта сверки взаимных расчетов на 31.03.2020  следует, что должником в адрес ответчика перечислено денежных средств на общую сумму 4 292 500 руб.

Кроме того, 14.01.2020  между ООО «Арсеналстрой» (генподрядчик) и ИП ФИО3 (субподрядчик) заключен договор субподряда № АС-Г-388, в соответствии с пунктом 1.1. которого  субподрядчик обязуется выполнить работы по внутренней отделке квартир и МОП Дом 10, очередь 50, Секция № 2, сдать их результат генподрядчику, а генподрядчик принять результат работы и оплатить его.

Сумма настоящего договора определяется актами выполненных работ за весь период (пункт 2.1).

В материалы дела представлен акт по договору субподряда от 14.01.2020 № АС-Г-388 от 30.01.2020 № 7 на сумму 1 046 364 руб. 71 коп., при этом согласно акту сверки, по состоянию на 20.02.2020 задолженность ООО «Арсеналстрой» в пользу ИП ФИО3 по договору субподряда от 14.01.2020 № АС-Г-388 составляет 559 125 руб. 46 коп.

Полагая, что произведенные должником платежи являются недействительными, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), суд первой инстанции исходил их того, что оспариваемые сделки совершены должником в условиях неплатежеспособности, недостаточности имущества, безвозмездно, в условиях фактической аффилированности сторон, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку  оспариваемые сделки заключены с намерением вывести активы со счета должника без равноценного встречного исполнения.

Суд первой инстанции установил, что спорные сделки совершены в условиях неплатежеспособности должника, при наличии неисполненных обязательств, подтвержденных судебными актами и впоследствии включенных в реестр требований кредиторов должника.

Так, определением Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2022 признаны обоснованными и включены требования кредитора - закрытого акционерного общества «ЭНЕРГОМАШКОМПЛЕКТ» в реестр требований кредиторов должника - ООО «Арсеналстрой» в общем размере 364 770 руб. 82 коп., в том числе 269 768 руб. 26 коп. основной долг, 84 888 руб. 56 коп. неустойка, 10 114 руб. расходы по уплате государственной пошлины, для удовлетворения в третью очередь. Задолженность перед закрытым акционерным обществом «ЭНЕРГОМАШКОМПЛЕКТ» возникла по договору поставки от 15.06.2018  № 150618.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.11.2022  признаны обоснованными и включены требования кредитора - акционерного общества «ТРАНСНЕФТЬ-ПРИВОЛГА» в реестр требований кредиторов должника - ООО «Арсеналстрой» в общем размере 1 841 237 руб. 89 коп., в том числе 1 547 839 руб. 53 коп. основной долг, 195 291 руб. 58 коп. неустойка, 38 106 руб. 78 коп. расходы по уплате государственной пошлины, 60 000 руб. расходы на оплате услуг эксперта, для удовлетворения в третью очередь. Задолженность перед акционерным обществом «ТРАНСНЕФТЬ-ПРИВОЛГА» возникла на основании договора от 17.10.2017 № 201701402-27 и договора от 30.05.2018  № 201800930-27.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.03.2023 признаны обоснованными и включены требования кредитора - публичного акционерного общества «Сбербанк России» в реестр требований кредиторов должника - ООО «Арсеналстрой» в общем размере 7 115 251 руб. 48 коп., в том числе 6 318 662 руб. 58 коп. основной долг, 21 957 руб. 80 коп. государственная пошлина, 774 631 руб. 10 коп. неустойка, для удовлетворения в третью очередь. Задолженность перед публичным акционерным обществом «Сбербанк России» возникала на основании кредитных договоров от 31.08.2018 № 6991SGOA2WKQ1Q1RA1UZ5B, № 6991SMA6QIDQ1Q1RA1UZ5B, от 16.08.2018 № 6991S4BJ18SQ1Q1RA1UZ5B, от 27.08.2018  № 6991SF1EBVJQ1Q1RA1UZ5B.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2022  признаны обоснованными и включены требования кредитора - акционерного общества «Транснефть-Урал» в реестр требований кредиторов должника - ООО «Арсеналстрой» в общем размере 514 641 руб. 85 коп., в том числе 485 086 руб. 85 коп. неустойка, 29 555 руб. расходы по уплате государственной пошлины, для удовлетворения в третью очередь. Задолженность перед акционерным обществом «Транснефть-Урал» возникла по контракту от 17.01.2018 № ТУР-21-46-18-63 и контракту от 21.02.2018  № ТУР-21-46-18-488.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2023  признаны обоснованными и включены требования кредитора - Банка ВТБ (публичное акционерное общество) в реестр требований кредиторов должника - ООО «Арсеналстрой» по банковской гарантии от 23.11.2018  № БГ/0018-02741Г в общем размере 1 086 294 руб. 92 коп., в том числе 636 566 руб. 15 коп. основной долг, 13 044 руб. 39 коп. проценты, 436 684 руб. 38 коп. неустойка; по банковской гарантии от 30.11.2017  № БГ/0017-02808Г в общем размере 1 872 350 руб. 16 коп., в том числе 800 881 руб. 04 коп. основной долг, 15 907 руб. 91 коп. проценты, 1 055 561 руб. 21 коп. неустойка; по банковской гарантии от 29.11.2018  № БГ/0018-02759Г в общем размере 1 170 708 руб. 62 коп., в том числе 587 809 руб. 06 коп. основной долг, 14 474 руб. 70 коп. проценты, 568 424 руб. 86 коп. неустойка; по банковской гарантии от 29.11.2018 № БГ/0018-02810Г в общем размере 182 477 руб. 93 коп., в том числе 91 530 руб. основной долг, 2255 руб. 36 коп. проценты, 88 692 руб. 57 коп. неустойка; по банковской гарантии от 13.11.2017 № БГ/0017-02436Г в общем размере 559 119 руб. 41 коп., в том числе 276 170 руб. основной долг, 5674 руб. 73 коп. проценты, 277 274 руб. 68 коп. неустойка, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 34 261 руб.

Суд принял во внимание данные бухгалтерского баланса ООО «Арсеналстрой» по состоянию на 31.12.2019, согласно которым денежные средства составили 603 000 руб., запасы - 19 823 000 руб., дебиторская задолженность - 63 306 000 руб., кредиторская задолженность - 80 665 000 руб.; на 31.12.2020 - денежные средства составили 2 915 000 руб., запасы – 991 000 руб., дебиторская задолженность - 44 305 000 руб., кредиторская задолженность - 58 258 000 руб.

Оценивая доводы ответчика о наличии встречного предоставления, суд первой инстанции руководствовался тем, что представленные ответчиком документы не позволяют удостовериться в наличии реальных хозяйственных отношений.

Аргумент ответчика о том, что договор субподряда от 01.03.2019 № АС-Г-358 заключен и исполнен в связи с заключенным между должником (подрядчик) и ПАО «Автоваз» (заказчик) договором подряда от 25.04.2018 № 908089, отклонен судом первой инстанции.

Как установлено судом, согласно приложенной к договору от 25.04.2018 спецификации № 2 предметом подрядных работ являлось «Увеличение надежности системы обеспечения ПТВ, расширение дренажного приямка и замена насоса в корпусе 01/23 СКП ФИО5, РС-201, РС-202, РС-203, РС-204, РС-205, РС-206, РС-207, РС-207, РС-208, РС-209, РС-210, РС-211, РС-212».

В пункте 4.4 договора от 25.04.2018 № 908089 подрядчик (ООО «Арсеналстрой») подтверждает, что располагает необходимыми ресурсами для самостоятельного исполнения договора.

Согласно пункту 7.12 заключенного договора от 25.04.2018 № 908089 между ООО «Арсеналстрой» и ПАО «Автоваз» срок выполнения работ по 31.12.2018.

АО «Автоваз» в материалы дела представлены справки о стоимости выполненных работ и затрат и акты о приемке выполненных работ к договору от 25.04.2018 № 908089.

Иные договоры согласно пояснениям АО «Автоваз» от 22.02.2024  № 89000/4-35 в отношении объекта «Увеличение надежности системы обеспечения ПТВ, расширение дренажного приямка и замена насоса в корпусе 01/23 СКП ФИО5 РС-201, РС-202, РС-203, РС-204, РС-205, РС-206, РС-207, РС-207, РС-208, РС-209, РС-210, РС-211, РС-212» с ООО «Арсеналстрой» не заключались.

Суд первой инстанции, установив, что ответчик не обладал трудовыми ресурсами и материально-технической возможностью для выполнения заявленного объема работ, доказательств наличия соответствующих ресурсов, как трудовых, так и технических для выполнения субподрядных работ, несмотря на неоднократное указание в определениях об отложении судебных разбирательств, не представил, договор субподряда от 01.03.2019 № АС-Г-358 с ответчиком заключен по истечении срока действия договора от 25.04.2018 № 908089, пришел к выводу о том, что оспариваемые платежи совершены должником в пользу заинтересованного лица в отсутствие встречного предоставления.

Довод ответчика о том, что выполнение работ и перечисление денежных средств по условиям договора субподряда № АС-Г-388  от 14.01.2020 имело место во исполнение имеющихся у должника  обязательств по договору субподряда от 22.05.2019 № 25/1, заключенного между ООО Строительная Компания «Ваш Выбор» (подрядчик) и ООО «Арсеналстрой» (субподрядчик),  также был отклонен судом первой инстанции как несостоятельный.

Судом первой инстанции установлено, что в соответствии с пунктом 1.1 заключенного договора субподрядчик обязуется по заданию подрядчика выполнять в соответствии с проектом на объекте: «Многоэтажные жилые дома, А-50 по адресу Самарская область, Волжский район, п.г.т. Смышляевка» следующие виды работ: внутренняя отделка, Дом № 10, секция 2; сроки выполнения работ с 22.05.2019 по 15.09.2019  (пункт 5.1).

Согласно пункту 1.5 договора заказчиком строительства является акционерное общество «Специализированный Застройщик «Кошелев-Проект Самара».

Суд первой инстанции, установив, что  договор субподряда от 14.01.2020 № АС-Г-388 подписан по истечении срока выполнения работ по договору субподряда от 22.05.2019 № 25/1, при этом заказчик строительства (АО «Специализированный Застройщик «КОШЕЛЕВ-ПРОЕКТ САМАРА») не подтвердил факт заключения договоров подряда с ООО Строительная компания «Ваш Выбор» в отношении объекта «Многоквартирные жилые дома А-50» по адресу: Самарская область, Волжский район, пгт. Смышляевка, что следует  из ответа от 25.03.2024 № 101-КПС, пришел к выводу о недоказанности факта наличия между сторонами отношений по договору субподряда № АС-Г-388  от 14.01.2020.

Суд первой инстанции также отметил, что ответчик, несмотря на значительную задолженность должника в сумме 559 125 руб. 46 коп., отраженную в акте сверки, с заявлением в суд о взыскании задолженности либо о включении в реестр требований кредиторов не обращался.

Такое поведение ответчика и должника, по мнению суда первой инстанции, свидетельствует о создании формального документооборота в отсутствие факта выполнения работ по договорам субаренды. В обычном же гражданском обороте участниками отношений преследуются цели скорейшего взыскания задолженности, обращения за судебной защитой, принудительного исполнения судебного акта.

Кроме того, суд первой инстанции указал на отсутствие доказательств экономической целесообразности заключения договоров субподряда для должника.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что доводы жалобы о наличии у ответчика трудовых ресурсов для выполнения объемов работ (с учетом уточнений) надлежащими доказательствами не подтверждены; реальность выполнения каких-либо работ непосредственно ответчиком по договорам субподряда от 01.03.2019 № АС-Г-358, от 14.01.2020 № АС-Г-388 и наличие встречного предоставления по указанному договору не доказано.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Судами установлено, что дело о признании должника несостоятельным (банкротом) возбуждено 12.07.2022, оспариваемые платежи совершены 02.09.2019 по 18.02.2020, то есть сделки по перечислению денежных средств совершены в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

 В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной по вышеназванному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов,

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов,

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума № 63).

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение юридической связанности, но и фактической, наличие которой имеет место тогда, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056).

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под таковым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные участниками обособленного спора, суды в отсутствие  доказательств того, что работы по договорам субподряда от 01.03.2019 № АС-Г-358, от 14.01.2020 № АС-Г-388 производились ответчиком с учетом обоснованных сомнений в наличии у него кадровых и материально-технических возможностей для этого, отсутствия каких-либо иных документов, помимо формально составленных актов приемки выполненных работ, учли осведомленность ответчика об ущемлении оспариваемыми перечислениями интересов кредиторов должника и о признаках его неплатежеспособности в силу заинтересованности как фактически аффилированного лица, пришли к выводу, что оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, что свидетельствует о наличии в рассматриваемом случае всей совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделок недействительными.

Последствия недействительности сделки применены судами правильно в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве и пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы ФИО1 о том, что судами не дана надлежащая оценка представленным ответчиком доказательствам выполнения субподрядных работ, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку.

Как установлено судами, ответчик не представил суду доказательств наличия у ответчика возможности для выполнения работ (оборудование, специальная техника), штата сотрудников или лиц, привлеченных по гражданско-правовым договорам, имеющих надлежащую квалификацию для выполнения соответствующего вида работ, равно как и сведений о выплаченной заработной плате и (или) вознаграждении привлеченным лицам, об отчислениях, осуществляемых за сотрудников в ПФР, ФФОМС и ФСС, актов допуска для выполнения работ, актов освидетельствования скрытых работ, подтверждающих выполнение работ ответчиком и т.д.

Следует отметить, что акты выполненных ответчиком работ по договору субподряда от 01.03.2019 № АС-Г-358 не содержат описания выполненных работ, что не позволяет соотнести их с работами, выполненными должником для АО Автоваз», и поименованными в актах о приемке выполненных работ формы КС-2 и справки о стоимости выполненных работ и затрат формы КС-3.

Вопреки доводам подателя кассационной жалобы, размер указанной в судебных актах кредиторской задолженности свидетельствует о том, что при совершении спорных сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, что также следует из общедоступных сведений, размещенных в автоматизированной информационной системе «Картотека арбитражных дел» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Довод ФИО1 о неверной оценке судами обстоятельств взаимосвязанности и взаимозависимости должника и ответчика отклоняется судебной коллегией, поскольку доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической, которая в данном случае установлена судами.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения. 

С учетом установленных судами обстоятельств судебная коллегия соглашается с выводами судов о взаимосвязанности и взаимозависимости ответчика и должника, в связи с чем отклоняет доводы заявителя кассационной жалобы о необоснованном применении судами завышенного стандарта доказывания к представленным им доказательствам.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций, по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 постановления Пленума № 63, государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Учитывая, что жалоба ФИО1, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с ФИО1 за рассмотрение кассационной жалобы в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 20 000 руб. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 09.04.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2024 по делу № А55-20575/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 20 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                       А.Ф. Фатхутдинова 

Судьи                                                                               А.Г. Иванова 

                                                                                         М.В. Коноплёва