﻿/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-27967/2019

г. Краснодар

11 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Герасименко А.Н., судей Гиданкиной А.В. и Илюшникова С.М., при участии в судебном заседании от финансового управляющего Согомонова А.С. – Бубновой И.В. (доверенность от 11.06.2020), в отсутствие Прохнич П.А., Прохнич Е.П., Завьялова В.А., извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы Прохнич Е.П. и Завьялова В.А. на определение Арбитражного суда Ростовской области от 19.10.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 по делу № А53-27967/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Прохнич П.А. (далее – должник) финансовый управляющий Согомонов А.С. (далее – финансовый управляющий) обратился в суд с заявлением о признании недействительными договора дарения от 27.11.2018, заключенного должником и Прохнич Е.П. и договора купли-продажи от 31.10.2019, заключенного Прохнич Е.П. и Завьяловым В.А., применить последствия недействительности сделок: обязать Завьялова В.А. вернуть в конкурсную должника отчужденное недвижимое имущество. 

Определением суда от 19.10.2020, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции 21.12.2020, заявление финансового управляющего удовлетворено; признаны недействительными договор дарения от 27.11.2018, заключенный должником и Прохнич Е.П. и договор купли-продажи от 31.10.2019, заключенный Прохнич Е.П. и Завьяловым В.А.; применены последствия недействительности сделок, на Завьялова В.А. положена обязанность передать должнику для возврата в конкурсную массу следующее недвижимое имущество: здание площадью 261 кв. м с кадастровым номером 61:13:0010159:44; здание площадью 356,1 кв. м с кадастровым номером 61:13:0010159:41; здание площадью 844,7 кв. м, с кадастровым номером 61:13:0010159:43; здание площадью 11,1 кв. м с кадастровым номером 61:13:0010159:97; здание площадью 7,6 кв. м с кадастровым номером 61:13:0010159:98; здание площадью 142,1 кв. м с кадастровым номером 61:13:0010159:42; земельный участок площадью 25 930 кв. м с кадастровым номером 61:13:0010159:79; здание площадью 1064,4 кв. м с кадастровым номером 61:13:0010159:103, расположенные по адресу: Ростовская область, район Зимовниковский, с/п Зимовниковское, п. Зимовники, ул. Насосная, 11 (далее – имущество).

В кассационных жалобах  Завьялов В.А. и Прохнич Е.П. просят отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению подателей жалоб, судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. Завьялов В.А. и Прохнич П.А. полагают, что финансовым управляющим не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)

В отзыве на жалобу финансовый управляющий просит отказать в удовлетворении кассационных жалоб, оставить в силе судебные акты.

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержал доводы отзыва.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям

Как видно из материалов дела, ООО «Агроторг» обратилось в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 12.08.2019 заявление принято к производству. 

Определением суда от 26.11.2019 требования ООО «Агроторг» признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Согомонов А.С.

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 30.11.2019 № 221(6701). 

Решением суда от 22.05.2020 (резолютивная часть от 19.05.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Согомонов А.С. 

При анализе сделок должника финансовый управляющий установил, что в соответствии с договором дарения от 27.11.2018, заключенным должником (даритель) и Прохнич Е.П. (одаряемый), даритель подарил, а одаряемый принял в качестве дара спорное недвижимое имущество. 

Сделка заключена между взаимозависимыми лицами – должник (отец) и Прохнич Е.П. (дочь). 

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра недвижимости, переход права собственности зарегистрирован 13.12.2018. 

Впоследствии, Прохнич Е.П. (продавец) продала, а Завьялов В.А. (покупатель) приобрел спорное недвижимое имущество по договору купли-продажи от 31.10.2019. 

В соответствии с условиями договора цена сделки составляет 2 200 тыс. рублей. В настоящее время имущество зарегистрировано за покупателем Завьяловым В.А. 

Полагая, что договор дарения от 27.11.2018 и договор купли-продажи от 31.10.2019 являются недействительными, взаимосвязанными сделками на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, финансовый управляющий Согомонов А.С. обратился в суд с заявлением о признании сделок недействительными.

При принятии обжалуемых судебных актов суды руководствовались статьями 2, 19, 28, 61.2, 213.9 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пунктах 5, 6, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», правовой позицией, содержащейся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 по делу № 305-ЭС15-11230, статьей 167, 170, 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды установили, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 12.08.2019, спорный договор дарения заключен 27.11.2018, договор купли-продажи – 31.10.2019, т. е. в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, Прохнич Е.П., получившая имущество по оспариваемой сделке дарения, является дочерью должника. 

Договор дарения от 27.11.2018 заключен должником в условиях неплатежеспособности. Так, судебными актами, вступившими в законную силу, установлено наличие обязательств должника, начиная с 2016 года. По состоянию на 2019 обязательства должника по возврату заемных средств не были исполнены, а потому по состоянию на дату заключения договора дарения 27.11.2018 у должника существовала непогашенная задолженность.

Поскольку Прохнич Е.П. является дочерью должника, осведомленность ответчика о наличии у должника неисполненных обязательств по договорам займа предполагается; указанная презумпция ответчиком не опровергнута. Прохнич Е.П. не могла не осознавать, что в результате получения имущества от своего отца по безвозмездной сделке кредиторы должника утрачивают возможность обращения на него взыскания. 

В данном случае отчуждение недвижимости привело к безвозмездному выбытию из состава имущества должника ликвидного актива, вследствие чего кредиторы утратили возможность получить удовлетворение своих требований за счет денежных средств, полученных от его реализации. Кроме того, после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять владение данным имуществом. Должник нес расходы по оплате энергоснабжения производственного объекта. Прохнич Е.П. проживает в другом городе и не осуществляет предпринимательскую деятельность. Целесообразность приобретения спорного имущества, представляющего собой производственную базу по ремонту сельхозтехники, ответчиком не обоснована. Из обстоятельств дела следует, что стороны не преследовали цель передачи ответчику правомочий собственника – пользование и владение. 

Суды критически оценили соглашение о расторжении договора энергоснабжения от 31.08.2020, договор энергоснабжения от 01.09.2020 № 658, как не подтверждающие возражения должника. Из представленных документов следует, что должник продолжал нести расходы на коммунальные услуги в отношении спорного имущества вплоть до сентября 2020 года, расторжение договора энергоснабжения, заключенного между должником и энергоснабжающей организацией, произошло после оспаривания финансовым управляющим сделки должника.

Суды указали, что в данном случае прекращение права собственности должника на имущество путем их дарения дочери без получения встречного исполнения, в условиях наличия задолженности перед кредиторами, в совокупности свидетельствует о наличии в действиях должника и ответчиков злоупотребления правом.

При таких обстоятельствах, выводы судов о наличии оснований для признания договора дарения от 27.11.2018 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются правильными.

На момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.10.2019 между Прохнич Е.П. и Завьяловым В.А., в отношении должника было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Доказательства оплаты по договору купли-продажи от 31.10.2019 не представлены.

Суды квалифицировали договор дарения от 27.11.2018 и договор купли-продажи от 31.10.2019 как цепочку сделок; при заключении спорных сделок поведение являлось недобросовестным, поскольку было направлено на уменьшение конкурсной массы должника в отсутствие равноценного встречного предоставления и при наличии значительных денежных обязательств дарителя перед кредиторами. В связи с реализацией имущества произошло уменьшение объема имущества должника, а также утрачена возможность удовлетворения требований кредиторов должника за счет этого имущества. Имущество выбыло из владения должника безвозмездно, поскольку договор дарения не предполагает оплату. 

Финансовый управляющий указал, что заключенный договор купли-продажи от 31.10.2019 совершен по заниженной стоимости ввиду следующего. В соответствии с открытыми данными Росреестра, в отношении отчужденного недвижимого имущества установлена кадастровая стоимость в размере 13 476 253 рублей 32 копеек. Однако спорное имущество было реализовано по договору купли-продажи от 31.10.2019 по цене 2 200 тыс. рублей. Таким образом, стоимость имущества, переданного по договору купли-продажи от 31.10.2019, ниже кадастровой стоимости в шесть раз. 

Ходатайство о назначении оценочной судебной экспертизы в суде первой инстанции ответчики не заявили. В суде апелляционной инстанции ответчики заявили ходатайство о назначении оценочной экспертизы и просили поставить на разрешение эксперта следующий вопрос, какова действительная стоимость имущества. 

Отказывая в удовлетворении ходатайства о назначении оценочной экспертизы, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в отсутствие доказательств оплаты по договору купли-продажи от 31.10.2019 даже 2 200 тыс. рублей, рыночная стоимость спорного имущества не влияет на истинность вывода суда о заключении сделки в отсутствие встречного исполнения со стороны ответчика. Обособленный спор может быть рассмотрен по имеющимся в деле доказательствам. 

Суды приняли во внимание, что Завьялов В.А. не подтвердил документально наличие у него финансовой возможности произвести оплату по договору; не представил суду доказательства, свидетельствующие о наличии у него дохода в размере, сопоставимом с ценой сделки; не представил доказательства, свидетельствующие о регистрации в качестве предпринимателя, и его намерении использовать производственную базу для предпринимательских целей; не обосновал разумными причинами приобретение недвижимости, имеющей предпринимательское назначение, и не представил доказательства фактического использования этого имущества (осуществление производственной деятельности, сдача объекта в аренду и т.д.). 

Судом обоснованно указано, что приобретая имущество лица, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве по многократно заниженной цене, приобретенное ранее взаимозависимым лицом должника по безвозмездной сделке, Завьялов В.А. не мог не знать об ущемлении прав кредиторов должника, путем причинения им значительного ущерба. 

Судом установлено наличие цепочки сделок, по существу прикрывающих единую сделку по выводу активов, на номинального приобретателя – Завьялова В.А., что является основанием для удовлетворения заявленных требований. Таким образом, договор купли-продажи от 19.11.2019 является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции. Судом указано следующее. Процедура реструктуризации долгов гражданина введена определением суда от 19.11.2019; об оспариваемых сделках финансовый управляющий узнал 03.12.2019; рассматриваемое заявление подано финансовым управляющим 11.03.2020, то есть, в пределах срока исковой давности

Признав сделку недействительной, судебные инстанции, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве и статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, правильно применили последствия недействительности. 

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 данного Кодекса. Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу. 

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 19.10.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2020 по делу № А53-27967/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий							      А.Н. Герасименко

Судьи										       А.В. Гиданкина

										       С.М. Илюшников