ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-3209/2020

г. Вологда

26 августа 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 26 августа 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Ралько О.Б. и                    Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания                   ФИО1                  

при участии от ФИО2 ФИО3, от производственного кооператива «Вологодский молочный комбинат» ФИО4 по доверенности от 26.06.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу производственного кооператива «Вологодский молочный комбинат» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 26 июня 2020 года по делу № А13-3209/2020, 

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском к производственному кооперативу «Вологодский молочный комбинат» (адрес: 160000, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – Кооператив) о взыскании 8 905 338 руб. 04 коп. стоимости пая (с учетом уточнения исковых требований).

Решением суда от 26 июня 2020 года исковые требования удовлетворены частично. С Кооператива в пользу ФИО2 взыскано 7 078 134 руб. 66 коп. стоимости пая и 58 391 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Кооператив с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить. В обоснование доводов жалобы ссылается на следующее. Статуса члена Кооператива ФИО2 не имеет, поскольку решением от 27.03.2015 была исключена из членов Кооператива. Следовательно, спор корпоративным не является. Срок исковой давности в отношении заявленного требования ФИО2 пропущен.

В судебном заседании представитель апеллянта  поддержал изложенные в жалобе доводы.

ФИО2 в отзыве на жалобу и представитель в судебном заседании  просят апелляционную инстанцию решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлась учредителем и членом кооператива, что подтверждается материалами дела и сторонами признается (статья 70 АПК РФ).

Размер паевого взноса ФИО2 в Кооператив составляет                    230 678 руб. 85 коп.

В конце 2014 - начале 2015 года поступили заявления от членов Кооператива, являющихся также членами трудового коллектива, с требованиями об исключении ФИО2 из числа членов Кооператива.

В качестве оснований для исключения истца из числа членов Кооператива послужил факт совершения членом кооператива неправомерных действия (бездействие) в результате чего кооперативу причинен ущерб, для возмещения которого кооператив обратился в суд, а также факт  того, что исключения из членов кооператива требует трудовой коллектив.

 На очередном общем собрании членов Кооператива, состоявшемся 27.03.2015, было принято решение об исключении ФИО2 из числа членов Кооператива на основании пункта 6.3.1 Устава, утвержденного решением общего собрания членов Кооператива от 28.03.2008. 

Данное решение принято большинством голосов и оформлено протоколом № 14 от 27.03.2015.

Уведомлением от 02.04.2015 № 627/10 ответчик известил истца об исключении ее из числа членов кооператива с 27.03.2015 с возможностью выплаты пая в соответствии с пунктом 6.5 Устава (том 1 лист дела 103).

ФИО2 15.04.2015 обратилась к Кооперативу с заявлением о выплате стоимости пая, в связи с исключением ее из числа членов кооператива.

На заседании правления Кооператива, состоявшемся 22.04.2015, принято решение о выплате ФИО2 пая в размере 230 678 руб. 85 коп. (том 2, листы 92-93).

Представителем ФИО2 ФИО5, действующим на основании доверенности серии 35 АА № 0701339 от 31.12.2014, 23.04.2015 получено 230 678 руб. 85 коп., что подтверждается расходным кассовым ордером № 1/364 и сторонами не оспаривается.

Поскольку расчет действительной стоимости паяответчиком не производился; пай в полном объеме Кооперативом выплачен не был, ФИО2 обратилась в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, с учетом заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, исковые требования удовлетворил частично.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

В соответствии с абзацем 1 пункта 2 статьи 106.5 ГК РФ член производственного кооператива может быть исключен из кооператива по решению общего собрания в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанностей, возложенных на него уставом кооператива, а также в других случаях, предусмотренных законом и уставом кооператива.

Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 106.5 ГК РФ член кооператива, исключенный из него, имеет право на получение пая и других выплат, предусмотренных уставом кооператива, в соответствии с пунктом 1 названной статьи.

В силу пункта 3 статьи 9 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» пай состоит из паевого взноса члена кооператива и соответствующей части чистых активов кооператива (за исключением неделимого фонда).

Состав и порядок определения размера пая члена кооператива определяются уставом кооператива.

В силу пункта 6.5.6 устава Кооператива расчет стоимости пая, подлежащего выплате деньгами или имуществом, производится по окончании финансового года, в котором произошло прекращение членства, после утверждения общим собранием членов Кооператива годового бухгалтерского баланса. 

Сумма, подлежащая выплате (выдаче в имуществе), определяется правлением Кооператива исходя из реально уплаченного паевого взноса, а также стоимости чистых активов Кооператива, за исключением стоимости имущества, составляющего неделимый фонд и иные неделимые фонды.

Судом установлено, что действительная стоимость принадлежавшего истцу пая, рассчитанная на основании данных бухгалтерского баланса Кооператива за 2015 год, составляет 9 136 016 руб. 89 коп.

Спор относительно действительной стоимости пая, подлежащей выплате, между истцом и Кооперативом отсутствует, имеющиеся между ними разногласия касаются срока выплаты действительной стоимости пая: ФИО2 полагает, что имела право на получение стоимости пая в течение пяти лет, а Кооператив полагает, что в данном случае применим двухлетних срок выплаты.

В пункте 6.5.7 устава Кооператива установлено, что выплата стоимости пая (выдача имущества) производится по решению правления Кооператива после окончания финансового года, в котором произошло прекращение членства в Кооперативе, равными ежегодными долями (если стоимость пая превышает 10-кратный размер установленного минимального размера оплаты труда) в следующие сроки:

- в течение двух лет лицам, прекратившим членство в Кооперативе, которые вступили в Кооператив в процессе реорганизации, а также ветеранам Кооператива;

- в течение трех лет лицам, прекратившим членство в Кооперативе, которые вступили в Кооператив после его государственной регистрации;

- в течение четырех лет лицам, не принятым в члены Кооператива, которые стали приобретателями пая в результате дарения, наследства, правопреемства;

- в течение пяти лет лицам, исключенным из членов Кооператива.

В соответствии с пунктом 6.3 Устава исключение из членов Кооператива допускается только по решению общего собрания его членов.

Сторонами не оспаривается, что ФИО2 была исключена из числа членов Кооператива ввиду совершения ею неправомерных действий (бездействий) в результате чего кооперативу причинен ущерб, для возмещения которого кооператив обратился в суд, а также ввиду того, что  исключения из членов кооператива требовал трудовой коллектив.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно указал, что поскольку исключение ФИО2 из членов Кооператива произошло 27.03.2015; бухгалтерский баланс Кооператива за 2015 год утвержден решением общего собрания членов Кооператива 25.03.2016; выплата стоимости пая должна была быть произведена истцу равными долями в течение 5 лет (27.03.2016, 27.03.2017, 27.03.2018, 27.03.2019 и 27.03.2020) на основании подпункта 4 пункта 6.5.7 Устава Кооператива.

Материалами дела подтверждено, что часть стоимости пая в сумме                  230 678 руб. 85 коп., получена ФИО2 23.04.2015,  срок выплаты стоимости пая наступил 27.03.2016, следовательно, с указанной даты ФИО2 было известно о нарушении своего права.

В суд с настоящим требованием истец обратился 10.03.2020.

Таким образом, срок исковой давности по взысканию части стоимости пая, срок которого наступил 27.03.2016, истицей пропущен.

С учетом того, что на дату рассмотрения настоящего спора пай должен быть выплаченным в полном объеме, при осуществлении Кооперативом части выплат пая Истице, остался непогашенным долг в размере 7 078 134 руб. 66 коп.

С определенной судом суммой взыскания истец согласен, решение в данной части не оспаривает.

Довод апеллянта о нарушении истцом  досудебного порядка урегулирования спора правомерно отклонен судом первой инстанции с учетом положений пункта 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ и абзаца 4 пункта 5 статьи 4 АПК РФ.

Довод Кооператива, о том, что между истцом и ответчиком была  совершена сделка купли-продажи пая, опровергается материалами дела, а именно решением об исключении ФИО2 из членов кооператива и протоколом №5 (80) заседания правления Кооператива от 22.04.2015.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Кооператива не отрицал, что в письменном виде договор купли-продажи между сторонами не составлялся, в распоряжении Кооператива указанный документ отсутствует. 

По существу, доводы заявителя апелляционной жалобы повторяют позицию Кооператива при рассмотрении дела в суде первой инстанции, не опровергают выводы суда первой инстанции, основаны на неверном толковании положений действующего законодательства и не свидетельствуют о нарушении судом норм материального права. Иное толкование положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 26 июня                  2020 года по делу № А13-3209/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу производственного кооператива «Вологодский молочный комбинат» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Шадрина

Судьи

О.Б. Ралько

А.В. Романова