АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3903/2021

Дело № А65-9634/2020

г. Казань

20 октября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 октября 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

истца – ФИО1, доверенность от 10.06.2022 № 29,

ответчика – ФИО2 (лично, паспорт),

в отсутствие:

третьих лиц – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022

по делу № А65-9634/2020

исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании» (ОГРН 

<

***>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан и к ФИО2 о взыскании с ФИО2 задолженности по оплате 84,581497797% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атон-Импульс» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.04.2017 в размере 13 000 000 рублей; об обязании ФИО2 принять 84,581497797% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атон-Импульс» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.04.2017,

по встречному исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании» о расторжении договора купли-продажи доли общества от 28.04.2017,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан; общества с ограниченной ответственностью «Атон-Импульс»; нотариуса ФИО3; Отделения судебных приставов № 1 по Советскому району города Казани Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Татарстан обратилось общество с ограниченной ответственностью «Фонд посевных инвестиций Российской венчурной компании» (далее – ООО «ФПИ РВК», истец) с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, ФИО2 (далее – МИФНС № 18 по РТ, ФИО2, ответчики) о взыскании с ФИО2 задолженности по оплате 84,581497797% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атон-Импульс» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.04.2017 в размере 13 000 000 руб.; об обязании ФИО2 принять 84,581497797% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атон-Импульс» по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 28.042017; об обязании МИФНС № 18 по РТ внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц о переходе права на 84,581497797% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атон-Импульс» от ООО «ФПИ РВК» к ФИО2

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2020 иск удовлетворён в полном объёме. Суд первой инстанции, установив факты: заключения между истцом и ФИО2 договора купли-продажи доли в установленной законом форме; уклонения ФИО2 от исполнения обязанности по оплате истцу денежных средств; уклонения ФИО2 от принятия приобретаемой доли, применяя положения статей 309, 310, 456, 484, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что восстановление прав и охраняемых законом интересов истца возможно посредством понуждения ФИО2 к принятию приобретаемого имущества, понуждения регистрирующего органа внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц и взыскании с покупателя стоимости товара по договору купли-продажи. Доводы ФИО2 о расторжении договора купли-продажи в одностороннем порядке были отклонены с применением условий договора.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.11.2020 оставлено без изменения. Апелляционный суд поддержал выводы сделанные судом первой инстанции. Доводы апелляционной жалобы ФИО2 отклонены, в том числе и в части недостоверности указанного в договоре адреса местонахождения ООО «Атон-Импульс». Суд апелляционной инстанции указал, что последствия, установленные пунктом 4.4 статьи 9 и подпунктом «р» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» связаны с приостановлением регистрации или отказом в государственной регистрации со стороны регистрирующего органа. Основанием для отказа регистрирующим органом в регистрации перехода права на долю явились иные обстоятельства, связанные с запретом судебного пристава-исполнителя и не связаны с недостоверностью адреса места нахождения ООО «Атон-Импульс». ФИО2, как единоличный исполнительный орган ООО «Атон-Импульс», должен был предоставить в регистрирующий орган соответствующие достоверные сведения во избежание негативных последствий для общества, однако этого им в установленном порядке сделано не было.

Постановлением арбитражного суда Поволжского округа от 03.06.2021 решение и постановление судов нижестоящих инстанций было отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд кассационной инстанции исходил из того, что решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

При новом рассмотрении дела истец заявил частичный отказ от исковых требований об обязании МИФНС № 18 по РТ внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц о переходе права на 84,581497797% доли в уставном капитале ООО «Атон-Импульс» от ООО «ФПИ РВК» к ФИО2 Отказ от иска в указанной части требований был принят судом определением от 26.11.2021 с прекращением производства по делу в соответствующей части исковых требований ООО «ФПИ РВК».

До завершения рассмотрения дела в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к производству суда принят встречный иск ФИО2 к ООО «ФПИ РВК» о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Атон-Импульс» от 28.04.2017. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022, отказано в удовлетворении первоначального иска, встречный иск удовлетворен, заключенный между сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Атон-Импульс» от 28.04.2017 расторгнут в связи с существенным изменением обстоятельств.

Законность принятых при новом рассмотрении спора судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «ФПИ РВК», которое полагает, что арбитражным судом при исследовании и вынесении обжалуемых решения и постановления нарушены нормы как материального, так и процессуального права. В обоснование позиции заявителем указано на то, что разрешая спор, суд не учел в полном объеме и не дал правой оценки заявленным стороной истца обстоятельствам, соответствующим доказательствам, а именно указал на недоказанность наличия оснований для признания существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, что могло бы явиться поводом для расторжения договора. Доводы подробно изложены в жалобе, по существу которых заявитель просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска и об отказе в удовлетворении встречного иска.

ФИО2 представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность позиции заявителя, основанной на неправильном применении норм материального и процессуального права, просит отказать в ее удовлетворении, доводы кассатора по существу считает направленными на переоценку установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств.

Суд кассационной инстанции, принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей третьих лиц.

В процессе рассмотрения кассационной жалобы представитель ООО «ФПИ РВК» поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении; ФИО2 возражал против ее удовлетворения, поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального права, соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов заявителя жалобы, судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, ООО «ФПИ РВК» (истец) с 27.04.2012 является участником ООО «Атон-Импульс» с долей 84,581497797 % в уставном капитале данного общества.

Между ООО «ФПИ РВК» (продавец) и ФИО2 (покупатель) 28.04.2017 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Атон-Импульс», удостоверенный ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы ФИО3, зарегистрирован в реестре № 6684.

Согласно условиям договора от 28.04.2017 (пункт 1.1) продавец передает за плату (продает) покупателю долю в размере 84,581497797% уставного капитала ООО «Атон-Импульс» номинальной стоимостью 48 000 000 (сорок восемь миллионов) руб.

Пунктом 2.1 договора установлена цена продаваемой доли в сумме 13 000 000 (тринадцать миллионов) руб.

В силу пункта 2.3 договора от 28.04.2017 покупатель обязан принять долю и осуществить оплату за приобретаемую долю путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 240 (двести сорок) календарных дней с даты заключения договора.

Поскольку обязанности, установленные пунктом 2.3 договора, покупателем исполнены не были, продавец обратился к покупателю с досудебной претензией от 15.11.2019 № 477, в которой изложил свое требование об исполнении договора.

Повторная претензия продавца от 20.02.2020.№ 48 с требованием в срок не позднее тридцати дней с момента получения претензии перечислить на расчетный счет ООО «ФПИ РВК» денежные средства в счет оплаты доли в размере 13 000 000 руб. и принять меры по устранению причин, препятствующих регистрации перехода прав на отчуждаемые доли, также была оставлена ФИО2 без удовлетворения.

Истцом 29.04.2017 были предприняты попытки по самостоятельному выходу из состава корпоративных участников ООО «Атон-Импульс» путем направления в адрес регистрирующего органа посредством нотариуса заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице (ООО «Атон-Импульс»), содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с изменением учредительных документов.

Однако 15.05.2017 регистрирующим органом было принято решение об отказе во внесении изменений в сведения об ООО «Атон-Импульс», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц и отражающие состав участников данного юридического лица. Основанием для отказа регистрирующим органом явилось постановление Советского РОСП УФССП России по Республике Татарстан по исполнительному производству от 29.03.2017 № 21184/17/16008-ИП о наложении ареста на имущество ООО «Атон-Импульс».

ФИО2 22.12.2017 обратился в ООО «ФПИ РВК» с предложением расторгнуть договор от 28.04.2017 в связи с отсутствием у покупателя денежных средств на оплату.

Письмом от 16.12.2019 № 104 ФИО2 повторно сообщил ООО «ФПИ РВК» о намерении расторгнуть договор от 28.04.2017 в связи с существенным нарушением его условий со стороны продавца, который не обеспечил переход доли к новому собственнику, указав на свое право обратиться в суд с соответствующим иском к продавцу.

Судом установлено, что стороны не достигли соглашения о добровольном расторжении договора; об одностороннем отказе от договора покупатель в установленном порядке и по основаниям, допускающим такой отказ, продавцу не заявил; ООО «ФПИ РВК» не признало договор расторгнутым на основании писем ФИО2

Кассационная коллегия, направляя дело на новое рассмотрение, указала на преждевременность выводов судов нижестоящих инстанций о том, что невозможность исполнения продавцом договора купли-продажи по передаче покупателю доли в уставном капитале является следствием поведения ответчика; судам было указано на необходимость дачи оценки поведению истца на предмет его намерений исполнить обязательство перед ответчиком и принятии им мер или устранении препятствий к проведению государственной регистрации перехода права на долю к ответчику до получения от него уведомления об отказе от договора, в том числе и по основаниям указания недостоверного адреса ООО «Атон-Импульс» в Едином государственном реестре юридических лиц.

Согласно материалам регистрационного дела следует, что незамедлительно после совершения сделки по отчуждению доли в регистрирующий орган было подано заявление от 04.05.2017 № 24392А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в частности, об изменении состава участников общества в связи с прекращением у ООО «ФПИ РВК» статуса участника общества и перехода его доли к ФИО2

Вместе с тем, решением МИФНС № 18 по РТ от 15.05.2017 № 24392А отказано в государственной регистрации внесения соответствующих изменений по мотиву поступления в регистрирующий орган акта судебного пристава-исполнителя, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Таким актом явилось постановление судебного пристава-исполнителя Советского РОСП УФССП по Республике Татарстан ФИО5 от 29.03.2017 о наложении ареста на имущество ООО «Атон-Импульс» в рамках возбужденного исполнительного производства по взысканию задолженности ООО «Атон-Импульс» в пользу АО «Камский Индустриальный Парк «Мастер» на сумму 3 880 253 руб. 94 коп.

Судом установлено, что из содержания постановления о наложении ареста от 29.03.2017 и других материалов исполнительного производства № 21184/17/16008-ИП, возбужденного в отношении ООО «Атон-Импульс», не следует запрета на совершение регистрационных действий с долями в уставном капитале должника.

Отсутствие запретов на изменение соотношения долей в уставном капитале ООО «Атон-Импульс» и запретов на совершение соответствующих регистрационных действий в Едином государственном реестре юридических лиц со стороны службы судебных приставов также было подтверждено представителем ОСП № 1 по Советскому району города Казани УФССП по Республике Татарстан в судебных заседаниях по настоящему судебному делу.

При указанных обстоятельствах, суд констатировал факт того, что у ООО «Атон-Импульс» имелись фактические и правовые основания для оспаривания отказа Налогового органа в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице (решение от 15.05.2017 № 24392А), который по сути стал препятствием для перехода права собственности на долю от ООО «ФПИ РВК» к ФИО2

Между тем такой отказ обществом в установленном порядке оспорен не был.

В ходе первоначального рассмотрения дела ФИО6 утверждал, что в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся недостоверные данные о месте нахождения ООО «Атон-Импульс», что также может явиться основанием для отказа в государственной регистрации изменений в субъектный состав участников юридического лица.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что ФИО2 является директором ООО «Атон-Импульс», в прямые обязанности которого входит обеспечение достоверности информации, содержащейся о возглавляемом им обществе в Едином государственном реестре юридических лиц. Доказательств затруднительности внесения им в реестр достоверных сведений о юридическом лице либо наличия неустранимых препятствий для этого, в материалы дела представлено не было. После принятия судебных актов по настоящему делу ФИО2 беспрепятственно обратился в регистрирующий орган, в связи с чем в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о прекращении процедуры исключения ООО «Атон-Импульс» из реестра как юридического лица, в отношении которого реестр содержал недостоверные сведения. Данные обстоятельство подтверждает, что именно от действий ФИО2 зависела актуальность и достоверность сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Судом правомерно отмечено, что наличие в обществе мажоритарного участника, имеющего возможность влиять на принятие управленческих решений, само по себе не исключает и тем более не отменяет исполнение обязанностей единоличного исполнительного органа юридического лица, относящихся к его исключительной компетенции. Решения мажоритарного участника не подменяют собой решения исполнительного органа юридического лица, тем более, что в данном случае ООО «ФПИ РВК» не препятствовало ФИО2 в исполнении его полномочий в качестве единоличного исполнительного органа.

Также исключительно к полномочиям ФИО2, как директора ООО «Атон-Импульс», относилось и принятие решения об оспаривании отказа Налогового органа в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, что стало препятствием к регистрации перехода прав на долю от ООО «ФПИ РВК» к ФИО2 При этом ООО «ФПИ РВК», не являясь уполномоченным лицом от имени ООО «Атон-Импульс», не имело право самостоятельно обращаться в суд с заявлением об оспаривании такого отказа, тогда как ФИО2, как лицо, действующее без доверенности от имени возглавляемого им юридического лица, своевременно с подобным заявлением в суд не обратился.

На основании вышеизложенного, правомерен вывод суда о том, что ФИО2 при первоначальном рассмотрении спора необоснованно ссылался на ненадлежащее исполнение договора со стороны продавца, выразившееся в не передаче проданной доли покупателю, фактически вменяя участнику общества исполнение обязанностей единоличного исполнительного органа, связанных с государственной регистрацией сведений в Едином государственном реестре юридических лиц.

В этой связи судом отклонена позиция ответчика о прекращении договорных обязательств сторон в связи с существенным нарушением условий договора со стороны продавца.

При новом рассмотрении дела ФИО2 фактически изменил способ защиты, раскрыл перед судом новые обстоятельства возникшего между сторонами спора и заявил встречное требование о расторжении договора в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора. В частности, таким обстоятельством покупатель назвал вовлечение в венчурный бизнес-проект «Организация серийного производства вездеходных транспортных средств на шинах сверхнизкого давления семейства «ВИКИНГ», реализуемый ООО «Атон-Импульс», нового инвестора – иностранную компанию «АRJ», Объединенные Арабские Эмираты, которой предполагалось передать долю ООО «ФПИ РВК» в уставном капитале ООО «Атон-Импульс» после ее выкупа ФИО2

По утверждению ФИО2 при заключении договора его стороны достигли договоренностей о том, что оплата стоимости доли будет производиться покупателем за счет средств инвестора, которому впоследствии будет передана доля продавца в уставном капитале ООО «Атон-Импульс». Поскольку привлечение инвестиций в проект не состоялось, исполнение договора со стороны покупателя стало невозможным, что и послужило основанием для обращения покупателя в суд с иском о расторжении договора.

Пунктом 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным при одновременном наличии условий, содержащихся в перечне, приведенном в пункте 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации и свидетельствующем о приоритете защиты стабильности исполнения договорных обязательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 № 18-КГ16-102).

По смыслу пункта 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 указанной нормы, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

При решении вопроса о расторжении или изменении договора в связи с существенным изменением обстоятельств суду надлежит установить наличие каждого из обязательных условий, указанных в пункте 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив доводы сторон, представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи в порядке статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворяя встречные исковые требования, суд признал доказанным факт существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, поскольку отказ потенциального инвестора от участия в реализуемом обществом проекте не позволяет покупателю надлежащим образом исполнить заключенный сторонами договор купли-продажи доли в уставном капитале общества и достичь цели, для которой такой договор заключался, что, в свою очередь, приводит к нарушению баланса интересов участников корпоративного образования и ставит одного из участников в заведомо невыгодное положение относительно второго мажоритарного участника.

Согласно материалам дела, между ООО «ФПИ РВК», ООО УК «Ак Барс Капитал» Д.У. ЗПИВФИ «Региональный венчурный фонд инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Республики Татарстан (высоких технологий)» и ФИО2 22.03.2012 было заключено соглашение об инвестировании и осуществлении прав участников ООО «Атон-Импульс», условия которого оговаривали реализацию инвестиционного бизнес-проекта по организации серийного производства вездеходных транспортных средств на шинах сверхнизкого давления семейства «ВИКИНГ». В соответствии с названным соглашением ООО «ФПИ РВК» и ООО УК «Ак Барс Капитал» вступали в состав участников ООО «Атон-Импульс» с денежными вкладами в размере 8 304 000 руб. и 39 696 000 руб., соответственно.

После внесения вкладов в рамках увеличения уставного капитала общества до 56 750 000 руб. соотношение долей его участников сложилось следующим образом: ООО «ФПИ РВК» – 14,632599119%; ООО УК «Ак Барс Капитал» – 69,948898678%; ФИО2 – 15,418502203%.

За счет инвестированных средств на первом этапе предполагалось разработать промышленный образец базовой модели вездеходного транспортного средства (ВТС) семейства Викинг, провести его сертификацию, подготовить запуск серийного производства ВТС, произвести выпуск 18 единиц ВТС и заключить договоры на продажу 9 произведенных автомобилей.

На втором этапе за счет дополнительных инвестиций ООО «ФПИ РВК» в сумме 16 675 000 руб. и ООО УК «Ак Барс Капитал» в сумме 12 325 000 руб. планировалось довести производство ВТС до 150 штук с последующей их реализацией потребителям.

В установленные графиком инвестиций сроки реализация инвестиционного проекта не состоялась.

В апреле 2016 года было прекращено участие в ООО «Атон-Импульс» участника ООО УК «Ак Барс Капитал». В состав участников общества было включено ООО «ДЗ-Сервис» с долей в уставном капитале 69,948898678%. Впоследствии, в ноябре 2016 года, доля указанного участника была отчуждена ООО «ФПИ РВК» за 4 000 000 руб., после чего размер доли ООО «ФПИ РВК» в уставном капитале ООО «Атон-Импульс» составил 84,581497797%.

В январе 2017 года участниками ООО «Атон-Импульс» было проведено внеочередное общее собрание, из оформленного на данном собрании протокола следует, что между участниками общества существовали договоренности относительно дальнейшего финансирования проекта путем привлечения новых инвесторов. При этом привлечение инвесторов предполагалось за счет выкупа новым инвестором доли ООО «ФПИ РВК» в уставном капитале ООО «Атон-Импульс».

В процессе рассмотрения спора ФИО2 утверждал, что в целях минимизации предпринимательских рисков было принято решение оформить договор купли-продажи доли ООО «ФПИ РВК» в уставном капитале ООО «Атон-Импульс» со вторым участником ФИО2 на условиях отсрочки платежа. Такое условие было обусловлено поиском сторонами нового инвестора, за счет инвестиционного вклада которого будет произведена выплата ФИО2 выкупной стоимости доли ООО «ФПИ РВК».

Возражая против позиции ФИО2 и отрицая подобные договоренности сторон, ООО «ФПИ РВК» указывало, что протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Атон-Импульс» от 11.01.2017, на котором в числе прочего ФИО2 основывает свои встречные требования о расторжении договора, не был подписан со стороны ООО «ФПИ РВК».

Судом установлено, что протокол общего собрания участников общества был направлен в адрес ООО «ФПИ РВК», однако остался не подписанным со стороны данного участника без указания каких-либо мотивов отказа от подписания документа.

Между тем изложенные в протоколе обстоятельства подтверждаются иными доказательствами, представленными в дело истцом по встречному иску. В частности, они подтверждаются письмом потенциального инвестора ООО «УК «КЭР-Холдинг» от 06.11.2020 исх.№ 01/3167, в котором автор письма сообщает о срыве инвестиционной сделки в связи с несоблюдением договоренностей со стороны ООО «ФПИ РВК» относительно порядка вступления в проект нового инвестора путем приобретения доли в уставном капитале ООО «Атон-Импульс».

О предпринятых попытках привлечь нового инвестора свидетельствуют также протокол о намерениях от 24.12.2016, подписанный ООО «Атон-Импульс» с иностранными компаниями ARJ Holding LLC и Arabella Invest Group, и контракт от 17.01.2017 № 001, заключенный между ООО «Атон-Импульс» и компанией ARJ Holding, на предоставление опытного образца ВТС для проведения демонстрационных испытаний на территории Объединенных Арабских Эмиратов.

Несмотря на совместные намерения ООО «Атон-Импульс» с иностранными компаниями ARJ Holding LLC и Arabella Invest Group, привлечь реальные инвестиции в бизнес-проект российскому обществу не удалось по объективным причинам, не зависящим от ФИО2

Принимая во внимание, что фактической целью заключенного сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Атон-Импульс» явился выход ООО «ФПИ РВК» из инвестиционного соглашения с возмещением своих затрат в сумме произведенных инвестиций путем замены инвестора, достижение такой цели стало невозможным ввиду отказа потенциальных инвесторов от участия в соответствующем инвестиционном проекте. Такой отказ правомерно квалифицирован судом в качестве существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, что позволило суду расторгнуть сделку, заключенную между сторонами.

Судом правомерно учтено, что сохранение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Атон-Импульс» в условиях изменившихся обстоятельств недопустимо, поскольку поставит одну из сторон сделки в заведомо невыгодное положение по отношению к другой стороне инвестиционного соглашения, а именно: приведет к возложению негативных последствий предпринимательской деятельности ООО «ФПИ РВК» на ФИО2, что противоречит статье 2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом ООО «ФПИ РВК» является коммерческой организацией, которая осуществляет предпринимательскую деятельность, носящую рисковый характер и не исключающую в этой связи возможность несения убытков вследствие неэффективного управления своими финансами.

Принимая решение об участии в венчурном инвестиционном проекте, ООО «ФПИ РВК», будучи профессиональным участником данного сегмента экономической деятельности, должно было осознавать, что его инвестиционный капитал предназначен для финансирования нового проекта (стартапа) и поэтому сопряжён с высокой или относительно высокой степенью риска. Более того, в пункте 23.5 соглашения об инвестировании и осуществлении прав участников ООО «Атон-Импульс» инвесторы указали, что понимают и соглашаются с возможными рисками, которые связаны с венчурным инвестированием проекта.

Учитывая фактические обстоятельства возникшего между сторонами спора, выход из проекта профессионального участника инвестиционной деятельности в сфере венчурных проектов, с отнесением всех негативных последствий такого участия на физическое лицо, выступающее слабой стороной спорных отношений, следует расценить как действие, направленное на нарушение баланса интересов сторон.

Таким образом, вопреки позиции заявителя кассационной жалобы, требование ФИО2 о расторжении договора правомерно признано судом обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Принимая во внимание взаимоисключающий характер первоначального и встречного исков, удовлетворение судом встречного иска не предполагает возможности удовлетворения первоначального иска.

Доводы кассационной жалобы рассмотрены кассационной коллегией и признаны несостоятельными, поскольку основаны на неверном толковании действующего законодательства, сводятся к несогласию заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами, оценкой представленных в материалы дела доказательств и не свидетельствуют о наличии в обжалованных решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права.

Суды первой и апелляционной инстанций при новом рассмотрении спора исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и требованиям нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов, с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2022 по делу № А65-9634/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судьяМ.З. Желаева

СудьиЭ.Г. Гильманова

М.М. Сабиров