Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, 

<

...>, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-3389/2025

04 октября 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2025 года.Полный текст  постановления изготовлен 04 октября 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего     Пичининой И.Е.

судей                                       Гричановской Е.В., Козловой Т.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербак Д.А.

при участии  в заседании:

от генерального директора ООО «Омега» ФИО1: представитель ФИО2, по доверенности от 08.07.2025 (в режиме веб-конференции);

от ФИО3: представитель ФИО4, по доверенности от 15.03.2024.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5

на решение от  08.07.2025

по делу № А37-3508/2024

Арбитражного суда Магаданской области

по исковому заявлению ФИО5, ФИО6

к обществу с ограниченной ответственностью «Омега»

о признании решения общего собрания участников недействительными,

третьи лица: ФИО3, ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6) являясь участниками общества с ограниченной ответственностью «Омега» (далее – ООО «Омега») обратились в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к обществу со следующими требованиями:

1) признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Омега» о переизбрании генерального директора, оформленное протоколом № 1д/22 от 23.05.2022, по следующим вопросам: выбор способа подтверждения решений, принятых общим собранием участников ООО «Омега», переизбрание генерального директора общества, о регистрации изменений в едином государственном реестре юридических лиц;

2) признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Омега» об утверждении устава, оформленное протоколом № 2 от 22.02.2023, по следующим вопросам: утверждение устава в новой редакции, регистрация изменений, вносимых в учредительные документы.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3, ФИО1.

Решением суда от 08.07.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО5 в апелляционной жалобе просит решение суда от 08.07.2025 отменить, заявленные требования удовлетворить.

В доводах жалобы её заявитель оспаривает выводы суда о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям, поскольку истец уведомлений о проведении общего собрания не получал, по вопросам повестки не голосовал, а учитывая не исполнение обществом решения суда по делу № А37-2227/2024 о предоставлении документов и получение самостоятельно ФИО5 из УФНС по Магаданской области протоколов общего собрания, в которых произведена подпись истца неустановленным лицом (подтверждается произведенной экспертизой), срок исковой давности необходимо исчислять с 26.09.2024, и при обращении с иском  18.10.2024 срок давности не был пропущен.

Определением суда от 21.08.2025 апелляционная жалоба принята к рассмотрению, судебное разбирательство назначено на 11.09.2025.

В представленном отзыве ООО «Омега» выразило несогласие с доводами жалобы, просило оспариваемый судебный акт от 08.07.2025 оставить в силе.

Судебное заседание откладывалось апелляционным судом на основании статьи 158 АПК РФ до 25.09.2025до 11ч.10 мин.

К судебному заседанию после его отложения от ФИО5 поступили дополнительные письменные пояснения к апелляционной жалобе, в которых заявитель приводит доводы о том, Налоговым органом был представлен по запросу ФИО5 протокол собрания от 23.05.2022, иных документов представлено не было, на них не ссылалась и вторая сторона. Указывает, что ФИО5 явно не подписывал  протокол от 26.08.2022, в связи с чем ходатайствует перед апелляционным судом о проведении почерковедческой экспертизы. Указывает также, что спорное решение от 23.05.2023 было оформлено протоколом, содержащим недостоверные сведения о составе присутствующих на собрании, считает вывод суда о том, что решение принято  в установленном порядке, не основано на доказательствах.  Обращает внимание на разное содержания протоколов от 22.02.2023 – место составления г.Магадан  и место составления г.Хабаровск, в том числе, по количеству  вопросов повестки дня.

В судебном заседании после его отложения представители ООО «Омега» и ФИО7 возражали против доводов апелляционной жалобы и дополнения к ней. Просили отклонить ходатайство о назначении судебной экспертизы по делу, ссылаясь на отсутствие таких заявлений в суде первой инстанции, при том, что протокол от 26.08.2023 был приобщен в материалы дела в суде первой инстанции и являлся предметом исследования, по которому давались пояснения.

Рассмотрев ходатайство апеллянта о назначении судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции отклонил его в связи с отсутствием процессуальных оснований, предусмотренных статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Данный документ приобщен в материалы дела в суде первой инстанции, был предметом исследования в судебном заседании, при этом ответчик заявление о фальсификации доказательств, о назначении судебной экспертизы  в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции не заявлял.

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ с учетом имеющихся в деле доказательств.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Омега» зарегистрировано 30.01.2019, ФИО5, ФИО6 в настоящее время являются участниками общества и владеют по 25% долей уставного капитала, ФИО3 принадлежат оставшееся 50% доли.

23.05.2022 состоялось собрание участников ООО «Омега» оформленное протоколом № 1д/22, на котором приняты решения, в том числе о переизбрании генерального директора общества (вопрос № 2 повести дня), подписанным председателем собрания (участником общества) – ФИО3, секретарем собрания – ФИО1, участниками общества – ФИО3 (доля 37,5;), ФИО5 (доля 37,5%), ООО «Трудовые ресурсы» (доля 25%) (л.д.13, т.1). 

На основании указанного протокола УФНС по Магаданской области в ЕГРЮЛ внесены изменения, а именно, произошла смена лица, имеющего право действовать без доверенности от имени общества с ФИО8 на ФИО1 (ГРН записи 22249000025810 от 31.05.2022) (л.д.45, т.1).

Кроме того, 22.02.2023 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Омега» с повесткой дня (протокол № 2), по результатам которого приняты решения об утверждении Устава в новой редакции и о возложении обязанностей на генерального директора общества ФИО1 по представлению соответствующих документов в регистрирующий орган. 

Протокол подписан председателем собрания (участником общества) – ФИО3, секретарем собрания – ФИО6, участниками общества – ФИО3 (доля 50%), ФИО5 (доля 25%), ФИО6 (доля 25%) (л.д.14, т.1).

На основании принятых решений УФНС по Магаданской области в ЕГРЮЛ внесены изменения, а именно регистрация новой редакции Устава общества (ГРН записи 2234900017867 от 03.03.2023).

ФИО6 и ФИО5 указывая на ненадлежащие их извещение по вышеуказанным внеочередным общим собраниям участников общества, а также на выполнение подписи в спорных протоколах от истцов неустановленными лицами (заключения ООО «Виктория» от 08.10.2024 № 102/3-2024, от 08.10.2024 № 102/5-2024 (л.д.15-28, т.1), в связи с чем полагая, что принятые решения являются недействительными, обратились в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд пришел к выводу  о пропуске истцом срока исковой давности по оспаривание решений собраний общества, оформленных протоколами от 23.05.2022, от 22.02.2023, что является самостоятельным основанием для отказа в иске, кроме того, суд исходил из отсутствия правовых оснований для признания недействительным решения собрания участников  от 22.02.2023 по заявленным в иске вопросам повестки дня,  с учетом  представленных доказательств голосования истцом за принятие по ним решения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, поступивших возражений, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, Шестой арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда, в связи со следующим.

Возникшие между сторонами отношения регулируются Гражданским кодексом РФ Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ, Закон об ООО).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об ООО, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Как следует из искового заявления, истцы просят признать недействительным решение о переизбрании генерального директора (протокол от 22.05.2022 № 1д/22) и об утверждении устава в новой редакции (протокол от 22.02.2023 № 2). Ссылаются на то, что общее собрание участников они не созывали, не были участниками данных собраний, поставленные в протоколах подписи от имени истцов  им не принадлежат. В материалы дела представлено заключение Управления МВД РФ по Магаданской области №106, согласно которому экспертом сделан вывод, что подпись от имени ФИО5 на указанных протоколах выполнены не ФИО5, а иным лицом, при условии, что оригиналы подписей выполнены без применения технических средств.

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске истцами срока исковой давности по заявленным требованиям.

Статьей 195 Гражданского кодекса РФ установлено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности составляет 3 года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 данного Кодекса. В соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (п. 1 ста. 197 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске в порядке абзаца второго пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

 Из п. 5 ст. 181.4 Гражданского кодекса РФ следует, что решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса (пункт 112 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как следует из материалов дела, корпоративное решение принято 23.05.2022, запись о принятом решении внесена регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 31.05.2022.

В этой связи суд обоснованно исходил из того, что  обращаясь с иском 18.10.2024, заявители   пропустили предельный срок исковой давности, который истек  31.05.2024.

Доводы заявителей жалобы о том, что они обращались в суд с иском об истребовании документации общества, решение по нему так и не было исполнено, и только из полученных по их запросу от Налогового органа стало известно о наличии оспариваемых решений, отклоняются, поскольку указанное не влияет на правомерность расчета начала течения предельного срока исковой давности с момента общедоступности сведений для участников общества, согласно п.5 ст.181.4 ГК РФ.

В пункте 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»  разъясняется, что согласно пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

По смыслу пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения.

В данном случае, поскольку истцы ссылаются  нарушения,  влекущие ничтожность решения, значит правило пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ неприменимо, в связи с чем ссылка решение собрания от 26.08.2022 №2 об  одобрении полномочий генерального директора ФИО1, в котором принимал участие ФИО5 и голосовал  за принятие решения, применительно к пункту 2 статьи 181.4 ГК РФ сделана при неправильном применении норм материального права.

Между тем, указанное не влияет на правомерность вывода суда о наличии оснований для отказа в иске за пропуском  предельного срока исковой давности.

Более того,  факт участия ФИО5 в собрании  по вопросу подтверждения  полномочий  генерального директора ФИО1  свидетельствует о том, что в указанную дату – 26.08.2022  он был осведомлен (должен быть осведомлен) о наличии решения  от  22.05.2022 об избрании указанного лица директором ООО «Омега».  Что дополнительно свидетельствует о пропуске срока исковой давности  (в том числе, 6-месяцев) по указанному требованию.

Относительно исковых требований о признании недействительным решения об утверждении устава в новой редакции, оформленного протоколом от 22.02.2023 № 2, судом первой инстанции также правомерно сделан вывод о пропуске срока исковой давности, по следующим основаниям.

В соответствии с п. 5 ст. 181.4 Гражданского кодекса РФ решение собрания может быть оспорено в суде к течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Как усматривается из материалов дела на собрании от 22.02.2023 (в г. Хабаровске) присутствовали все участники общества, владеющие в совокупности 100% долей в уставном капитале общества.

Таким образом, истцы лично принимали участие в собрании участников ООО «Омега», в связи с чем имели возможность, начиная с 22.02.2023 оспорить принятые на собрании решения, однако обратились по истечении шестимесячного срока (срок истек 22.08.2023).

Поскольку истцы участвовали в собрании и голосовали за принятие оспариваемого решения по вопросу повестки дня, оснований  для удовлетворения иска о его признании решения собрания от 22.02.2023  недействительным не имеется, на что также верно указано судом. В деле также имеется уведомление  от 18.01.2023 о созыве общество собрания в 

<

...>, врученное под расписку ФИО5 

Доказательств  порока воли истцом при голосовании на собрании участников от 22.02.2023 не представлено. 

Приведенные в дополнении к жалобе доводы о наличии различий в содержаниях протоколов от 22.02.2023, представленного на регистрацию (г.Магадан) и имеющегося в обществе (г.Хабаровск) были предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонены.  Как  правомерно указано судом,  истцами оспаривается решение  об утверждении Устава в новой редакции по мотиву фальсификации  протокола (г.Магадан) с укороченной повесткой, в то время,  как не оспоренным протоколом общего собрания (г.Хабаровск)   подтверждается  принятие участниками общества решения по указанному вопросу.

С учетом изложенного, решение суда об отказе в удовлетворении иска является законным и обоснованным.

Оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в ч. 4 ст. 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 08.07.2025 по делу № А37-3508/2024 Арбитражного суда Магаданской области оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Е. Пичинина

Судьи

Е.В. Гричановская

Т.Д. Козлова