ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-19043/2021

г. Киров

09 ноября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 ноября 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Караваева И.В.,

судейШаклеиной Е.В., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Азотно-кислородный завод»

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 24.08.2022 по делу № А82-19043/2021

по заявлению ФИО3 о замене кредитора - ФИО3 на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «БАЙКАЛ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Азотно-кислородный завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>)

установил:

в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Азотно-кислородный завод» (далее - ООО «Азотно-кислородный завод») несостоятельным (банкротом) обратилась ФИО3.

Определением суда от 23.11.2021 возбуждено производство по делу № А82-19043/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Азотно-кислородный завод».

Определением от 21.02.2022 суд первой инстанции принял к рассмотрению ходатайство заявителя о проведении процессуального правопреемства в отношении кредитора ФИО3 на процессуального правопреемника ООО «Управляющая компания «Байкал».

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 24.08.2022 заявленные требования удовлетворены.

ООО «Азотно-кислородный завод» с принятым определением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый акт отменить, вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве.

По мнению заявителя жалобы, сделка по уступке прав (требований) от 10.12.2021 обладает следующими признаками мнимой сделки: несоразмерность уступаемых прав (общая сумма - более 100 000 000 руб.) и суммы оплаты по нему со стороны Цессионария (1 205 000 руб.); нарушение цедентом обязательств по договору, предусмотренных п. 2.3. (письменное уведомление должника); фактический невыход ФИО3 из правоотношений с ООО «АКЗ», заключающийся в том, что переход прав (требований) состоялся, якобы, 10.12.2021, а заявление о правопреемстве подано в суд лишь 18.02.2022, т.е. спустя более 2-х месяцев; ФИО3 после утраты материального права на взыскание задолженности по кредитным договорам с ООО «АКЗ» получила от истца и его поручителя в качестве исполнения обязательств по уступленным кредитным договорам 

<

***> 563,37 руб. (доказательства перечисления денежных средств в адрес Цессионария отсутствуют); ФИО3 после утраты материального права на взыскание задолженности по кредитным договорам с ООО «АКЗ» (после 10.12.2021) продолжала формировать позицию заявителя по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «АКЗ»; интересы как ФИО3, так и ООО УК «БАЙКАЛ» представляет одно и то же лицо - ФИО4 Также апеллянт указывает, что ФИО3 до 25.03.2020 являлась единственным участником ООО УК «БАЙКАЛ» и является лицом, непосредственно связанным с ООО УК «БАЙКАЛ».

ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что доводы заявителя жалобы не обоснованы, а определение Арбитражного суда Ярославской области от 24.08.2022, которым произведена замена ФИО3 на правопреемника ООО «Управляющая компания «БАЙКАЛ» законно и обоснованно. Доводы заявителя апелляционной жалобы ООО «Азотно-кислородный завод» по сути дела повторяют его доводы, уже изложенные в его отзыве на заявление о процессуальном правопреемстве от 22.03.2022 № 44, которым дана была оценка судом первой инстанции, и, кроме того, как указал Арбитражный суд Ярославской области в обжалуемом определении, оспариваемый договор уже был предметом исследования в иных судебных заседаниях. Более подробно правовая позиция по каждому заявленному апеллянтом доводу изложена в отзыве.

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «БАЙКАЛ», действующего в качестве доверительного управляющего Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Фонд имущественных споров» (далее – ООО «УК «Байкал») в отзыве на апелляционную жалобу полагает, что апелляционная жалоба ООО «Азотно-кислородный завод» удовлетворению не подлежит в силу того, что отсутствуют основания для признания договора об уступке прав (требований) от 10.12.2021 мнимым, а также в силу того, что постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022 (резолютивная часть от 12.10.2022) по делу № А40-7065/2022 решение Арбитражного суда г. Москвы от 05 августа 2022 года по указанному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Азотно-кислородный завод» без удовлетворения. Доводы заявителя апелляционной жалобы основаны на бездоказательных предположениях о мнимости договора уступки прав (требований) от 10.12.2021, которые сами по себе не являются доказательствами того, что стороны сделки не имели намерения создать правовые последствия заключенного ими договора. Сторонами сделки совершены все необходимые действия для наступления соответствующих сделке правовых последствий, которые фактически наступили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 03.10.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 04.10.2022 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определение суда, исходя из нижеследующего.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 ГК РФ).

Частью 1 статьи 48 АПК РФ установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092).

При этом лицо, заявляющее о процессуальном правопреемстве, должно доказать факт материального правопреемства, а другие лица, участвующие в деле, вправе представлять доказательства, опровергающие указанный факт.

Судом первой инстанции установлено, что 10.12.2021 между ФИО3 (Цедент) и ООО «УК «Байкал», действующим в качестве доверительного управляющего Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Фонд имущественных споров» (цессионарий) заключен договор об уступке прав (требований), в соответствии с которым цедент передал цессионарию, а цессионарий принял принадлежащие цеденту на основании Решения Арбитражного суда Ярославкой области от 09.01.2020 по делу № А82-22945/2019, Определения Арбитражного суда Ярославской области от 29.03.2021 г. по делу № А82-22945/2019, акта приема-передачи от 07.04.2021 № 4, в том числе права (требования) по: 

кредитному договору от 28.12.2012 № 1-СН, заключенному между АО «Кредпромбанк» и ООО «Стройснаб». По соглашению о переводе долга от 19.06.17  новым должником следует считать ООО «Азотно-кислородный завод»,

кредитному договору от 30.08.2012 № 2-АЗ, заключенному между ОАО «Кредпромбанк» и ООО «Азотно-кислородный завод»,

кредитному договору от 26.02.2014 № 3-АЗ, заключенному между ОАО «Кредпромбанк» и ООО «Азотно-кислородный завод».

Утверждение апеллянта о недействительности сделки судебная коллегия признает недоказанным по следующим причинам. Доводы, идентичные изложенным в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в рамках дела №А40-70065/2022 о признании договора уступки права (требования) от 10.12.2021 между ФИО3 и ООО «УК «Байкал» недействительным. 

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.08.2022 года по делу № А40-70065/22, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022, в удовлетворении иска отказано полностью. 

Арбитражным судом г. Москвы и Девятым арбитражным апелляционным судом не усмотрены основания для вывода о том, что оспариваемая сделка заключена ответчиками без намерения создать соответствующие сделке правовые последствия. Более того, из материалов дела № А40-70065/2022 усматривается, что сторонами оспариваемой сделки были совершены все необходимые действия для наступления соответствующих сделке правовых последствий, которые фактически наступили.

Несостоятельным признан довод истца об отсутствии подтверждения оплаты по оспариваемому договору уступки прав (требований) от 10.12.2021. В материалы дела № А40-70065/2022 представлено платежное поручение № 50 от 10.12.2021, подтверждающее оплату по договору цессии за уступленные права требования. При этом истец был уведомлен о состоявшейся уступке письмом № от 27.12.2021 № 3271221, которое было получено им 19.01.2021.

Довод истца о том, что определенная договором уступки плата за уступаемые права требования значительно ниже самой стоимости уступленных прав был рассмотрен и отклонен Арбитражным судом г. Москвы и Девятым арбитражным апелляционным судом.

Как указали суды, действующим законодательством не установлено специальных требований к цене денежного обязательства, передаваемого по договору уступки. В том числе законодательством не предусмотрено, чтобы цена денежного обязательства была равна его номинальной стоимости.

Несостоятельными и не свидетельствующими о мнимости сделки был признан и довод апеллянта о том, что ФИО3 фактически не вышла из правоотношений с ООО «Азотно-кислородный завод» после заключения оспариваемого договора. Как отметили Арбитражный суд г. Москвы и Девятый арбитражный апелляционный суд, истец не указал, в силу какой нормы права заявитель по делу о банкротстве лишается своего процессуального статуса без соответствующего определения суда, вынесенного в порядке статьи 48 АПК РФ, и не может после утраты материального права на взыскание задолженности по кредитным договорам с ООО «Азотно-кислородный завод» формировать позицию заявителя по делу о его банкротстве.

При уступке права требования первоначальный заявитель не может выбыть из процессуального правоотношения только вследствие того, что в результате цессии уменьшился объем его предполагаемых материальных прав.

В соответствии с пунктом части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Признание преюдициального значения судебного акта, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного акта, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

Довод заявителя о представлении интересов ФИО3 и ООО «УК «Байкал» одним представителем сам по себе не влияет на существо совершенной сделки и не является основанием отмены обжалуемого акта. Законодательные акты не запрещают представление интересов правопредшественника и правопреемника одним и тем же представителем.

Проанализировав по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о замене кредитора в силу состоявшегося правопреемства.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверены судом апелляционной инстанции, однако они не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 АПК РФ доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению обжалуемого решения.

Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве уплате не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 24.08.2022 по делу № А82-19043/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Азотно-кислородный завод» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

 

И.В. Караваев

ФИО5

ФИО1