АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

693000, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 28

Факс 460-945, 460-952, адрес сайта-http://sakhalin.arbitr.ru/

Электронная почта-info@sakhalin.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А59-5346/2024

г. Южно-Сахалинск

19 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 06.02.2025, решение в полном объеме изготовлено 19.02.2025.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Веретенникова И.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Максимовым В.П., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью «Дальмар» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

ФИО2 

о признании договоров/соглашения недействительными

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Сахалинская мясоперерабатывающая фабрика ЗТ 2»

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 14.05.2024;

от ФИО2: ФИО4 по доверенности от 09.11.2023;

от общества с ограниченной ответственностью «Дальмар»: ФИО4 по доверенности от 02.07.2024

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в арбитражный суд к обществу с ограниченной ответственностью «Дальмар» (далее-ответчик-1, ООО «Дальмар», Общество), ФИО2 (ответчик-2, директор) с исковым заявлением о признании договоров/соглашения недействительными: договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2023, договор купли-продажи оборудования от 03.11.2023, соглашение о взаимозачете от 03.11.2023 и применить последствия недействительности сделки.

Исковые требования нормативно обоснованы положениями статей 10, 174 ГК РФ (далее - ГК РФ), и мотивированы совершением ФИО2 сделки с одной стороны как руководителем общества с ограниченной ответственностью «Дальмар» (далее - ООО «Дальмар», Общество), как продавец и им же ФИО2, как покупателем. По мнению истца также занижена цена имущества и доказательств расчетов не представлено.

Определением суда от 21.08.2024 исковое заявление принято и возбуждено производство по делу.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивал, представитель ответчиков поддержал доводы отзыва, против их удовлетворения возражал.

Изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) имеющиеся в материалах дела доказательства, суд приходит к следующему.

ООО «Дальмар» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.06.2001 Администрацией Анивского района.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 03.08.2023 истец являлся участником ООО «Дальмар» с размером доли 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью доли 12 000 рублей.

Истец вышел из общества, о чем 04.08.2023 нотариусом Южно-Сахалинского нотариального округа ФИО5, было удостоверено соответствующее заявление (зарегистрировано в реестре за № 65/100-н/65-2023-4- 1138) и направлено в адрес Общества.

11.08.2023 в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2236500097568, о регистрации факта выхода ФИО1 из состава участников ООО «Дальмар». С этой же даты, доля ФИО1 в размере 50 %, перешла к Обществу. После выхода ФИО1 у Общества возникла обязанность перед ним по выплате действительной стоимости доли.

Из материалов дела судом установлено, что 27.10.2023 между ООО «Дальмар» в лице директора ФИО2(продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи  недвижимого имущества, согласно условиям которого, Продавец обязался передать, а Покупатель принять в собственность и оплатить недвижимое имущество в соответствии с условиями настоящего договора следующее недвижимое имущество:

- земельный участок с кадастровым номером: 65:05:0000009:104; местоположение - установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир в районе пастбищ «Победа». Почтовый адрес ориентира: Область Сахалинская, район Анивский, с. Троицкое. Площадь 20 000 +/-49 м2. Земельный участок принадлежит Продавцу на праве собственности, номер государственной регистрации 65-65-01/014/2009-740 от 01.06.2009;

- нежилое двухэтажное здание площадью 2 632,7 м2 с кадастровым номером: 65:05:0000036:98, расположенное по адресу 

<

...> (далее по тексту - Здание). Здание принадлежит Продавцу на праве собственности, номер государственной регистрации 65-65-10/005/2010-391 от 03.11.2010. Здание расположено на земельном участке с кадастровым номером 65:05:0000009:104; 

- одноэтажное здание - газовая котельная площадью 20 м2 с кадастровым номером: 65:05:00000026:208, расположенное по адресу 

<

...> (далее по тексту-Сооружение). Сооружение принадлежит Продавцу на праве собственности, номер государственной регистрации 65-65-06/002/2012-426 от 29.08.2012. Сооружение расположено на земельном участке с кадастровым номером 65:05:0000009:104.

Общая цена договора 28 625 749 рублей 80 копеек.

Согласно пункту 3 договора оплата производится Покупателем в течение трех дней с момента подписания Договора. До момента полной оплаты права залога у Продавца не возникает. Расчет между Сторонами может быть проведен путем зачета встречных требований.

Пунктом 4 договора стороны установили, что в соответствии со статьей 556 ГК РФ при передаче имущества Сторонами составляется передаточный акт. В момент передачи имущество находится во владении арендатора - ООО «Сахалинская мясоперерабатывающая фабрика ЗТ2» (ИНН 

<

***>). Состояние имущества соответствует указанному в отчетах об оценке с учетом нормального износа: ЗАО «ГАКС» № 256 от 25.06.2015, ЗАО «ГАКС» № 268 от 31.05.2016, ИП ФИО6 № 088-16 от 13.06.2016.

Покупатель приобретает право собственности на объекты недвижимого имущества после государственной регистрации перехода права собственности в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области (пункт 5 договора).

Пунктом 6 договора сторонами согласовано, что часть Земельного участка (учетный номер части 65:05:0000009:104/2) площадью 1007 м2 обременена. На указанной части земельного участка расположены линия электропередачи и газопровод.

На момент продажи недвижимое имущество обременено арендой. Между ООО «Дальмар» (арендодатель) и ООО «Сахалинская мясоперерабатывающая фабрика ЗТ2» (ИНН 

<

***>) (арендатор) заключен договор аренды от 01.01.2021, в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял комплекс имущества (здание, сооружение, земельный участок, оборудование). Срок аренды истекает 14.11.2023.

С момента регистрации права собственности Покупателя на Имущество к Покупателю в полном объеме переходят все права и обязанности арендодателя в отношении продаваемого имущества, принадлежащие продавцу, в том числе, но не исключительно: право получения арендных платежей, право предъявления требований, связанных с повреждением и/или ухудшением состояния арендованного имущества, а также, все иные права и обязанности арендодателя, возникшие до перехода прав на имущество.

Настоящий договор составлен в трех экземплярах, один из которых выдается Продавцу, один - Покупателю, один остается в Управлении о Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Сахалинской области.(пункт 7 договора)

27.10.2023 между сторонами составлен и подписан передаточный акт, согласно которого продавец передал, а покупатель принял недвижимое имущество в соответствии с условиями договора купли-продажи.

05.02.2024 между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2023, по условиям которого пункт 6 договора изложили в следующей редакции: 

«Сторонами согласовано, что часть Земельного участка (учетный номер части 65:05:0000009:104/2 площадью 1007 м2 обременена. На указанной части земельного участка расположены линия электропередачи и газопровод.

На момент продажи недвижимое имущество обременено арендой. Между ООО «Дальмар» (арендодатель) и ООО ««Сахалинская мясоперерабатывающая фабрика ЗТ2» (ИНН 

<

***>) (арендатор) заключен договор аренды от 01.01.2021, в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял комплекс имущества (здание, сооружение, земельный участок, оборудование). Срок аренды истекает 14.11.2023.

С момента регистрации права собственности Покупателя на Имущество к Покупателю в полном объеме переходят все права и обязанности арендодателя в отношении продаваемого имущества, принадлежащие Продавцу, в том числе, но не исключительно: право получения арендных платежей, право предъявления требований, связанных с повреждением и/или ухудшением состояния арендованного имущества.

С момента регистрации права собственности Покупателя на Имущество к Покупателю в полном объеме переходят все права требования арендодателя в отношении арендных платежей, не уплаченных арендатором к дате перехода прав на имущество, права требования на взыскание неустойки за неуплату арендных платежей, права на взыскание убытков вследствие повреждения/ухудшения арендованного имущества.»

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости правообладателем (собственником) земельного участка площадь 20 000 +/-49 м? с кадастровым номером: 65:05:0000009:104, является ФИО2 номер государственной регистрации 65:05:0000009:104-65/073/2023-6 от 03.11.2023.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости правообладателем (собственником) здание-нежилое площадью 2 632,7 м2 с кадастровым номером: 65:05:0000036:98, является ФИО2 номер государственной регистрации 65:05:0000036:98-65/073/2023-6 от 03.11.2023.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости правообладателем (собственником) сооружение-газовая котельная площадью 20 м2 с кадастровым номером: 65:05:00000026:208, является ФИО2 номер государственной регистрации 65:05:0000036:208-65/073/2023-6 от 03.11.2023.

03.11.2023 между ООО «Дальмар» в лице директора ФИО2 (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно условиям пункта 1 договора Продавец обязуется передать, а Покупатель принять в собственность и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора оборудование, перечень которого согласован Сторонами в Приложении № 1 к настоящему Договору.

Согласно приложению № 1 к договору купли-продажи оборудования продавец передает покупателю следующее оборудование: 

- слайсер GRAEF VA804, инв. номер 00-000111;

- агрегат 4NES- 20Y-40P (холодильная установка), инв. номер 00-000108;

- машина для мойки ящиков MY-200, инв. номер 00-000110;

- машина шпиговочная TREIF FELIX100- СЕ, инв. номер 00-000109; 

- камера копчения JUGEMA KWE-2 № 277/111/08, инв. номер 00-000105;

- автоматическая этикеровочная машина VENUS МОД РЕ 130, инв. номер 00-000106;

- котлетоформовочный аппарат F3000, инв. номер 00-000105;

- станок заточный ТЕМЕСА RP2, инв. номер 00-000107;

- видеонаблюдение, (видеокамеры типа AVC, КРС), инв. номер 000000030;

- забор металлический (фундамент стаканного типа железобетонного устройства с установкой профнастила Н75-08, двери металлические двустворчатые и ворота секционные), инв. номер 000000037; 

- подстанция, КТПн кВа 10/0,4 инвентарный номер 000000043.

Общая цена договора 6 880 373 рубля 66 копеек.

Согласно пункту 3 договора оплата производится Покупателем в течение трех дней с момента подписания Договора. До момента полной оплаты права залога у Продавца не возникает. Расчет между Сторонами может быть проведен путем зачета встречных требований.

Передача оборудования Сторонами производится с Составлением акта ОС-1. В момент передачи оборудование находится во владении арендатора - ООО «Сахалинская мясоперерабатывающая фабрика ЗТ2» (ИНН 

<

***>). Состояние оборудования соответствует указанному в отчетах об оценке с учетом нормального износа: ЗАО «ТАКС» №256 от 25.06.2015, ЗАО «ТАКС» №268 от 31.05.2016, ИП ФИО6 № 088-16 от 13.06.2016. (пункт 4 договора)

Покупатель приобретает право собственности на оборудование с момента его передачи. На момент продажи оборудование обременено арендой. Между ООО «Дальмар» (арендодатель) и ООО «Сахалинская мясоперерабатывающая фабрика ЗТ2» (ИНН 

<

***>) (арендатор) заключен договор аренды от 01.01.2021, в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял комплекс имущества (здание, сооружение, земельный участок, оборудование). Срок аренды истекает 14.11.2023.

К Покупателю в полном объеме переходят все права и обязанности арендодателя в отношении продаваемого оборудования, принадлежащие продавцу, |в том числе, но не исключительно: право получения арендных платежей, право предъявления требований, связанных с повреждением и/или ухудшением состояния арендованного имущества, а также все иные права и обязанности арендодателя, возникшие до перехода прав на имущество.

05.02.2024 между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи оборудования от 03.11.2023, по условиям которого пункт 5 договора изложили в следующей редакции:

«Покупатель приобретает право собственности на оборудование с момента его передачи. На момент продажи оборудование обременено арендой. Между ООО «Дальмар» (арендодатель) и ООО ««Сахалинская мясоперерабатывающая фабрика ЗТ2» (ИНН 

<

***>) (арендатор) заключен договор аренды от 01.01.2021, в соответствии с которым арендодатель передал, а арендатор принял комплекс имущества (здание, сооружение, земельный участок, оборудование). Срок аренды истекает 14.11.2023.

С момента подписания Договора к Покупателю в полном, объеме переходят все права и обязанности арендодателя в отношении продаваемого имущества, принадлежащие Продавцу, в том, числе, но не исключительно: право получения арендных платежей, право предъявления требований, связанных с повреждением и/или ухудшением состояния арендованного имущества.

С момента подписания Договора к Покупателю в полном объеме переходят все права требования арендодателя в отношении арендных платежей, не уплаченных арендатором к дате перехода прав на имущество, права требования на взыскание неустойки за неуплату арендных платежей, права на взыскание убытков вследствие повреждения/ухудшения арендованного имущества.»

03.11.2023 между ООО «Дальмар» в лице директора ФИО2 и ФИО2 составлено и подписано соглашение о взаимозачете, согласно которого Стороны прекращают взаимные обязательства путем проведения зачета встречных однородных требований (пункт 1 соглашения).

18.03.2015 участником ООО «Дальмар» ФИО2 было подано заявление о выходе из общества. По данным отчетности общества действительная стоимость доли, подлежащая выплате ФИО2, составила на момент выхода 39 847 581 рубль 10 копеек. До настоящего времени выплата действительной стоимости доли не произведена (пункт 2.1 соглашения).

27.10.2023 между ООО «Дальмар» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя земельный участок, нежилое здание, сооружение, а покупатель обязался оплатить продавцу цену в размере 28 625 749 рублей 80 копеек (пункт 2.2 соглашения).

03.11.2023 между ООО «Дальмар» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя оборудование, а покупатель обязался оплатить продавцу цену в размере 6 880 373 рубля 66 копеек (пункт 2.3 соглашения).

При заключении договоров купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2023 и купли-продажи оборудования от 03.11.2023, являющихся на момент продажи объектом аренды по договору аренды от 01.01.2021 между ООО «Дальмар» (арендодателем) и ООО Сахалинская мясоперерабатывающая фабрика ЗТ2» (арендатором), ООО «Дальмар» передало ФИО2 все права и обязанности арендодателя в отношении продаваемого имущества, принадлежащие продавцу, в том числе, но не исключительно: право получения арендных платежей, право предъявления требований, связанных с повреждением и/или ухудшением состояния арендованного имущества, а также все иные права и обязанности арендодателя, возникшие до перехода прав на имущество. ООО «Дальмар» передало ФИО2 право требования к ООО Сахалинская мясоперерабатывающая фабрика ЗТ2» по неуплаченным арендным платежам в размере 7 409 611 рублей 68 копеек, а также право на взыскание неустойки, убытков. За переданные права требования ФИО2 оплачивает ООО «Дальмар» 4 341 457 рублей 64 копейки (пункт 2.4 соглашения).

Общий размер денежных требований ООО «Дальмар» к ФИО2 составляет 39 847 581 рубль 10 копеек. Размер денежных требований ФИО2 к ООО «Дальмар» составляет 39 847 581 рубль 10 копеек (пункт 3 соглашения).

В результате подписания настоящего соглашение взаимные встречные денежные требования ООО «Дальмар» и ФИО2, указанные в настоящем соглашении, полностью прекращаются на основании статьи 410 ГК РФ (пункт 4 соглашения).

Настоящее Соглашение вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами (пункт 5 соглашения).

Истец, полагая, что данное соглашение направлено на вывод имущества из Общества, в целях причинения имущественного вреда правам и законным интересам ФИО1, невозможностью исполнения Обществом обязательства по выплате ему действительной доли истцу, обратился в арбитражный суд, с рассматриваемым искровым заявлением.

Судом установлено, что спорные правоотношения по своей правовой природе подпадают под правовое регулирование общих норм обязательственного права, содержащихся в части первой ГК РФ, норм положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации (абзац шесть пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее-Закон об акционерных обществах) и Закон об обществах с ограниченной ответственностью порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

Гражданское законодательство не допускает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав - злоупотребление правом (абзац второй пункта 1 статьи 10 ГК РФ).

Несоблюдение данного запрета на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления влечет отказ судом лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применение иных мер, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке пункт 2 статьи 167 ГК РФ.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

Исходя из положений подпункта 6.1. статьи 23 Закона № 14-ФЗ и статьи 34 Устава, ООО «Дальмар», в связи с состоявшимся выходом участника, обязано было выплатить Истцу в течение 3 месяцев действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период.

Таким образом, из положений закона и Устава обязанность Общества по выплате действительной стоимости доли возникает вне зависимости от необходимости признания такового факта.

По смыслу вышеуказанных норм закона и положений Устава, суд приходит к выводу, что ФИО2 совершая данные сделки, действовал очевидно недобросовестно, с целью вывести все имущество из общества и сделать невозможным выплату действительной стоимости доли ФИО1, то есть с нарушением статьи 10 ГК РФ.

В связи с изложенным, суд отклоняет возражения ответчиков о том, что в результате оспариваемых сделок не были нарушены права ФИО1

При распределении судебных расходов суд руководствуется положениями статьи 110 АПК РФ, в соответствии с которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.10.2023, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Дальмар» и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки в виде признания за обществом с ограниченной ответственностью «Дальмар» права собственности на следующие объекты недвижимости: 

- земельный участок с кадастровым номером: 65:05:0000009:104;

- нежилое двухэтажное здание площадью 2 632,7 кв.м. с кадастровым номером: 65:05:0000036:98; 

- одноэтажное здание - газовая котельная площадью 20 кв.м. с кадастровым номером: 65:05:00000026:208.

Признать недействительным договор купли-продажи оборудования от 03.11.2023 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Дальмар» и ФИО2. 

Применить последствия недействительности сделки в виде признания за обществом с ограниченной ответственностью «Дальмар» права собственности на следующие объекты: 

- слайсер GRAEF VA804, инв. номер 00-000111;

- агрегат 4NES- 20Y-40P (холодильная установка), инв. номер 00-000108;

- машина для мойки ящиков MY-200, инв. номер 00-000110;

- машина шпиговочная TREIF FELIX100- СЕ, инв. номер 00-000109; 

- камера копчения JUGEMA KWE-2 № 277/111/08, инв. номер 00-000105;

- автоматическая этикеровочная машина VENUS МОД РЕ 130, инв. номер 00-000106;

- котлетоформовочный аппарат F3000, инв. номер 00-000105;

- станок заточный ТЕМЕСА RP2, инв. номер 00-000107;

- видеонаблюдение, (видеокамеры типа AVC, КРС), инв. номер 000000030;

- забор металлический (фундамент стаканного типа железобетонного устройства с установкой профнастила Н75-08, двери металлические двустворчатые и ворота секционные), инв. номер 000000037; 

- подстанция, КТПн кВа 10/0,4 инвентарный номер 000000043;

Признать недействительным соглашение о взаимозачете от 03.11.2023, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Дальмар» и ФИО2.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дальмар» в пользу ФИО1 судебные расходы, понесенные на оплату государственной пошлины в размере 9 000 (девять тысяч) рублей.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 судебные расходы, понесенные на оплату государственной пошлины в размере 9 000 (девять тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья                                                                                                 И.Н. Веретенников