АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А82-19549/2020

06 октября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29.09.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Кузнецовой Л.В., Прытковой В.П.,

в отсутствие участвующих в деле лиц 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу должника -

общества с ограниченной ответственностью «Ростовский комбикормовый завод»

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 08.04.2022  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022

по делу № А82-19549/2020 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Вологодский» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о включении требования в реестр требований кредиторов

в деле о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью «Ростовский комбикормовый завод»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ростовский комбикормовый завод» (далее - ООО «РККЗ», должник) в Арбитражный суд Ярославской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Вологодский» (далее - ООО «ТД «Вологодский») с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в сумме                                 3 097 302 рублей долга по договорам поставки от 13.06.2018 № 1306/18-01/кп и от 03.09.2018 № 0309/18-01/рп.

Определением от 08.04.2022 суд признал требование обоснованным и включил его в реестр требований кредиторов.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 29.06.2022 оставил определение от 08.04.2022 без изменения.

Суды руководствовались пунктом 10 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходили из того, что заявленное требование подтверждено вступившим в законную силу судебным актом.

ООО «РККЗ» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 08.04.2022 и постановление от 29.06.2022, направить обособленный спор в  суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению заявителя жалобы, выводы, изложенные в обжалованных судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам спора, и существенно нарушают права должника. Суды необоснованно отклонили довод ООО «РККЗ» о сальдировании задолженности. Сторонами осуществлялись встречные поставки. ООО «ТД «Вологодский» поставляло должнику пшеницу, яйцо куриное и другую пищевую продукцию. ООО «РККЗ», в свою очередь, поставляло обществу «ТД «Вологодский» комбикорм (договор от 22.06.2018 № 88/2018). В пункте 2.4 договора от 03.09.2018 № 0309/18-01 предусмотрены расчеты между сторонами в виде взаимозачета.    Это условие  свидетельствует о том, что договор перестает  быть автономным и действует во взаимосвязи, в части расчетов, с обязательствами по встречному договору.  Суды необоснованно оставили без оценки данное обстоятельство.  

ООО «ТД «Вологодский» в лице конкурсного управляющего отклонил доводы, приведенные в кассационной жалобе, просил оставить в силе судебные акты, как законные и обоснованные. Общество пояснило, что ранее, при рассмотрении дела № А82-226/2021 по иску о взыскании спорной задолженности,  возникал вопрос о зачете встречных однородных требований. Ответчик (ООО «РККЗ»)  подтвердил некорректное составление соглашения о проведении зачета взаимных требований от 30.11.2018 № 3; считал зачет по соглашению от 30.11.2018 № 3 несостоявшимся. Повторное рассмотрение данного вопроса в раках настоящего дела противоречит положениям пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской  области от 08.04.2022 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022 по делу № А82-19549/2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ярославской области возбудил производство по делу о несостоятельности ООО «РККЗ» и определением от 28.09.2021 ввел наблюдение, утвердил временным управляющим ФИО1.

ООО «ТД «Вологодский» обратилось в суд в порядке, предусмотренном в статье 71 Закона о банкротстве, с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в сумме 3 097 302 рублей долга.

В обоснование предъявленного требования кредитор  сослался на следующие обстоятельства.

ООО «ТД «Вологодский» (поставщик) и ООО «РРКЗ» (покупатель) заключили договоры поставки от 13.06.2018 № 1306/18-01/кп и от 03.09.2018 № 0309/18-01/рп, по условиям которых поставщик обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить сельскохозяйственную продукцию (яйцо куриное, мясо птицы, колбасную продукцию, яичный порошок, меланж, пшеницу).

ООО «ТД «Вологодский» поставило  покупателю товар на общую сумму                                      9 679 761 рубль 20 копеек, в том числе:

- 7 403 477 рублей 20 копеек - по договору от 13.06.2018 № 1306/18-01/кп;

- 2 276 284 рубля - по договору от 03.09.2018 № 0309/18-01/рп.

Задолженность по оплате поставленной продукции составила 3 097 302 рубля, которая взыскана в судебном порядке (решение Арбитражного суда Ярославской области от 13.07.2021 по делу № А82-2260/2021).

Согласно статье 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом (абзац первый пункта 6).

Разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром (абзац второй пункта 10).

Названные положения Закона о банкротстве корреспондируют принципу обязательности судебного акта, закрепленного в части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и в статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Задолженность ООО «РККЗ» перед ООО «ТД «Вологодский» по договорам поставки от 13.06.2018 № 1306/18-01/кп и от 03.09.2018 № 0309/18-01/рп подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 13.07.2021 по делу № А82-2260/2021. Решение суда не исполнено, а потому заявленное требование правомерно включено в реестр требований кредиторов.

Возражения заявителя кассационной жалобы фактически сводятся к его позиции о сальдировании встречных обязательств участников сделок.

ООО «РККЗ» также поставляло ООО «ТД «Вологодский» продукцию (комбикорм) по договору поставки от 22.06.2018 № 88/2018. Как полагает должник, данный договор взаимосвязан с договорами поставки от 13.06.2018 № 1306/18-01/кп и от 03.09.2018 № 0309/18-01/рп. Сделки направлены на достижение единой хозяйственной цели. В подтверждение своей позиции, ООО «РККЗ», в частности, сослалось на пункт 2.4 договора от 03.09.2018 № 0309/18-01, предусматривающего расчеты между участниками сделки  путем взаимозачета.

Довод ООО «РККЗ» являлся предметом рассмотрения в судах обеих инстанций и  мотивированно отклонен в связи с несостоятельностью.

На уровне Верховного Суда Российской Федерации сложилась устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачета и сальдирования при перерасчете итогового платежа заказчика путем уменьшения цены договора на сумму убытков заказчика, в частности, возникших вследствие просрочки (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2)).

По смыслу данной позиции сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Соответственно, в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

В данном же случае суды не усмотрели обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для определения договоров поставки от 13.06.2018 № 1306/18-01/кп и от 03.09.2018 № 0309/18-01/рп, от 22.06.2018 № 88/2018 в качестве взаимосвязанных сделок с целью создания единого обязательственного отношения. Договоры порождают между сторонами отдельные обязательственные правоотношения. Сам по себе однородный предмет договоров и их взаимосвязь в производственном цикле не является достаточным основанием для применения к спорным правоотношениям сальдирования, как завершающего обязанности сторон при прекращении договорных отношений. Условие  о расчете между сторонами путем зачета, предусмотренное в одном из договоров поставки, напротив, подтверждает самостоятельность сделок, на основании которых возникают встречные однородные требования, что исключает «сальдирование» как таковое.

Кроме того, как верно отметили суды двух инстанций, ООО «РККЗ» в деле о банкротстве ООО «ТД «Вологодский» (дело № А13-19132/2019)  заявляло требование в сумме 3 097 302 рублей долга по договору поставки от 22.06.2018 № 88/2018, что свидетельствует об иной позиции должника по спорному вопросу. 

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами предыдущих инстанций фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, так как в статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при рассмотрении данной категории споров не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 08.04.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.06.2022 по делу №  А82-19549/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ростовский комбикормовый завод» - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

В.А. Ногтева

 

Судьи

Л.В. Кузнецова

В.П. Прыткова