ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7260/2022

г. Челябинск

16 июня 2022 года

Дело № А76-51429/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Хоронеко М.Н., 

судей Кожевниковой А.Г., Поздняковой Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 и ФИО3 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.05.2022 по делу № А76-51429/2020 о приостановлении производства по обособленному спору,

  В судебном заседании приняли участие: представитель ФИО2 - ФИО3    (доверенность от 09.06.2020)

 

  Определением Арбитражного суда Челябинской области от 01.02.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве ФИО3 и ФИО2.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.04.2021 (резолютивная часть от 19.04.2021) ФИО3 и ФИО2 признаны несостоятельными (банкротами), введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4 – член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа» (115191, 

<

...>, подъед.6, этаж 1, пом.. 85-94, тел./факс: 

<

***>, 287-48-61, E-mail: info@paucfo.ru,; адрес для направления корреспонденции арбитражному управляющему: 454020, 

<

...> (ЮФ «Контраст»)).

Сведения об открытии в отношении должников процедуры реализации имущества гражданина и утверждении финансового управляющего опубликованы в газете «Коммерсантъ» №73 от 24.04.2021.

30.11.2021 (вх.№132271) финансовый управляющий ФИО4 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с ходатайством, в котором просит:

1. Исключить из конкурсной массы ФИО2: 

- долю в уставном капитале ООО "Стройперлит-М" в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 454081, 

<

...>),

- акции ЗАО Фабрика специальных столярных изделий «Краснодеревщик»  номинальной стоимостью 11 700 руб. в количестве 117 шт. номинальной стоимостью 100 руб. за 1 шт. в размере 64,6409% доли в уставном капитале общества (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 454081, 

<

...>).

2.Исключить из конкурсной массы ФИО3: 

- акции ЗАО Фабрика специальных столярных изделий «Краснодеревщик» номинальной стоимостью 6 400 руб. в количестве 64 шт. номинальной стоимостью 100 руб. за 1 шт. в размере 35,3591% доли в уставном капитале общества (ИНН 

<

***>, ОГРН

<

***>, адрес: 454081, 

<

...>). 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.12.2022 ходатайство финансового управляющего принято к производству, судебное заседание назначено на 16.02.2022. 

Протокольным определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.02.2022 судебное заседание по рассмотрению ходатайства финансового управляющего было отложено на 04.05.2022.

От кредитора акционерного общества "ЮниКредит Банк" поступило ходатайство о приостановлении производства по заявлению финансового управляющего ФИО4, до проведения торгов по реализации имущественных комплексов ЗАО ФССИ Краснодеревщик (ИНН 

<

***>) и (или) до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу №А76-39004/2019, вынесенного по результатам рассмотрения заявления ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности акционерного общества «Экспобанк» (ИНН 

<

***>).

Определением  от 13.05.2022  суд приостановил производство по ходатайству финансового управляющего ФИО4, об исключении имущества из конкурсной массы, предъявленного в деле о банкротстве ФИО3 и ФИО2, до проведения торгов по реализации имущественных комплексов ЗАО ФССИ Краснодеревщик (ИНН 

<

***>) и (или) до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу №А76-39004/2019, вынесенного по результатам рассмотрения заявления ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности акционерного общества «Экспобанк» (ИНН 

<

***>).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 и ФИО3 обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Податели  апелляционной  жалобы указывают, что суд,  исследовав на сайте «Федресурс» сообщение от 23.03.2022 г. № 8451852 о признании несостоявшимися          торгов     по    реализации    имущественного     комплекса    ЗАО    ФССИ «Краснодеревщик», расположенного по адресу: 

<

...>, начальная цена 164 592 000 руб., сообщение от 30.03.2022 г. № 8484794 о торгах с начальной ценой 148 132 800 руб., назначенных на 16.05.2022 г., сообщение от 14.02.2022 г. № 8208598 о признании несостоявшимися торгов по реализации имущественного комплекса ЗАО ФССИ «Краснодеревщик», расположенного по адресу: 

<

...>  по цене 184 181 130 руб., приняв на веру информацию АО «ЮниКредит Банк» о том, что реализация имущественных комплексов ЗАО ФССИ «Краснодеревщик» приведет к удовлетворению требований кредиторов ООО «Стройперлит-М», являющегося поручителем ЗАО ФССИ «Краснодеревщик»,  не запросил  информацию о суммах требований кредиторов ЗАО ФССИ «Краснодеревщик» и ООО «Стройперлит-М», чтобы оценить возможность их покрытия за счет реализации имущества ЗАО ФССИ «Краснодеревщик». Вместе  с   тем, в соответствии с отчетом конкурсного управляющего ООО «Стройперлит-М» от 18.04.2022 г. размер требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов составляет 459 463 001 руб. 45коп., из которых удовлетворено 29 353 680 руб. залоговому кредитору ПАО СКБ Приморья «Примсоцбанк», стоимость текущих обязательств  составляет  2 180 726 руб., а стоимость имущества, включенного в конкурсную массу составляет 39 461 306 руб. 80 коп. В соответствии с Отчетом конкурсного управляющего ЗАО ФССИ «Краснодеревщик» от 14.02.2022 г. размер требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов составляет 612 657 546 руб.  78 коп., из которых удовлетворено 2 045 229 руб. 79 коп., а рыночная стоимость имущества, включенного в конкурсную массу составляет 472 784 535 руб. 08 коп. Соответственно, имущества ООО «Стройперлит-М» и ЗАО ФССИ «Краснодеревщик», учитывая, что его продажа с торгов осуществляется с большим дисконтом, недостаточно для погашения требований кредиторов, поэтому не имеется никаких оснований для приостановления производства по ходатайству финансового управляющего ФИО4 в деле о банкротстве ФИО3, ФИО2 об исключении имущества из конкурсной массы до проведения торгов по реализации имущественных комплексов ЗАО ФССИ «Краснодеревщик». При принятии определения о приостановлении производства по делу суд не указал обстоятельства, свидетельствующие о невозможности разбирательства данного дела и принятия по нему решения, а также о необходимости приостановления всех процессуальных действий.

К апелляционной  жалобе  приложены  отчеты  конкурсных управляющих ООО «Стройперлит-М» и ЗАО ФССИ «Краснодеревщик».

Акционерное общество «ЮниКредит Банк» в отзыве  на апелляционную жалобу  просит  оставить  судебный  акт без изменения, указав, что  финансовым управляющим  представлена справка  №2-4479-21, в которой  проанализировано  соотношение  активов и обязательств   должников, приостановление производства  не  нарушает  интересы участников дела  о банкротстве, поскольку  мероприятия, связанные с  реализацией  имущества, продолжаются,  выводы суда  о приостановлении производства  по  делу  обоснованы,  в нарушение  положений  статьи 262 АПК РФ  не приведена невозможность  представления отчетов  конкурсных управляющих  в суд  первой  инстанции, в связи с чем, просит  отказать в  приобщении  данных  доказательств.

Рассмотрев  вопрос о приобщении к материалам дела  отчетов, суд апелляционной  инстанции  считает, что они не отвечают критериям  дополнительных доказательств, поскольку  в  заявлении   финансового управляющего  об исключении  долей в уставных капиталах обществах  имеется ссылка на  указанные  отчеты.

В связи с чем, указанные доказательства  приобщены  к материалам дела.

В судебном заседании  представитель  подателя  апелляционной  жалобы   поддержал  доводы апелляционной жалобы, пояснил, что  вопрос  о способе  реализации  имущества  в виде   долей и акций не обсуждался на собрании кредиторов  должника.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  30.11.2021 (вх.№132271) финансовый управляющий ФИО4 обратился в  суд  с ходатайством об исключении  из конкурсной массы ФИО2:

- доли в уставном капитале ООО "Стройперлит-М" в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 руб. (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 454081, 

<

...>),

- акций ЗАО Фабрика специальных столярных изделий «Краснодеревщик» номинальной стоимостью 11 700 руб. в количестве 117 шт. номинальной стоимостью 100 руб. за 1 шт. в размере 64,6409% доли в уставном капитале общества (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 454081, 

<

...>). 

Исключить из конкурсной массы ФИО3: 

- акций ЗАО Фабрика специальных столярных изделий «Краснодеревщик» номинальной стоимостью 6 400 руб. в количестве 64 шт. номинальной стоимостью 100 руб. за 1 шт. в размере 35,3591% доли в уставном капитале общества (ИНН 

<

***>, ОГРН

<

***>, адрес: 454081, 

<

...>).

В  обоснование  нулевой  стоимости  акций и доли  указанных  обществ, находящихся в  процедуре банкротства, представлены справки  ООО «Техническая  экспертиза и оценка»  №2-4254-21 от 09.11.2021 и  №2-4479-21 от 26.11.2021, указанные  справки размещены  на ЕФРСБ (л.д.19-20).

Как следует  их  ходатайства кредитора акционерного общества "ЮниКредит Банк"  (далее Банк)_о приостановлении  производства   по настоящему  обособленному спору, на сайте «Федресурс» (ссылка: https://fedresurs.ru) конкурсным управляющим ЗАО ФССИ «Краснодеревщик» (дело №А76-39004/2019) размещено сообщение от 23.03.2022 № 8451852 о признании несостоявшимися торгов по реализации имущественного комплекса ЗАО ФССИ «Краснодеревщик», расположенного по адресу: 

<

...>, начальная цена 164 592 000 руб.

Сообщением от 30.03.2022 № 8484794 объявлено, что 16.05.2022 состоятся торги по реализации вышеуказанного имущественного комплекса с начальной ценой 148 132 800 руб.

 Также конкурсным управляющим ЗАО ФССИ «Краснодеревщик» опубликовано сообщение от 14.02.2022 № 8208598 о признании несостоявшимися торгов по продаже второго имущественного комплекса, расположенного по адресу: 

<

...>, по цене 184 181 130 руб.

По мнению  Банка, по результатам проведения торгов по реализации имущественных комплексов ЗАО ФССИ «Краснодеревщик», появится возможность произвести полное погашение требований кредиторов, что увеличит стоимость акций/долей ФИО2, ФИО3 

Реализация имущественных комплексов ЗАО ФССИ «Краснодеревщик» приведет к удовлетворению требований кредиторов ООО «Стройперлит-М», так как большая часть обязательств основана на договорах поручительства перед ЗАО ФССИ «Краснодеревщик». 

Также одним из оснований для приостановления производства по настоящему обособленному спору является рассмотрение требований ФИО2 о привлечении акционерного общества «Экспобанк» к субсидиарной ответственности по делу № А76-39004/2019. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.05.2022 по делу № А76-39004/2019 судебное заседание по рассмотрению заявления ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности акционерного общества «Экспобанк» отложено на 01.06.2022. 

Рассмотрев  данное  ходатайство, суд первой  инстанции пришел к выводу  о том, что реализация  имущества ЗАО ФССИ «Краснодеревщик»  и   удовлетворение требований ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности акционерного общества «Экспобанк» позволит погасить требования кредиторов, за счет чего стоимость акций/долей должников увеличится (превысит 10 000 руб.), что сделает невозможным исключение принадлежащих им акций/долей из конкурсной массы.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны  на неверном применении норм  процессуального права.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32  Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Закона о банкротстве производство по делу о банкротстве может быть приостановлено по ходатайству лица, участвующего в деле о банкротстве, в случае:

- обжалования судебных актов, предусмотренных статьей 52 настоящего Федерального закона;

- обжалования решений собрания кредиторов (комитета кредиторов);

- в иных предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом случаях.

Арбитражный суд обязан приостановить производство по делу, в частности, в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом (пункт 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Банк не привел оснований, при наличии которых суд, в силу приведенных норм права, обязан приостановить производство по  обособленному  спору   об исключении  имущества  из конкурсной массы.

Сопоставив размер  кредиторской  задолженности и  начальную стоимость имущества, выставленного на торги, суд  апелляционной  инстанции не  установил, что по результатам проведения торгов по реализации имущественных комплексов ЗАО ФССИ «Краснодеревщик», появится возможность произвести полное погашение требований кредиторов и размер  акций  превысит  10 000 руб., учитывая, что все  имущество  будет реализовано.

Вопрос  об исключении имущества  из конкурсной  массы связан с вопросом реализации имущества должника.

Не является основанием  для приостановления  производства  по делу  о банкротстве поручителя  по вопросу реализации имущества поручителя,  возможность погашения  задолженности  основным  заемщиком либо субсидиарным  ответчиком по  долгам  заемщика.

Так, если требования кредитора включены в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве поручителя, а должник по основному обязательству производит выплату в погашение долга, то с учетом акцессорного характера обязательства поручителя в реестр требований кредиторов поручителя должна быть внесена отметка о погашении требований кредитора (полностью или в соответствующей части) в связи с прекращением обязательства поручителя.

Конкурсный управляющий поручителя, произведший выплату кредитору, обязан в интересах формирования конкурсной массы незамедлительно обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве основного должника (пункт 1 статьи 365, пункт 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац первый пункта 53 и последний абзац пункта 54 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством").

Кроме  того,  результаты  торгов по продаже имущества  основного   должника   и  рассмотрение  спора о привлечении   к субсидиарной ответственности общества «Экспобанк» не повлияют  на итог  рассмотрения  настоящего спора, поскольку  также  будут иметь вероятностный  характер и зависеть   от многих факторов (от размера  кредиторских требований и текущей  задолженности, а также  от платежеспособности  субсидиарного ответчика). Кроме  того, обстоятельства, до установления  которых суд  приостановил производства  по  делу, подлежали учету при определении рыночной  стоимости   акций  указанных обществ.

В этой связи правовых оснований  для  приостановления производства по настоящему  спору  у суда первой  инстанции не имелось.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции  приходит к выводу  о наличии оснований для отмены определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы в связи с неправильным применением судом   норм процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на указанное определение не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269,  270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.05.2022 по делу № А76-51429/2020 отменить, апелляционную жалобу ФИО2 и ФИО3  удовлетворить.

В удовлетворении  ходатайства акционерного общества «ЮниКредит Банк» о приостановлении производства по ходатайству финансового управляющего ФИО4  об исключении имущества из конкурсной массы, предъявленного в деле о банкротстве ФИО3 и ФИО2, отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                   М.Н. Хоронеко 

 

Судьи:                                                                          А.Г. Кожевникова

 

                                                                                             Е.А. Позднякова