Арбитражный суд Челябинской области

Воровского ул., дом 2, Челябинск, 454091, www.chelarbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-11409/2023

26 октября 2023 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть решения объявлена 19 октября 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 26 октября 2023 года

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Добронравов В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бакировой А.И., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: 

<

...>, каб. 603, заявление акционерного общества «Златоустовский машиностроительный завод», г. Златоуст Челябинской области ОГРН 

<

***>                       о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Инновация», г. Челябинск, ОГРН 

<

***>,

при участии в деле в качестве заинтересованных лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области; Управления Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области; Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области; ФИО1,

при участии в судебном заседании: представителя заявителя - ФИО2 по доверенности №81 от 04.01.2023 (до перерыва); ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Златоустовский машиностроительный завод» (далее – АО «Златмаш», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Инновация», г. Челябинск ОГРН 

<

***>. (далее – должник, общество, ООО «Инновация»).

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области; Управление Федеральной службы судебных приставов по Челябинской области; Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области; ФИО1  (далее – заинтересованные лица). 

Лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с правилами статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе путем размещения публичного объявления на официальном сайте суда в сети Интернет.

В судебном заседании в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, объявлялись перерывы с 21.09.2023 до 25.09.2023, с 25.09.2023 до 02.10.2023 и с 02.10.2023 до 09.10.2023, с 09.10.2023 до 16.10.2023 и с 16.10.2023 до 19.10.2023 , информация о котором размещена в информационной системе «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет на официальном сайте суда. В судебном заседании 09.10.2023 присутствовал представитель заявителя, который заявленные требования поддержал.

После перерыва в судебном заседании 19.10.2023 присутствовал учредитель ООО «Инновация» ФИО1, который возражений по заявленным требованиям не высказал.

Неявка в судебное заседание лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, не препятствует рассмотрению дела без их участия (пункт 5 статьи 156 АПК РФ).

Как установлено судом и не оспаривается лицами, участвующими в деле, согласно сведений ЕГРЮЛ, ООО «Инновация» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.10.2012 за ОГРН 

<

***>, запись о прекращении деятельности внесена в ЕГРЮЛ 02.11.2018 на основании решения налогового органа в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

На момент исключения ООО «Инновация» из ЕГРЮЛ участниками общества являлся ФИО1 (доля в уставном капитале 100%).

Согласно сведениям, предоставленным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области  на момент исключению из ЕГРЮЛ ООО «Инновация» принадлежало на праве собственности нежилое здание -  корпус 26 (кадастровый номер 74:34:0202400:309), сооружение – корпус 24-1 навес (кадастровый номер 74:34:0202400:164, нежилое здание – корпус 24-2 (кадастровый номер 74:34:0202400:215), расположенных по адресу: Челябинская область, г. Миасс, Химзавод.

В судебном заседании учредитель ООО «Инновация» наличие у общества указанных объектов недвижимости на момент исключения общества из ЕГРЮЛ, подтвердил. 

Из представленных заявителем документов следует, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.06.2015 по делу №А76-2635/2015 с ООО «Инновация» в пользу АО «Златоустовский машиностроительный завод» взыскана задолженность по договору в размере 6 000 000 руб., судебные расходы по оплате госпошлины в размере 45 500 руб. Решением суда вступило в законную силу 16.07.2015. Для исполнения решения взыскателю выдан исполнительный лист №ФС 005337771, на основании которого 23.11.2015 было возбуждено исполнительное производство № 79918/15/74020-ИП. Согласно постановлению судебного пристава-исполнителя МСОСП по ЮЛ УФССП по Челябинской области от 28.12.2019 исполнительное производство прекращено в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ. Требования исполнительного листа не исполнены. 

Указанные судебные акты подтверждают наличие задолженности ООО «Инновация» перед АО «Златоустовский машиностроительный завод».

В соответствии со ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В силу п. 5.2 ст. 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц, которые установлены ст. 63 ГК РФ.

Преимущество кредиторов перед участниками юридического лица заключается в предоставлении им права на первоочередное удовлетворение своих требований за счет имущества юридического лица. При отсутствии кредиторов имущество ликвидированного юридического следует распределить между его участниками в соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ.

Согласно п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. 

Нормой п. 1 ст. 58 Закона № 14-ФЗ установлено, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Из смысла указанных правовых норм, следует, что право собственности на оставшееся имущество общества, исключенного из ЕГРЮЛ после расчетов с кредиторами, передается его участникам.

В силу п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В том случае, если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ (п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50).

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

В соответствии с п. 2 ст. 6 ГК РФ в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Поскольку нормы ГК РФ о ликвидации юридических лиц не регулируют процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, к рассматриваемому требованию возможно применение по аналогии соответствующих положений Закона об банкротстве № 127-ФЗ.

По смыслу ст.ст. 63 и 64 ГК РФ целью процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица является удовлетворение требований кредиторов и иных лиц, имеющих на это право, за счет, распределения (реализации или передачи) имущества ликвидированного лица.

Назначение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица по заявлению его участника не освобождает арбитражного управляющего от обязанности в частности проанализировать бухгалтерскую отчетность общества, принять меры по выявлению кредиторов, установить порядок очередности требований кредиторов, и провести расчеты с кредиторами в порядке ст. 64 ГК РФ.

При этом полномочия арбитражного управляющего в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ограничены вопросами, связанными с распределением этого имущества между заинтересованными лицами.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Таким образом, назначение процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением иных действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это доказательно подтвержденное право.

Учитывая изложенное, процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица подлежит назначению среди лиц, имеющих на это право. 

В соответствии с абз. 1 п. 5.2 ст. 64 ГК РФ при назначении процедуры распределения обнаруженного имущества суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

В качестве арбитражного управляющего заявителем предложена кандидатура арбитражного управляющего, из числа членов Ассоциации Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал».

От Ассоциации Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал» поступило заявление, с предложением кандидатуры арбитражного управляющего ФИО3 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 7336, адрес для корреспонденции: 456318, 

<

...>, оф. «Уралтерминалмаш-Сервис»). 

Таким образом, для целей распределения имущества ликвидированного юридического лица следует утвердить арбитражным управляющим ФИО3. 

С учетом аналогии закона и положений ст.ст. 126 и 128 Закона № 127-ФЗ ликвидатор должника обязан передать имеющуюся у него документацию арбитражному управляющем; последний, в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры. 

По смыслу п. 5.2 ст. 64 ГК РФ процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного лица производится за счет имущества указанного лица. 

При этом заявителем представлено обязательство о финансировании процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица, в соответствии с которым определено вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 рублей за каждый месяц проведения процедуры распределения имущества.

Соответственно, следует утвердить арбитражному управляющему вознаграждение в размере 30 000 рублей за каждый месяц проведения процедуры распределения имущества. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Заявление акционерного общества «Златоустовский машиностроительный завод» удовлетворить. 

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Инновация», г. Челябинск, ОГРН 

<

***>. 

Утвердить арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Инновация» - ФИО3, члена Ассоциации Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал» (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 7336, адрес для корреспонденции: 456318, 

<

...>, оф. «Уралтерминалмаш-Сервис»).

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. 

Арбитражному управляющему уведомить выявленных кредиторов о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. 

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица на 18 января 2024 года на 09 час. 30 мин., которое состоится в помещении арбитражного суда по адресу: 

<

...>, каб. № 603.

Обязать финансового управляющего не позднее чем за 5 рабочих дней до даты судебного заседания представить в арбитражный суд отчет по итогам процедуры в подшитом и пронумерованном виде с приложенными документами. 

Заявителю, кредиторам, заинтересованным лицам предложить представить письменные мнения по результатам процедуры распределения и представленному отчету арбитражного управляющего. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Челябинской области

 

Судья                                                                                                         В.В. Добронравов