АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-997/2024

Дело № А72-13019/2022

г. Казань

22 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии в судебном заседании представителя:

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 15.11.2022 № 73АА2288301,

в отсутствие представителя истца, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного заседания,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная компания» 

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 14.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 

по делу № А72-13019/2022 

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная компания» к ФИО1 об обязании бывшего руководителя Общества передать имущество и документацию Общества,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная компания» (далее – ООО «Сельскохозяйственная компания, истец) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) об обязании бывшего руководителя общества передать имущество и документацию общества. 

Определением от 22.08.2023 Арбитражный суд Ульяновской области удовлетворил ходатайство истца об уточнении исковых требований, согласно которому он просил: 

1. Обязать бывшего руководителя ООО «Сельскохозяйственная компания» ФИО1 передать действующему директору ООО «Сельскохозяйственная компания» ФИО3 следующее имущество и документы юридического лица: 

1) Отчёт о результатах деятельности ФИО1 в качестве директора ООО «Сельскохозяйственная компания» с 29.11.2020 г. по 07.12.2021 г. включительно; 

2) Личные карточки следующих работников ООО «Сельскохозяйственная компания» по форме т-2: ФИО4, Горхани Эсхан, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10; 

3) Копии трудовых книжек следующих работников: ФИО4, Горхани Эсхан, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 Договор аренды ООО «Сельскохозяйственная компания» по адресу: 

<

...> Материальные ценности ООО «Сельскохозяйственная компания», в том числе мебель, стулья, компьютеры, принтеры, канцелярские товары, запасные части и комплектующие на технику; 

4) Договоры займа между ООО «Сельскохозяйственная компания» и ООО «АгроПартнер 73»; 

5) Договоры займа между ООО «Сельскохозяйственная компания» и ООО «ЗЕРНОСОЮЗ»; 

6) Договоры займа между ООО «Сельскохозяйственная компания» и ООО «ВолгаТрейдСервис»; 

7) Договоры займа между ООО «Сельскохозяйственная компания» и ООО «СИНТЭКТРАНСГРУПП»; 

8) Договоры займа между ООО «Сельскохозяйственная компания» и ИП ФИО11; 

9) Запасы ООО «Сельскохозяйственная компания» на общую сумму 304 821 080,00 руб., а также документы, подтверждающие хранение данных запасов; 

10) Подлинник свидетельства о регистрации юридического лица; 

11) Подлинник свидетельства о постановке на учет ООО «Сельскохозяйственная компания»; 

12) Правила внутреннего трудового распорядка ООО «Сельскохозяйственная компания», должностные инструкции работников ООО «Сельскохозяйственная компания»; 

13) Производственные приказы; Авансовую отчетность с 2016 по 2020 гг.; Расчетные ведомости с 2016 по 2018 гг.; 

14) Приказы с 2016 по 2018 гг.; 

15) Документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма № 1, 2) с отметкой налоговой инспекции, отчетность во внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости) с соответствующими отметками о принятии начиная с 2016 г. и по 06.12.2021 г., кроме бухгалтерского баланса за 2020 г.; 

16) Книгу покупок с момента создания ООО «Сельскохозяйственная компания» начиная с 2016 г. по 06.12.2021 г.; 

17) Книгу продаж начиная с момента создания ООО «Сельскохозяйственная компания» начиная с 2016 г. по конец 4 квартала 2020 г., с октября 2021 г. по 06.12.2021 г.; 

18) Декларации по налогу на прибыль с даты регистрации и по 2020 г. включительно; 

19) Декларации по НДС с даты регистрации и по 4 квартал 2020 г. включительно; 

20) Налоговые декларации по налогу на имущество организации с даты регистрации и по 2020 г. включительно; 

21) Документы, подтверждающие дебиторскую и кредиторскую задолженности, проведение сверки (акты взаимных расчетов, деловые письма); 

22) Доверенности на представление интересов, выданные за период с 2019-2022 г.; 

23) Материалы проверок ООО «Сельскохозяйственная компания» (журналы проверок, постановления, протоколы); 

24) Последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств,  инвентаризационные ведомости по установленным формам; 

27) Документы, подтверждающие внесение уставного капитала; 

28) Контракт от 02 марта 2020 г. №1, заключенный между ООО «СК» и WORLD TRADE LOGISTIC DOMESTIC AND FOREIGN TRADE LLC (Турция) со всеми дополнительными соглашениями, изменениями, приложениями, спецификациями; 

Также истец просил установить судебную неустойку в размере                 10 000 (десять тысяч) рублей за каждый день неисполнения решения суда. 

В ходе судебного разбирательства истец не настаивал на исковых требованиях, изложенных в исковом заявлении в п. 3, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 (правила внутреннего трудового распорядка и должностные инструкции), 13, 16, 24, 25, 26, 27, в остальной части истец поддержал исковые требования, которые были приняты судом как уточнение исковых требований в порядке статьи  49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.09.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023, исковые требования удовлетворены частично. На ФИО1 возложена обязанность в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать ООО «Сельскохозяйственная компания» следующие документы: Контракт от 2 марта 2020 г. №1, заключенный между ООО «Сельскохозяйственная компания» и WORLD TRADE LOGISTIC DOMESTIC AND FOREIGN TRADE LLC (Турция) со всеми дополнительными соглашениями, изменениями, приложениями, спецификациями. 

В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения. 

При неисполнении решения суда в указанный срок взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Сельскохозяйственная компания» судебную неустойку в размере 1 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения до дня фактического исполнения решения суда, но не более 100 000 руб. С ФИО1 в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 6 000 руб. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Сельскохозяйственная компания» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

В кассационной  жалобе заявитель ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, неполное выяснение ими обстоятельств, имеющих значение для рассматриваемого спора.

В представленном отзыве на кассационную жалобу, ответчик просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, указывая на правомерность принятых по делу судебных актов и необоснованность позиции истца, изложенной в кассационной жалобе.

В судебное заседание явку обеспечил представитель ответчика, который поддержал, изложенные в отзыве на кассационную жалобу доводы в полном объеме, просил судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Истец, надлежащий образом извещенный о месте и времени судебного заседания, явку своего представителя не обеспечил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев доводы  кассационной жалобы, отзыва на нее, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ применительно к  доводам кассационной жалобы, не находит  оснований для удовлетворения кассационной жалобы на основании следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Сельскохозяйственная компания» зарегистрировано 28.10.2014. 

Учредителем (Участником) Общества является ФИО12, признанный несостоятельным (банкротом). 

До 07.12.2021 функции единоличного исполнительного органа Общества осуществлял ФИО1. 

07.12.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о смене директора Общества на ФИО3, который был назначен на должность директора ООО «Сельскохозяйственная компания» по решению единственного учредителя общества —финансового управляющего ФИО13. 

Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются. 

Как следует из материалов дела, 10.12.2021 в адрес ответчика направлено письмо, содержащее требования: 1. Представить отчет о результатах деятельности ФИО1 в качестве директора ООО «Сельскохозяйственная компания» с 29.11.2020 г. по текущую дату, содержащий, в том числе, сведения обо всех сделках и операциях по банковским счетам ООО «Сельскохозяйственная компания»; 2.Предоставить все учредительные документы и иные документы, печати, материальные ценности ООО «Сельскохозяйственная компания», находящиеся у ФИО1; 3.С даты получения письма не предпринимать каких-либо управленческих и распорядительных действий в отношении ООО «Сельскохозяйственная компания». 

11.02.2022 г. составлен акт приема-передачи документов вместе с описью передаваемых документов. 

Согласно доводам истца, документы в папках, которые были переданы, не содержали реестра, было лишь указано количество листов, отсутствовали личные карточки работников, их контактные данные, отсутствовали базы для ведения документации и представления отчетности, в том числе базы 1С. 

На требования и запросы о необходимости представления недостающей документации, отчетности и имущества, ФИО1 не ответил. 

Кроме того, истец указывал на то, что ответчиком не проведена инвентаризация имущества ООО «Сельскохозяйственная компания». 

До настоящего времени новому директору не переданы ключи от офиса по адресу: 

<

...>, а также иные материальные ценности компании. Материальные ценности и запасы общества ответчиком истицу не передавались. Не переданы запасы Общества на общую сумму  325 432 000 руб. Авансовая отчетность за 2021 г. представлена не в надлежащей форме, с не читаемыми кассовыми чеками, данные по заработной плате и сотрудникам представлены не в полном объеме. 

Истец также указывал на не ясность ведения бухгалтерской отчетности, электронных носителей не представлено, отчетность отсутствует. 

Указанные обстоятельства, при соблюдении претензионного порядка урегулирования спора, послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Ответчик, в свою очередь, возражая относительно исковых требований, указывал на то, что ФИО1, исполнял обязанности единоличного исполнительного органа ООО «Сельскохозяйственная компания». Все имеющиеся документы ООО «Сельскохозяйственная компания» переданы истцу, что подтверждается ранее предоставленными суду копиями сопроводительных и почтовых документов. Также ответчиком даны пояснения по пунктам уточненных исковых требований истца, основное содержание которых заключается в том, что все имеющиеся у него документы были переданы истцу. Остальные документы на момент освобождения его от должности находились по месту регистрации Общества: 

<

...>. Часть документов, истребуемых истцом, в обществе не составлялась. В ходе рассмотрения дела часть документов была восстановлена путем направления контрагентам адвокатских запросов и получений ответов на них и была передана истцу. Длительность периода между освобождения от должности (07.12.2021) и составлением акта приема-передачи документов (11.02.2022) объясняет тем, что об отстранении от должности его никто непосредственно после отстранения не уведомлял, об отстранении узнал из ЕГРЮЛ, новым руководителем долгое время не направлялся представитель для оформления передачи документов. По состоянию на 07.12.2023 материальных запасов не имелось. Материальные ценности, в том числе, мебель, стулья, компьютеры, принтеры, канцелярские товары запасные части на балансе организации отсутствовали. Истребуемые запасные детали к компьютерной технике находятся на руках у работников, в личном распоряжении ответчика они отсутствуют. 

Рассматривая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 53, 301, 308.3, 330 Гражданского кодекса Российской федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ), Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 7),  Правилами ведения и хранения трудовых книжек, утвержденными Постановлением Правительства Российской Федерации от 16.04.2004 № 225 (далее – Правила № 225), Постановлением Правительства Российской Федерации от 24.07.2021 № 1250 «Об отдельных вопросах, связанных с трудовыми книжками, и признании утратившими силу некоторых актов Правительства Российской Федерации и отдельных положений некоторых актов Правительства Российской Федерации» (далее – Постановление Правительства РФ № 1250), Приказом Минтруда России от 19.05.2021 № 320н «Об утверждении формы, порядка ведения и хранения трудовых книжек» (далее – Приказ Минтруда РФ № 320н), верно распределив бремя доказывания по настоящему спору, пришли к правомерному выводу о частичном удовлетворения исковых требований, возложив на ответчика обязанность передать истцу контракт от 02 марта 2020 г. №1, заключенного между ООО «СК» и WORLD TRADE LOGISTIC DOMESTIC AND FOREIGN TRADE LLC (Турция) со всеми дополнительными соглашениями, изменениями, приложениями, спецификациям, а также установив ко взысканию с ответчика астрент в сумме 1000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, но не более 100 000 руб.

Судебная коллегия суда округа с выводами судов, изложенными в обжалуемых судебных актах соглашается, при этом, приведенные в обоснование кассационной жалобы доводы считает несостоятельными и подлежащими отклонению, как противоречащие фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Так суды обоснованно и верно исходили из того, что требование об обязании бывшего директора предоставить действующему директору отчёт о результатах своей деятельности указанными нормами законодательства не предусмотрено. Указанное требование направлено не на передачу документов имеющихся в обществе на момент смены единоличного исполнительного органа, а на составление нового документа.

В части отказа истцу в отношений требований о передаче личных карточек работников, суды, приняв во внимание пояснения ответчика, правомерно указали, что на работавших лиц в момент отстранения бывшего директора от должности личные карточки и копии трудовых книжек были им восстановлены и предоставлены, на ранее уволенных работников (ФИО4, ФИО14, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10), соответственно, личные карточки в распоряжении ответчика отсутствуют, трудовые книжки находятся на руках у работников. 

Кроме того, как установлено судами и не опровергнуто истцом, по состоянию на 07.12.2021 данные лица не работали в организации. Трудовые книжки работников были выданы работникам на руки, что подтверждается предоставленным в материалы дела реестром выдачи, у остальных работников трудовые книжки не изымались и в организации не хранились, в том числе, в связи с их трудоустройством как не по основному месту работы.

Таким образом, суды, руководствуясь разъяснениями, изложенными в Правилах № 225, Постановлении Правительства РФ №1250, а также Приказе Минтруда РФ № 320н, пришли к правомерному выводу о том, что исковые требования в указанной части не подлежат удовлетворению.

Относительно требований истца об обязании ответчика передать материальные ценности ООО «Сельскохозяйственная компания», в том числе мебель, стулья, компьютеры, принтеры, канцелярские товары, запасные части и комплектующие на технику, а также запасы ООО «Сельскохозяйственная компания» на общую сумму 304 821 080,00 руб., документы, подтверждающие хранение данных запасов, суды обоснованно указали, что рассмотрение подобных исков осуществляется применительно к положениям статей 301 - 304 ГК РФ, предполагающим обязанность лица, заявляющего о неисполнении обязанности по передаче имущества (документов и материальной ценности), не только доказать наличие спорных документов у ответчика как прежнего руководителя общества, но и отсутствие таких документов у общества, а также объективной обязанности существования спорных документов у истца.

Соответственно, как верно указано судами двух инстанций, в данном случае истец выбрал неверный способ защиты.

Суды также правомерно не нашли правовых оснований для удовлетворения требований истца по передаче авансовой отчетности с 2016 по 2020 гг., расчетных ведомостей с 2016 по 2018 гг., а также первичной бухгалтерской отчетности, установив, что согласно материалам дела и пояснениям ответчика данные документы находились по месту нахождения Общества, их настоящее место нахождение не известно, при этом, доказательств того, что данные документы находятся у ответчика и целенаправленно им не передаются истцу, последним относимыми и допустимыми доказательствами не подтверждено.

Кроме того, судами верно указано, что бухгалтерская и налоговая отчетность подавались в электронном виде, поэтому, при получении электронной подписи на действующего директора, Общество может получить из электронной системы бухгалтерские документы без каких-либо сложностей.

В свою очередь судами учтено и истцом не опровергнуто, что все имеющиеся у ответчика документы были переданы истцу, что подтверждается актом приема-передачи документов от 11.02.2022 по которому были переданы документы согласно «описи передаваемых документов». 

В описи передаваемых документов указаны папки «Авансовые отчеты» за 2021 г., «Касса» за 2021 г., «Реализация», «Приход 1 полугод 2021 год», «Приход 2 полугод 2021 год», «Зарплата» за 2016 г., 2017 г., 2018 г., 2019 г., 2020 г. и без указания года, «Расчетные ведомости» за 2019, 2020, 2021 г. Также представлена опись вложения в ценное письмо от 07.10.2022 о передаче договоров, личных карточек работников, платежной ведомости, опись вложения в ценное письмо от 15.06.2023 о передаче налоговых деклараций и договоров поставки.

В свою очередь, истец не представил доказательств того, что после прекращения ответчиком полномочий директора истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном участникам общества, а также того, что спорные документы удерживаются ответчиком.

С учетом изложенного, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства применительно к доводам сторон по настоящему делу, суды пришли к обоснованному и верному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. 

В части возложения на ответчика обязанность передать истцу контракт от 02 марта 2020 г. №1, заключенного между ООО «СК» и WORLD TRADE LOGISTIC DOMESTIC AND FOREIGN TRADE LLC (Турция) со всеми дополнительными соглашениями, изменениями, приложениями, спецификациям, заявителем кассационной жалобы не обжалуется. 

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что судебная неустойка в сумме 1000 руб. за каждый день неисполнения решения суда но не более 100 000 руб., не отвечает требованиям справедливости и разумности судом округа отклоняется.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

При определении размера присуждаемой денежной суммы на случай неисполнения судебного акта суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность его добровольного исполнения ответчиком, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства. 

Порядок определения заявленной к взысканию судебной неустойки в рассматриваемом случае не противоречит пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ. 

Определение судом конкретного размера неустойки не является выводом о применении нормы права, а лишь касается определения ее размера. 

В рассматриваемом случае суд первой инстанции, с чем также согласился и суд апелляционной инстанции, с учетом всех обстоятельств дела посчитал возможным установить размер такой неустойки в сумме              1 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, но не более 100 000 руб.

Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела. 

Доказательств, опровергающих выводы судов, в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются и признаются не состоятельными, не соответствующими положениям  действующего законодательства и установленным судами обстоятельствам правоотношений сторон по настоящему спору. 

Указанные доводы ранее заявлялись истцом в суде первой и  апелляционной инстанций, были предметом исследования и оценки судов.

 По существу, доводы истца направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в соответствии со статьей 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 32 Постановления от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Кодекса), не допускается. 

Неправильного применения норм материального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено. 

При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется. 

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 14.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 по делу № А72-13019/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.А. Савкина

 

Судьи                                                                                    Э.Г. Гильманова

 

                                                                                              М.М. Сабиров