ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А62-201/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23.11.2020

Постановление изготовлено в полном объеме 30.11.2020

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Грошева И.П. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании: от акционерного общества «Рославльский вагоноремонтный завод» – представителя ФИО2 (доверенность от 01.06.2020, паспорт, диплом), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Рославльский вагоноремонтный завод» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 21.08.2020 по делу № А62-201/2020 (судья Яковенкова В.В.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Зодиак-Сервис» (г. Брянск, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к акционерному обществу «Рославльский вагоноремонтный завод» (Смоленская область, г. Рославль, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «МеталлсервисРегион» (г. Брянск, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Зодиак-Сервис» (далее – истец, ООО «Зодиак-Сервис») обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к акционерному обществу «Рославльский вагоноремонтный завод» (далее – ответчик, АО «Рославльский ВРЗ») о взыскании задолженности по договору поставки от 11.01.2016 № 01/01-16 в размере 775 543, 20  рубля, а также судебных расходов в виде уплаченной государственной пошлины (с учетом заявления об уточнении исковых требований от 17.08.2020, принятого судом к рассмотрению по существу).

Определением суда от 29.04.2020 к участию в деле в качестве третьего лица,  не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  общество с ограниченной ответственностью «Металлсервис-Регион» (далее – ООО «Металлсервис-Регион»).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 21.08.2020  с АО «Рославльский ВРЗ» в пользу ООО «Зодиак-Сервис» взыскана задолженность в сумме 775 543, 20 рубля, а также в возмещение судебных расходов 18 511, 00 рубля.

АО «Рославльский ВРЗ» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Смоленской области от 21.08.2020 по делу № А62-201/2020, в которой просит отменить указанное решение и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы ссылается на то, что заключенный между ООО «Металлсервис-Регион» и ООО «Зодиак-Сервис» договор уступки прав требования от 30.03.207 является недействительной сделкой, поскольку в соответствии с пунктом 9.1 договора поставки от 11.01.2016 № 01/01-16, заключенного между ответчиком и третьим лицом, ООО «Металлсервис-Регион»  должно было получить письменное согласие АО «РВЗ» на уступку прав требования по договору поставки, однако, ответчик согласие  на уступку прав требования не давал.

Апеллянт ссылается на то, что ООО «Металлсервис-Регион» было известно о хищении работниками склада АО «Рославльский ВРЗ» товарно-материальных ценностей. В последующем, по мнению апеллянта, ООО «Металлсервис-Регион» поставило ответчику в рамках договора № 01/01-16 от 11.01.2016 товар, в ходе приемки которого было выявлено, что три из 20 деталей оказались маркировкой, поставляемой  АО «РВЗ», то есть ответчику поставлен товар, ранее похищенный со склада ответчика.

От ООО «Зодиак-Сервис» в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец возражает по доводам апелляционной жалобы и просит отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании представитель АО «Рославльский ВРЗ» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. 

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы и в обжалуемой части.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Металлсервис-Регион»  (поставщик) и АО «Рославльский ВРЗ»  (покупатель) заключен договор поставки от 11.01.2016 № 01/01-16 (далее – договор), в соответствии с условиями которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя продукцию (ж.д. запчасти), а покупатель обязуется принять и оплатить данную продукцию на оговоренных в договоре условиях.

Пунктом 5.3 договора предусмотрено, что оплата за поставленную продукцию производится в течение 30 календарных дней с момента ее поставки на склад покупателя, если иное не указано в спецификациях.

Во исполнение условий договора поставки от 11.01.2016 № 01/01-16 ООО «Металлсервис-Регион»  поставлен АО «Рославльский ВРЗ» товар на общую сумму 1 012 303, 12 рубля, что подтверждается  универсальными передаточными документами от 05.12.2016 № 170, от 12.12.2016 № 174, от 13.12.2016 № 175, от 15.12.2016 № 179, от 15.12.2016  № 180, от 15.12.2016  № 180/1, от 26.12.2016  № 186, от 26.12.2016 № 187, от 27.12.2016 № 188, от 27.12.2016 № 189.

Претензий по количеству, ассортименту, комплектности и качеству товара от ответчика не поступило.  Ответчиком произведена оплата товара, поставленного  по универсальным придаточным документам от 05.12.2016  № 170, от 12.12.2016 № 174, от 13.12.2016 № 175 на сумму 236 759, 92 рубля,  что подтверждается платежным поручением от 20.12.2016 № 3637.

Между ООО «Металлсервис-Регион» (цедент) и ООО «Зодиак-Сервис» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 30.03.2017, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к АО «Рославльский ВРЗ» по договорам поставки от 17.08.2015 № 125, от 11.01.2016 № 01/01-16, а именно: право требовать оплаты полной стоимости поставленного, но неоплаченного товара в сумме 907 521, 20 рубля согласно акту сверки взаимных расчетов, товарных накладных, счетов-фактур.

В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки права требования от 30.03.2017 права цедента по договорам поставки от 17.08.2015 № 125, от 11.01.2016 № 01/01-16 переходят к цессионарию на тех условиях, которые существуют у цедента к моменту перехода прав требования к цессионарию, в том числе: право требовать оплаты полной стоимости поставленного, но неоплаченного товара; право требовать уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами,  вследствие просрочки в их уплате; все иные права, предоставленные цеденту в силу закона и иных нормативно-правовых актов Российской Федерации в полном объеме.

Истец уведомил ответчика о состоявшейся уступке прав требования письмом от 30.03.2017.

20.12.2019 истцом ответчику направлена претензия от 20.12.2019 с требованием оплатить задолженность, которая письмом от 13.01.2020 № 56 ответчиком оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства явились основаниям для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением. 

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, обоснованно исходил из следующего.

  В соответствии с частями 1, 2 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Как следует из материалов дела, ООО «Металлсервис-Регион»  поставлен АО «Рославльский ВРЗ»  товар на общую сумму 1 012 303, 12 рубля, что подтверждается  универсальными передаточными документами от 05.12.2016 № 170, от 12.12.2016 № 174, от 13.12.2016 № 175, от 15.12.2016 № 179, от 15.12.2016  № 180, от 15.12.2016  № 180/1, от 26.12.2016  № 186, от 26.12.2016 № 187, от 27.12.2016 № 188, от 27.12.2016 № 189.

Претензий по количеству, ассортименту, комплектности и качеству товара от ответчика не поступило. Ответчиком произведена оплата товара, поставленного  по УПД от 05.12.2016   № 170, от 12.12.2016 № 174, от 13.12.2016 № 175 на сумму 236 759, 92 рубля,  что подтверждается платежным поручением от 20.12.2016 № 3637.

Таким образом, задолженность ответчика перед ООО «Металлсервис-Регион»  составляет 775 543, 20 рубля. Сумма долга ответчиком не оспаривается и подтверждается представленными ответчиком документами (подписанным обеими сторонами актом сверки взаимных расчетов за 2016 год, сводной таблицей расчета задолженности) (л.д. 1-14, том 2). 

Согласно положениям статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с частью 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Как следует из материалов дела, между ООО «Металлсервис-Регион» (цедент) и ООО «Зодиак-Сервис» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования от 30.03.2017, в соответствии с условиями которого  цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к АО «Рославльский  ВРЗ» по договорам поставки от 17.08.2015 № 125, от 11.01.2016 № 01/01-16, а именно: право требовать оплаты полной стоимости поставленного, но неоплаченного товара в сумме 907 521, 20 рубля  согласно акту сверки взаимных расчетов, товарных накладных, счетов-фактур.

Судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы заявителя жалобы о том, что договор уступки является недействительной сделкой в связи с отсутствием согласия ответчика на уступку прав требования по договору поставки.

  В соответствии с частями 1, 2 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.  

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно части 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Доводы апеллянта отклоняются апелляционной коллегией, поскольку в нарушение вышеперечисленных норм   доказательств признания договора уступки права требования от 30.03.2017 недействительной сделкой не представлено, равно как и доказательств преследования сторонами данной сделки противоправных целей и ее ничтожности в силу статей 168, 169 ГК РФ.

Каких-либо обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки или на формальное ее исполнение, а также признаков злоупотребления правом при заключении договора цессии также  не установлено.

При этом,  приводя возражения  против уступленных прав, ответчик  должен доказать, что в результате замены кредитора нарушены его законные права и интересы, представив доказательства, свидетельствующие о том, что в рассматриваемом обязательстве личность первоначального кредитора имела существенное значение для него.

Вместе с тем, ответчиком в материалы дела не представлено доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что действия истца и третьего лица по уступке права требования нарушили его права и интересы, повлекли какие-либо неблагоприятные последствия. Доказательств, свидетельствующих о том, что личность первоначального кредитора имела существенное значение для истца,  в дело не представлено.

Кроме того, судом установлено, что  ответчик не оспаривает ни поставку ему товара  ООО «Металлсервис-Регион»  по УПД от 15.12.2016     № 179, от 15.12.2016  № 180, от 15.12.2016  № 180/1, от 26.12.2016  № 186, от 26.12.2016 № 187, от 27.12.2016 № 188, от 27.12.2016 № 189, ни задолженность по указанным УПД перед ООО «Металлсервис-Регион» в размере  775 543, 20 рубля, однако необоснованно уклоняется  от оплаты указанной задолженности.

Таким образом, в рассматриваемом случае переход прав кредитора от ООО «Металлсервис-Регион» к ООО «Зодиак-Сервис» не повлиял на размер обязательства и не способствовал ухудшению положения должника (ответчика).

При этом приводимые заявителем жалобы доводы о хищении имущества со склада АО «Рославльский ВРЗ» и последующей поставке похищенного товара ООО «Металлсервис-Регион»  ответчику в рамках  договора № 01/01-16 от 11.01.2016 по УПД  № 63 от 23.05.2016 не могут повлиять на исход рассматриваемого спора,  поскольку  в данном деле рассматривается спор о взыскании задолженности по неоплате товара, поставленного по   УПД от 15.12.2016     № 179, от 15.12.2016  № 180, от 15.12.2016  № 180/1, от 26.12.2016  № 186, от 26.12.2016 № 187, от 27.12.2016 № 188, от 27.12.2016  № 189, оформленным значительно позднее выявления факта хищения товара со склада (10.05.2016) и повторной поставки похищенного товара по  УПД  № 63 от 23.05.2016. 

Указанные обстоятельства также свидетельствуют о том, что после обнаружения ответчиком факта хищения товара со склада и повторной поставки ему ООО «Металлсервис-Регион»  ранее похищенного товара, отношения сторон не прекратились, так как ООО «Металлсервис-Регион продолжало поставку продукции, а АО «Рославльский ВРЗ» производило оплату поставленной продукции.

Учитывая вышеизложенное, судом первой инстанции обоснованно удовлетворены требования истца о взыскании задолженности в размере 775 543, 20 рубля.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  Смоленской области от 21.08.2020 по делу № А62-201/2020    оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

Т.В. Бычкова

И.П. Грошев

И.Г. Сентюрина