АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А06-3001/2022

г. Астрахань

27 сентября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2022 года; 

Решение в полном объеме изготовлено 27 сентября 2022 года 

 

Арбитражный суд Астраханской области в составе: судьи Баскаковой И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания  помощником судьи Бурой О.А.

рассмотрел в судебном заседании исковое заявление ФИО1 - участника Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» к генеральному директору Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» ФИО2 

о взыскании убытков в сумме 1 000 000 руб., 

3-и лица – ООО ПКФ «Фалкон» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

участник ФИО2

при участии:

от истца-  ФИО3, доверенность от 26.12.2018г., копия диплома, 

от ответчика – ФИО2, паспорт, ФИО4 – представитель по доверенности от 22.07.2022 г., диплом

третьи лица – ФИО2

 

ФИО1 в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» (далее - Общество) обратился  в арбитражный суд с иском к генеральному директору Общества ФИО2 о взыскании в пользу Общества убытков в сумме 255 914,00 руб. 

В порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:  ООО ПКФ «Фалкон» и участник Общества ФИО2.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, просит иск удовлетворить.

Представитель ответчика возражает согласно доводам отзыва, считает требования необоснованными, указывая, что в действиях генерального директора Общества отсутствует вина и недобросовестность.

Также сам ответчик и третье лицо ФИО2 просит отказать в удовлетворении иска, привел доводы о наличии корпоративного конфликта в Обществе.

Исследовав доказательства, содержащиеся в материалах дела, выслушав доводы представителей участвующих в заседании лиц, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ООО ПКФ «Фалкон» (Общество) как юридическое лицо создано до 01.07.2002 г.,  зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 14.11.2002 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. 

            Согласно Выписки из ЕГРЮЛ участниками Общества являются ФИО2 с долей в уставном капитале 50% и ФИО1 с долей в уставном капитале 50%. 

              Согласно Выписки из ЕГРЮЛ генеральным директором Общества является ФИО2.

 

Решением Ленинского районного суда г.Астрахани от 26.03.2018г., оставленным в силе апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Астраханского областного суда от 15.08.2018г., ФИО2 был восстановлен в качестве генерального директора ООО ПКФ «Фалкон» с 29.09.2016г.

Истец ссылается на причинение директором убытков Общества в общем размере  255 914,00 руб. в связи с имевшимися судебными спорами в рамках дел: №А06-189/2020 – сумма убытков 16 914,00 руб., А06-897/2021 – сумма убытков 140 000,00 руб., А06-577/2021 – сумма убытков 61 000,00 руб., А06-2479/2021 – сумма убытков 38 000,00 руб. и последующее взыскание с Общества государственной пошлины и расходов на оплату услуг представителя.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

1. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Астраханской области от 12 августа 2020 года по делу №А06-189/2020 удовлетворены требования участника общества ФИО1 об обязании предоставить истребуемые документы. С ООО ПКФ «Фалкон» в пользу ФИО1 взыскано 6000руб.- в счет возмещения судебных расходов по оплате госпошлины.

Определением от 28 декабря 2020 года по делу № А06-189/2020 с ООО «ПКФ «Фалкон» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО5 в счет возмещения судебных издержек (транспортных расходов) взыскано 10 914руб.00коп.

         2.Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Астраханской области от 15 июля 2021 года по Делу № А06-897/2021 удовлетворены требованияФИО1 об обязании предоставить участнику Обществаистребуемые документы. Кроме того, с ООО ПКФ «Фалкон» в пользу ФИО1 взыскано 6000руб.- в счет возмещения судебных расходов по оплате госпошлины.

Определением от 17 декабря 2021 года по Делу № А06-897/2021, с ООО ПКФ «Фалкон» в пользу участника ООО ПКФ «Фалкон» ФИО1 в взыскано в возмещение судебных расходов по оплате услуг представителя - 134 000 руб.

    3. Постановлением 12 ААС по Делу № А06-577/2021 от 30 июля 2021 года отменено решение Арбитражного суда Астраханской области от 03 июня 2021 года, отказаноУчастнику общества ФИО2 и ООО ПКФ «Фалкон» в удовлетворении исковогозаявления о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ПКФ «Фалкон», оформленного протоколом общего собрания ООО «ПКФ «Фалкон» от 23 ноября 2020 года, взысканы судебные расходы и госпошлина.

Данным постановлением с ФИО2 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина по иску в размере 6 000 рублей, а также в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановлением арбитражного суда Поволжского округа от 06 декабря 2021 года по делу № А06-577/2021 изменено Постановление 12 Арбитражного апелляционного суда в части расходов и госпошлины, указано: 

«Взыскать с участника общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» солидарно в доход федерального бюджета 6000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с участника общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма«Фалкон» солидарно в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 рублей».

Взыскать с участника общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» солидарно в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 рублей».

        Определением Арбитражного суда Астраханской области от  21 февраля 2022 года по делу №  А06-577/2021 взысканы с ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» солидарно в пользу ФИО1 судебные расходы в сумме 110 000руб.

        4. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Астраханской области от 26 июля 2021 года по делу № А06-2479/2021, отказано участнику общества ФИО2, и ООО ПКФ «Фалкон» в удовлетворении искового заявления о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ПКФ «Фалкон», оформленного протоколом общего собрания ООО «ПКФ «Фалкон» от 27 января 2021 года .

С Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» в доход федерального бюджета взыскана государственная   пошлина    в   сумме   3000   руб.   

Определением от 07 апреля 2022 года по делу № А06-2479/2021 года с ФИО2 и Общества с ограниченной  ответственностью   «Производственно-коммерческая  фирма  «Фалкон» солидарно в пользу ФИО1 взысканы судебные расходы в сумме 70 000 руб., связанные с рассмотрением дела № А06-2479/2021.

ФИО1, ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, указывая, что действиями директора Обществу причинены убытки, обратился в суд с настоящим иском о взыскании с ФИО2 убытков в общей сумме  255 914 рублей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно п. 5 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), а также п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

 С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества вправе обратиться в суд общество или его участник.

На основании пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело (должно будет произвести) для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно, если доказаны в совокупности следующие условия: противоправность действий причинителя убытков, причинная связь между такими действиями и возникшими убытками, наличие понесенных убытков и их размер. Для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее Постановление Пленума N 62) в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Пунктом 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть представлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление

В силу положений пункта 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества имеют права, предусмотренные для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе они вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

Решениями Арбитражного суда Астраханской области по делам №А06-189/2020, № А06-897/2021, вступившими в законную силу, исковые заявления участника Общества ФИО1 удовлетворены, суд обязал  Общество с ограниченной ответственностью ПКФ «Фалкон»  предоставить Участнику Общества ФИО1 копии документов.

Несвоевременное представление информации, документов по требованию участника общества  привело к необходимости обращения участника в суд и необходимости обращения за юридической помощью. От имени общества действовал генеральный директор ФИО2, что не оспаривается ответчиком.   

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Вина непосредственно директора Общества в причинении обществу убытков, в данном случае, состоит в том, что, являясь руководителем и лицом, обязанным действовать добросовестно и разумно, он обязан был обеспечить выполнение требований законодательства и, в частности, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также Устава Общества, а также исходя из того, что ФИО2 как ген.директор Общества мог исключить  подобные нарушения. 

Непредоставление участнику документов повлекло возникновение судебных споров с последующим взысканием с Общества государственной пошлины и судебных издержек на юридическую помощь, и это находится в прямой причинно-следственной связи с убытками, составляющими сумму взысканных с Общества судебных расходов.

Что касается взыскания с  ответчика убытков, в связи с рассмотрением дел №№ А06-577/2021 и А06-2479/2021, то по инициированным генеральным директором ООО ПФК «Фалкон» искам к ФИО1 было оказано в удовлетворении требований. 

В судебных актах по указанным делам суды делают вывод о предъявлении иска к ненадлежащему ответчику, избрании ненадлежащего способа защиты права.

В постановлении апелляционной инстанции по Делу № А06-577/2021 от 30 июля 2021 года суд делает следующий вывод:

- «Указав в качестве ответчика участника общества, истец совершил процессуальное действие, и несет неблагоприятные последствия совершения такого действия, как это предусмотрено статьей 9 АПК РФ, в том числе отказ в иске, предъявленном к ненадлежащему ответчику. Предъявление иска к ненадлежащему ответчику, как и избрание ненадлежащего способа защиты нарушенного права является самостоятельным основанием для отказа в иске».

В Постановления кассационной инстанции по этому же делу суд указывает:

-«В данном случае, иск был инициирован обществом в лице единоличного исполнительного органа и его участником, наделенными самостоятельными правовыми интересами по делу при совпадении фактической позиции процессуальных соистцов. С учетом положений части 3 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по такого рода делам возлагаются на лиц, необоснованно инициировавших судебное разбирательство»

Аналогичные выводы сделаны в судебных актах по делу № А06-2479/2021.

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать о нарушении им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации (подпункт 1 пункта 3 Пленума № 62).

При таких обстоятельствах суд считает, что единоличный исполнительный орган общества не предпринял все зависящие от него меры, необходимые для предотвращения убытков.

             При изложенном, суд исходит из совокупности установленных по делу обстоятельств, доказанности материалами дела исковых требований и наличии оснований для удовлетворения иска.

            С учетом принятого по результатам рассмотрения иска судебного акта, принимая во внимание, что при приеме иска истцу была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины до рассмотрения спора по существу, на основании ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Фалкон» (ОГРН 

<

***>)  убытки в сумме 255 914 рублей.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 8 118 рублей.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия  постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru

Судья

И.Ю. Баскакова