АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, 

вступивших в законную силу

Дело № А54-2512/2016

город Калуга

05 октября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2017 года.  Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2017 года.  

 Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего Крыжскóй Л.А., 

судей Козеевой Е.М.,  

ФИО1, при участии в заседании: 

от заявителя жалобы: ФИО2 – представитель ПАО   «Сбербанк России» в лице Рязанского   отделения № 8606, доверенность от   12.07.2017;  

от иных участвующих в деле лиц: ФИО3 – представитель ООО  

«Сиера», доверенность от 02.10.2017; 

 рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ПАО  «Сбербанк России» в лице Рязанского отделения № 8606 на определение  Арбитражного суда Рязанской области от 02.05.2017 и постановление Двадцатого  арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017 по делу № А54-2512/2016,  

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 16.08.2016 (резолютивная  часть объявлена 09.08.2016) общество с ограниченной ответственностью  «КАСКАД» (далее - должник, ООО «КАСКАД») признано несостоятельным  (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной  процедуре в режиме ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим  утверждена ФИО4  

Общество с ограниченной ответственностью «Сиера» (далее - ООО «Сиера»)  27.10.2016 обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о  включении в реестр требований кредиторов ООО «КАСКАД» требований в сумме  33 139 891 руб., из которых:  

- 19 798 748,80 руб. - задолженность по договору поставки № 01-07/2011 от  07.07.2011;  

- 13 341 142,20 руб. - задолженность по договору поставки № 01-02/2015 от  01.02.2015.  

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 02.05.2017 (судья  Козлова И.А.) в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «КАСКАД»  включены требования ООО «Сиера» в заявленном размере.  

 Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от  31.07.2017 (судьи: Григорьева М.А., Афанасьева Е.И., Волкова Ю.А.) определение  суда области от 02.05.2017 оставлено без изменения.  

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ссылаясь на их  незаконность и необоснованность, ПАО «Сбербанк России» в лице Рязанского  отделения № 8606 (далее - ПАО «Сбербанк России», банк) обратилось в суд с  кассационной жалобой, в которой просит определение суда области и  апелляционное постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в  суд первой инстанции.  

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что заявленные  требования ООО «Сиера» являются необоснованными, не подтвержденными  документально и не подлежат включению в реестр требований кредиторов.  Обращает внимание на то, что товарные накладные, а также акты сверок,  подписанные ООО «Сиера» и должником, в силу специфики дела о банкротстве не  могут являться безусловным основанием для включения требования заявителя в  реестр. Указывает на отсутствие бухгалтерской документации, подтверждающей  наличие непогашенной задолженности ООО «КАСКАД» перед ООО «Сиера». По  мнению банка, факта поставки не было, поскольку представленные в материалы  дела доказательства не содержат сведения о транспортной накладной, номере и  дате доверенности, на основании которой груз принят к перевозке. Считает, что  суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства банка  о привлечении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, конечных получателей  товара/продукции и лишил кредитора возможности установить реальность/объем  поставки на основании заявленных договоров поставки.  

В судебном заседании кассационной инстанции, проведенном путем  использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда  Рязанской области, представитель ПАО «Сбербанк России» поддержала доводы  кассационной жалобы, считает обжалуемые определение суда первой инстанции и  постановление апелляционной инстанции незаконными и необоснованными,  просит их отменить.  

Представитель ООО «Сиера» возразила на доводы кассационной жалобы,  считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить  их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени  и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Дело рассмотрено без  их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).  

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения  норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей  286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в  деле лиц, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым  определение суда области и апелляционное постановление оставить без изменения  в связи со следующим.  

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из  материалов дела, между ООО «Сиера» (покупатель) и ООО «КАСКАД»  (поставщик) 07.07.2011 заключен договор поставки № 01-07/2011, согласно  условиям которого поставщик обязуется передать покупателю строительные  материалы и иные материальные ценности, а покупатель обязуется принимать  товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором и спецификациями,  которые являются приложением к настоящему договору. Поставка товара  производится отдельными партиями. Ассортимент, количество и цена, а также  сроки и условия поставки товара в конкретной партии, согласовываются сторонами  в приложениях к настоящему договору либо непосредственно в товарно- транспортных накладных. Товар подлежит оплате покупателем в порядке и на  условиях, предусмотренных договором и приложениями к нему (пункт 1 договора).  

Цена товара согласовывается отдельно по каждой партии поставки и на  момент отгрузки фиксируется в приложениях к настоящему договору либо в  товарно-транспортных накладных (пункт 4.1 договора). Покупатель обязан  оплатить товар в течение 3 календарных дней с момента получения счета на оплату  партии товара путем перечисления соответствующей денежной суммы в размере  100% стоимости поставляемой партии товара на расчетный счет поставщика.  Покупатель может оплачивать товар также в порядке частичной предоплаты по  предварительной письменной договоренности сторон (пункт 4.2 договора).  

ООО «Сиера» в рамках договора поставки № 01-07/2011 от 07.07.2011  перечислило должнику в качестве предоплаты денежные средства в сумме  

38 500 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела  платежными поручениями № 3 от 19.01.2015, № 9 от 26.01.2015, 28.01.2015, № 38  от 05.02.2015, № 82 от 19.02.2015, а также выписками по счету.  

ООО «КАСКАД» произвело поставку продукции на сумму 18 701 251,20 руб.,  что подтверждается представленными в материалы дела универсальными  передаточными документами № 110803 от 11.08.2015, № 110903 от 11.09.2015,  

 № 280901 от 28.09.2015, № 21004 от 02.10.2015, № 51004 от 05.10.2015, № 121101  от 12.11.2015.  

Между ООО «Сиера» и ООО «КАСКАД» 30.12.2015 подписано соглашение о  расторжении договора поставки № 01-07/2011 от 07.07.2011, из которого следует,  что в связи с прекращением поставки товаров в адрес покупателя поставщик  (должник) обязан осуществить возврат денежных средств в размере перечисленных  на расчетный счет ООО «КАСКАД» в счет оплаты предстоящих поставок в сумме  19 798 748,80 руб.  

Общая сумма задолженности ООО «КАСКАД» по договору поставки  № 01-07/2011 от 07.07.2011 составила 19 798 748,80 руб. 

Между ООО «Сиера» (покупатель) и ООО «КАСКАД» (поставщик)  01.02.2015 заключен договор поставки № 01-02/2015, на условиях, аналогичных  условиям договора поставки № 01-07/2011 от 07.07.2011.  

ООО «Сиера» в рамках договора поставки № 01-02/2015 от 01.02.2015  перечислило должнику в качестве предоплаты денежные средства в сумме  

97 900 000 руб., что подтверждается представленной выпиской операций по  лицевому счету.  

ООО «КАСКАД» произвело поставку продукцию на сумму 84 558 857,80 руб.,  что подтверждается представленными в материалы дела универсальными  передаточными документами.  

Между ООО «Сиера» и ООО «КАСКАД» 02.02.2016 подписано соглашение о  расторжении договора поставки № 01-02/2015 от 01.02.2015, из которого следует,  что в связи с прекращением поставки товаров в адрес покупателя поставщик  (должник) обязан осуществить возврат денежных средств в размере перечисленных  на расчетный счет ООО «КАСКАД» в счет оплаты предстоящих поставок в сумме  13 341 142,20 руб.  

Общая сумма задолженности ООО «КАСКАД» по договору поставки  № 01-02/2015 от 01.02.2015 составила 13 341 142,20 руб. 

Ненадлежащее исполнение ООО «КАСКАД» обязательств по возврату  денежных средств в связи с расторжением договоров поставки № 01-02/2015 от  01.02.2015 и № 01-07/2011 от 07.07.2011, послужило основанием для общения  ООО «Сиера» в арбитражный суд с настоящим заявлением.  

По мнению суда округа, разрешая спор, суды первой и апелляционной  инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им  правильную юридическую оценку и пришли к правомерному выводу об  удовлетворении заявления ООО «Сиера», исходя при этом из следующего.  

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в  соответствии с порядком, определенном статьями 71, 100 Федерального закона от  26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о  банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении  должника. По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет  обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие  оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из  подтверждающих документов.  

В пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О  некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о  банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи  100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований  кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий  относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право  заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим  требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований  кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что  установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых  представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.  

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд  оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с  материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником  обязательства, по правилам, установленным АПК РФ.  

Согласно статьям 307, 309 и 310 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из договора, иных оснований,  предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в  соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых  актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями  

делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.  Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его  условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.  

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик -  продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется  передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им  товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в  иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным  использованием.  

Наличие задолженности на стороне должника и ее размер (33 139 891 руб.)  документально подтвержден, должником в установленном законом порядке не  оспорен.  

Как обоснованно отмечено судами первой и апелляционной инстанций, в  соответствии с требованиями положений статьи 65 АПК РФ должником не  представлены документальные доказательства, подтверждающие погашение долга.  

Поскольку требования кредитора ООО «Сиера» основаны на обязательствах,  возникших до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО  «КАСКАД», в соответствии с пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве такие  требования подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов  должника.  

Судами обеих инстанций верно указано, ООО «Сиера» в материалы дела  представлены документальные доказательства: платежные документы, выписки по  счетам, товарные накладные, договоры, заключенные с контрагентами по  реализации приобретенного товара, которые банком не оспорены, об их  фальсификации не заявлено.  

Первичные документы подтверждают факт перечисления кредитором  денежных средств должнику, частичную поставку товара. При этом, наличие права  у кредитора на включение задолженности в реестр требований должника не может  быть поставлено в зависимость от правильного или неправильного ведения  должником своей бухгалтерской документации.  

Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции не привлек к  участию в деле контрагентов заявителя в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований, правомерно отклонен судом апелляционной  инстанции, поскольку согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не  заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут  вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта,  которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда,  если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по  отношению к одной из сторон.  

Как верно указано судом апелляционной инстанции, каких-либо выводов о  правах и обязанностях указанных лиц обжалуемый судебный акт не содержит, в  связи с чем не является принятым о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к  участию в деле.  

Доводы, изложенные банком в кассационной жалобе, свидетельствуют о  несогласии заявителя с оценкой фактических обстоятельств и доказательств,  данной судами первой и апелляционной инстанций. Однако, переоценка не входит  в компетенцию суда кассационной инстанции.  

Поскольку убедительных доводов, опровергающих выводы судов первой и  апелляционной инстанций, заявителем кассационной жалобы не приведено, с  учетом отсутствия нарушений судами обеих инстанций норм процессуального  права, суд округа не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.  

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд   

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Рязанской области от 02.05.2017 и  постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017 по  делу № А54-2512/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения в судебную коллегию  Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Л.А. Крыжскáя 

Судьи Е.М. Козеева  

 ФИО1