ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс 

<

***>

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-2252/2019

15.07.2025

20АП-1370/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 01.07.2025

Постановление в полном объеме изготовлено 15.07.2025

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Макосеева И.Н., судей Волошиной Н.А. и Волковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Румянцевой С.В., рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Рязанской области, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автосервис-2000» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ООО «Автосервис-2000») на определение Арбитражного суда Рязанской области от 13.02.2025 по делу № А54-2252/2019, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Новые традиции» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – ООО «Новые традиции») к ООО «Автосервис-2000» о признании недействительными договора от 27.07.2017 № Р16-04827-ДУ уступки прав и обязанностей по договору лизинга от 21.03.2016 № Р16-04827-ДЛ и договора от 27.07.2017 № Р16-04828-ДУ уступки прав и обязанностей по договору лизинга от 21.03.2016 № Р16-04828-ДЛ и применении последствий недействительности сделок,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «ВЭБ-Лизинг» (125009, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (далее – АО «ВЭБ-Лизинг»); сельскохозяйственный производственный кооператив «Огородник» (391092, Рязанская область, Спасский район, с. Огородниково, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); ООО «Агроресурс» (390035, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>); ФИО1 (г. Рязань); ФИО2 (г. Рязань), ФИО3 (г. Краснодар), ФИО4 (г. Рязань), ФИО5 (г. Рязань), ФИО6 (г. Астрахань), ФИО7, финансовый управляющий имуществом ФИО8 ФИО9, финансовый управляющий имуществом ФИО8 ФИО10, финансовый управляющий имуществом ФИО2 ФИО11, финансовый управляющий имуществом ФИО7 ФИО12,

в рамках дела о банкротстве ООО «Новые традиции»,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Автосервис-2000»: ФИО13 (паспорт, доверенность от 10.08.2023).

в отсутствие других участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба (далее – ФНС России) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к ООО «Новые традиции» о признании несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 28.03.2019 заявление принято к производству.

Определением суда от 24.04.2019 (резолютивная часть объявлена 17.04.2019) требования ФНС России признаны обоснованными, в отношении ООО »Новые традиции» введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО14.

Сообщение о введении наблюдения в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» 27.04.2019.

Решением суда от 14.10.2019 ООО «Новые традиции» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО15.

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» 16.11.2019.

Определением суда от 30.08.2022 (резолютивная часть объявления 23.08.2022) ФИО15 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Новые традиции». Конкурсным управляющим утвержден ФИО16.

Конкурсный управляющий ООО «Новые традиции» ФИО15 через электронную систему подачи документов «Мой Арбитр» 11.09.2020 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к ООО «Автосервис-2000», в котором просит суд признать недействительными заключенные между ООО «Новые традиции» и ООО «Автосервис-2000» следующие договоры:

- договор от 27.07.2017 № Р16-04827-ДУ уступки прав и обязанностей по договору лизинга от 21.03.2016 № Р16-04827-ДЛ и применить последствия недействительности сделки в виде в виде взыскания с ООО «Автосервис-2000» в конкурсную массу ООО «Новые Традиции» денежных средств в размере 2 896 606 руб. 96 коп.;

- договор от 27.07.2017 № Р16-04828-ДУ уступки прав и обязанностей по договору лизинга от 21.03.2016 № Р16-04828-ДЛ и применить последствия недействительности сделки в виде в виде взыскания с ООО «Автосервис-2000» в конкурсную массу ООО «Новые Традиции» денежных средств в размере 2 804 919 руб. 64 коп.

Определением суда от 18.09.2020 заявление принято к производству. Одновременно к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «ВЭБ-Лизинг».

Определениями суда от 29.06.2021, от 25.11.2021, от 24.10.2023 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены СПК «Огородник»; ООО «Агроресурс»; ФИО1; ФИО2; ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6; ФИО7, финансовый управляющий имуществом ФИО8 ФИО9; финансовый управляющий имуществом ФИО8 ФИО10; финансовый управляющий имуществом ФИО2 ФИО11, финансовый управляющий имуществом ФИО7 ФИО12.

Определением суда от 06.05.2024 назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Транспектр» ФИО17; срок проведения экспертизы установлен до 14.06.2024; производство по обособленном спору приостановлено.

В материалы дела поступило заключение эксперта №05/24/11 от 27.05.2024, счет на оплату услуг эксперта №21 от 29.05.2024 на сумму 20 000 руб.

Определением суда от 10.07.2024 производство по обособленному спору возобновлено.

Определением суда от 13.02.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено: признаны недействительными сделками договор от 27.07.2017 № Р16-04827-ДУ уступки прав и обязанностей по договору лизинга от 21.03.2016 № Р16-04827-ДЛ и договор от 27.07.2017 № Р16-04828-ДУ уступки прав и обязанностей по договору лизинга от 21.03.2016 № Р16-04828-ДЛ. Применены последствия недействительности сделок: с ООО «Автосервис-2000» в пользу ООО «Новые традиции» взысканы денежные средства в сумме 2 182 062 руб. 19 коп. и в сумме 2 182 474 руб. 41 коп. соответственно. Восстановлено право требования ООО «Автосервис-2000» перед ООО «Новые традиции» в общей сумме 10 000 руб. В остальной части требования о применении последствий недействительности сделок конкурсному управляющему отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «Автосервис-2000» обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что, заключив оспариваемые договоры, должник утратил право на приобретение в собственность предметов лизинга и одновременно был освобожден от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием. По мнению апеллянта, это свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче прав и обязанностей по договорам лизинга, и соответственно совершении оспариваемых сделок на возмездной основе. Кроме того, в счет уступаемых прав и обязанностей по договорам уступки ООО «Автосервис-2000» произвело оплату по 5 000 руб. по каждому договору. Указывает на то, что на момент заключения оспариваемых договоров уступки срок действия договоров лизинга не истек; имущество, являющееся предметом договоров лизинга, на момент заключения договоров уступки от 27.07.2017 принадлежало на праве собственности лизингодателю – АО «ВЭБ-Лизинг», а не должнику. Соответственно, должник не приобрел права на получение денежных средств от реализации предмета лизинга, при этом новый лизингополучатель – ООО «Автосервис-2000» на основании договоров уступки от 27.07.2017 приобрел права владения и пользования предметом лизинга, а также обязанности по договорам лизинга, в том числе обязанность по содержанию предмета лизинга и по выплате лизинговых платежей, в связи с чем спорное имущество не могло было включено в конкурсную массу ООО «Новые традиции», а, следовательно, оспариваемыми сделками не причинен вред имущественным правам кредиторов. Указывает на то, что согласно заключению временного управляющего ООО «Новые традиции» о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства по оспариваемым сделкам на дату составления заключения не выявлено. Ссылается на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021 по делу №А55-11356/2019, согласно которому подлежит применению следующая формула: рыночная стоимость уступленных прав с учетом перешедших к новому лизингополучателю обязанностей = рыночная стоимость транспортного средства – сальдо встречных обязательств, в связи с чем апеллянт полагает, что рыночная стоимость уступленных прав по договору уступки от 27.07.2017 № Р16-04827-ДУ составляет 1 576 737 руб. 84 коп., по договору уступки от 27.07.2017 № Р16-04828-ДУ – 1 240 829 руб. 66 коп.

От конкурсного управляющего 01.07.2025 в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, против ее удовлетворения возражает.

Представитель ООО «Автосервис-2000» в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

Другие участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены определения по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между открытым акционерным обществом «ВЭБ-Лизинг» (лизингодатель, в настоящее время – АО «ВЭБ-Лизинг») и ООО «Новые традиции» (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 21.03.2016 № Р16-04827-ДЛ (далее – договор лизинга 1), по условиям которого лизингодатель на условиях согласованного с лизингополучателем договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца – общества с ограниченной ответственностью «СМАРТ» имущество (далее – «предмет лизинга»), указанное в спецификации предмета лизинга (раздел 2 договора лизинга 1), которое обязуется предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственности (пункт 1.1 договора лизинга 1).

В разделе 2 договора лизинга 1 указан следующая спецификация предмета лизинга: транспортное средство Toyota Land Cruiser 150 (Prado), 2015 года выпуска, VIN 

<

***>, номер двигателя 1GD 8038155.

Из пункта 2.2 договора лизинга 1 следует, что регистрация предмета лизинга производится в соответствующих государственных органах на весь срок действия договора на имя лизингополучателя.

В соответствии с пунктом 3.1 договора лизинга 1 на момент его подписания общая сумма расходов лизингодателя на приобретение и передачу предмета лизинга лизингополучателю составляет 2 584 745 руб. 76 коп. (без учета НДС) и складывается из стоимости самого предмета лизинга.

Согласно пункту 3.9 договора лизинга 1 авансовый платеж по договору лизинга составляет 1 525 000 руб., в том числе НДС – 232 627,12 руб. После даты передачи предмета лизинга от лизингодателя во владение и пользование лизингополучателю по акту приема-передачи предмета лизинга, авансовый платеж засчитывается сторонами в качестве оплаты первого лизингового платежа, указанного в графике платежей.

Из пункта 3.10 договора лизинга 1 следует, что на момент подписания договора общая сумма договора составила 3 744 137 руб. 12 коп., в том числе НДС в размере 571 139 руб. 60 коп.

В соответствии с пунктом 3.2.1 договора лизинга 1 в состав каждого лизингового платежа включены: 1) сумма финансирования без НДС; 2) плата за финансирование без НДС; 3) НДС.

График платежей, установлен пунктом 3.2.1 договора лизинга 1 и включает в качестве последнего платежа выкупную цену в сумме 30 500 руб. (срок оплаты последнего платежа – 22.02.2019).

ОАО «ВЭБ-лизинг» и ООО «Новые традиции» составили акт приема-передачи предмета лизинга по договору лизинга 1, из которого следует, что лизингодатель передает во временное владение и пользование (без перехода права собственности) по договору лизинга (в лизинг), а лизингополучатель принимает имущество, являющееся предметом лизинга, а именно: транспортное средство Toyota Land Cruiser 150 (Prado), 2015 года выпуска, VIN 

<

***>, номер двигателя 1GD 8038155 (т. 55, л.д. 31-37).

ООО «Новые традиции» осуществило в пользу ОАО «ВЭБ-лизинг» платежи по договору лизинга 1 на общую сумму 2 168 716 руб. 80 коп., что подтверждается платежными поручениями №99 от 22.03.2016, №147 от 08.04.2016, №188 от 11.05.2016, №251 от 16.06.2016, №279 от 19.07.2016 №349 от 19.08.2016, №419 от 08.09.2016, №478 от 03.10.2016, №546 от 24.11.2016, №584 от 21.12.2016.

Кроме того, в счет исполнения обязательств по договору лизинга 1 на счет АО «ВЭБ-Лизинг» поступали платежи от:

СПК «Огородник» в сумме 4 186 руб. 14 коп.. по платежным поручениям №106 от 17.07.2017 (пени), №110 от 18.07.2017 (пени), №108 от 18.07.2017 (пени), №42 от 25.04.2017 (пени),

ООО «Агроресурс» в сумме 431 243 руб. 46 коп.. по платежным поручениям №41 от 01.03.2017, №56 от 14.03.2017, №62 от 20.03.2017, №77 от 27.03.2017, №84 от 04.04.2017, №270 от 15.07.2017, №267 от 15.07.2017, №278 от 20.07.2017,

ФИО2 в сумме 64 371 руб. 68 коп. по платежному поручению №949180 от 25.05.2017,

ФИО1 в сумме 233 088 руб. 88 коп. по платежному поручению №985420 от 25.05.2017 (документы поступили в электронном виде 08.02.2021 - т. 55 л.д. 96-113).

Между ООО «Новые традиции» (лизингополучатель) и ООО «Автосервис-2000» (новый лизингополучатель) был заключен договор уступки от 27.07.2017 №Р16-04827-ДУ (далее – договор уступки 1), в соответствии с которым лизингополучатель уступает, а новый лизингополучатель принимает права и обязанности по договору лизинга № Р16-04827-ДЛ от 21.03.2016, заключенному между лизингополучателем и лизингодателем – АО «ВЭБ-лизинг» в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора (пункт 1.1 договора уступки 1).

Предметом лизинга является транспортное средство Toyota Land Cruiser 150 (Prado), 2015 года выпуска, VIN 

<

***>, номер двигателя 1GD 8038155 (пункт 2.1 договора уступки 1).

В соответствии с пунктами 1.2, 3.1, 3.2 договора уступки 1 уступка прав и обязанностей, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. В счет уступаемых прав и обязанностей новый лизингополучатель производит оплату суммы договора в размере 5 000 руб. в безналичном порядке на расчетный счет лизингополучателя, указанный в настоящем договоре, в течение трех банковских дней с момента заключения договора.

В силу пункта 5.1 договора уступки 1 договор вступает в силу со дня его подписания и действует до полного исполнения обязательств по договору лизинга (т. 55, л.д. 10-12).

По акту приема-передачи от 27.07.2017 лизингополучатель передал, а новый лизингополучатель принял договор лизинга № Р16-04827 от 21.03.2016, ПТС, предмет лизинга – транспортное средство Toyota Land Cruiser 150 (Prado), 2015 года выпуска, VIN 

<

***>.

Таким образом, с 27.07.2017 новым лизингополучателем по договору лизинга 1 в результате заключения договора уступки 1 стало ООО «Автосервис-2000».

На момент уступки ООО «Автосервис-2000» прав и обязанностей по договору лизинга 1 предмет лизинга находился в собственности АО «ВЭБ-лизинг».

Между АО «ВЭБ-лизинг» и ООО «Автосервис-2000» подписано дополнительное соглашение от 17.09.2018 к договору лизинга 1, которым внесены изменения в График платежей, установленный пунктом 3.2.1 договора лизинга 1; срок оплаты последнего платежа установлен 17.09.2018 и включает в качестве последнего платежа выкупную цену в сумме 352 358 руб. 40 коп.

Между ответчиком и третьим лицом был заключен договор купли-продажи от 17.09.2018 № Р16- 04827-ДВ, в соответствии с которым продавец (АО «ВЭБ-лизинг») передает в собственность ООО «Автосервис-2000» (покупатель) предмет лизинга – транспортное средство Toyota Land Cruiser 150 (Prado), 2015 года выпуска, VIN 

<

***> по передаточному акту, а покупатель обязуется оплатить и принять в собственность имущество на условиях, предусмотренных договором лизинга 1. Договор купли-продажи № Р16-04827-ДВ от 17.09.2018 заключается во исполнение пункта 6.1 Общих условий договора лизинга по выкупной цене имущества, заранее согласованной и установленной сторонами договора лизинга (пункт 1.3 договора). Выкупная цена имущества составила 352 358 руб. 40 коп. (пункт 2.1 договора). По передаточному акту от 17.09.2018 АО «ВЭБ-лизинг» передало, а ООО «Автосервис- 2000» приняло транспортное средство Toyota Land Cruiser 150 (Prado), 2015 года выпуска, VIN 

<

***> (документы поступили в электронном виде 12.07.2023; т. 101, л.д. 61-62).

ООО «Автосервис-2000» осуществило платежи, в том числе, внесло выкупную цену, в пользу АО «ВЭБ-лизинг» за предмет лизинга на сумму 1 189 190 руб. 24 коп., что подтверждается платежными поручениями №147 от 24.08.2017, №165 от 22.09.2017, №198 от 24.10.2017, №215 от 21.11.2017, №230 от 21.12.2017, №30 от 21.01.2018, №52 от 21.02.2018, №70 от 21.03.2018, №96 от 20.04.2018, №126 от 17.05.2018 №147 от 22.06.2018, №158 от 17.07.2018, №184 от 20.08.2018, №197 от 07.09.2018 (документы поступили в электронном виде 12.07.2023; т. 101 л.д. 115-116).

В дальнейшем, согласно представленной информации УМВД России по Рязанской области от 13.07.2021 транспортное средство Toyota Land Cruiser 150 (Prado), 2015 года выпуска, VIN 

<

***> было реализовано ответчиком ФИО1 26.09.2018, далее – ФИО4, ФИО5, ФИО6 (т. 101, л.д. 51-52).

Между открытым акционерным обществом «ВЭБ-Лизинг» (лизингодатель, в настоящее время – АО «ВЭБ-Лизинг») и ООО «Новые традиции» (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 21.03.2016 № Р16-04828-ДЛ (далее – договор лизинга 2), по условиям которого лизингодатель на условиях согласованного с лизингополучателем договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца – общества с ограниченной ответственностью «СМАРТ» имущество (далее – «предмет лизинга»), указанное в спецификации предмета лизинга (раздел 2 договора лизинга 2), которое обязуется предоставить лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственности (пункт 1.1 договора лизинга 2).

В разделе 2 договора лизинга 2 указан следующая спецификация предмета лизинга: транспортное средство Toyota Land Cruiser 150 (Prado), 2015 года выпуска, VIN 

<

***>, номер двигателя 1GD 8042670.

Из пункта 2.2 договора лизинга 2 следует, что регистрация предмета лизинга производится в соответствующих государственных органах на весь срок действия договора на имя лизингополучателя.

В соответствии с пунктом 3.1 договора лизинга 2 на момент его подписания общая сумма расходов лизингодателя на приобретение и передачу предмета лизинга лизингополучателю составляет 2 566 949 руб. 15 коп. (без учета НДС) и складывается из стоимости самого предмета лизинга.

Из пункта 3.9 договора лизинга 2 следует, что авансовый платеж по договору лизинга составляет 1 514 500 руб., в том числе НДС – 231 025 руб. 42 коп. После даты передачи предмета лизинга от лизингодателя во владение и пользование лизингополучателю по акту приема-передачи предмета лизинга, авансовый платеж засчитывается сторонами в качестве оплаты первого лизингового платежа, указанного в графике платежей.

Из пункта 3.10 договора лизинга 2 следует, что на момент подписания договора общая сумма договора составила 3 718 357 руб. 98 коп., в том числе НДС в размере 567 207 руб. 13 коп.

В соответствии с пунктом 3.2.1 договора лизинга 2 в состав каждого лизингового платежа включены: 1) сумма финансирования без НДС; 2) плата за финансирование без НДС; 3) НДС.

График платежей, установлен пунктом 3.2.1 договора лизинга 2 и включает в качестве последнего платежа выкупную цену в сумме 30 290 руб. (срок оплаты последнего платежа – 21.02.2019).

ОАО «ВЭБ-лизинг» и ООО «Новые традиции» составили акт приема-передачи предмета лизинга по договору лизинга № Р16-04828-ДЛ от 21.03.2016, из которого следует, что лизингодатель передает во временное владение и пользование (без перехода права собственности) по договору лизинга (в лизинг), а лизингополучатель принимает имущество, являющееся предметом лизинга, а именно: транспортное средство Toyota Land Cruiser 150 (Prado), 2015 года выпуска, VIN 

<

***>, номер двигателя 1GD 8042670 (т. 55, л.д. 24-30).

ООО «Новые традиции» осуществило в пользу ОАО «ВЭБ-лизинг» платежи по договору лизинга № Р16-04828-ДЛ от 21.03.2016 на общую сумму 2 153 784 руб. 70 коп., что подтверждается платежными поручениями №100 от 22.03.2016, №148 от 08.04.2016, №189 от 11.05.2016, №252 от 16.06.2016, №278 от 19.07.2016, №348 от 19.08.2016, №418 от 08.09.2016, №477 от 03.10.2016, №545 от 24.11.2016, №583 от 21.12.2016.

Кроме того, в счет исполнения обязательств по договору лизинга 2 на счет АО «ВЭБ-Лизинг» поступали платежи от:

СПК «Огородник» в сумме 5 285 руб. 81 коп. по платежным поручениям №41 от 25.04.2017 (пени), №105 от 17.07.2017 (пени), №109 от 18.07.2017 (пени), №107 от 18.07.2017 (пени),

ООО «Агроресурс» в сумме 250 356 руб. 94 коп. по платежным поручениям №84 от 04.04.2017, №279 от 20.07.2017, №268 от 15.07.2017, №269 от 15.07.2017, №41 от 01.03.2017, №56 от 14.03.2017,

ФИО2 в сумме 247 178 руб. 76 коп. по платежному поручению №930844 от 25.05.2017,

ФИО1 в сумме 63 928 руб. 47 коп. по платежному поручению №998123 от 25.05.2017, а также согласно акту сверки за период с 21.03.2016 по 03.02.2021 платеж в сумме 89 384 руб. 96 коп. (документы поступили в электронном виде 08.02.2021; т. 55 л.д. 96-113).

Между ООО «Новые традиции» (лизингополучатель) и ООО «Автосервис-2000» (новый лизингополучатель) заключен договор уступки от 27.07.2017 №Р16-04828-ДУ (договор уступки 2), в соответствии с которым лизингополучатель уступает, а новый лизингополучатель принимает права и обязанности по договору лизинга № Р16-04828-ДЛ от 21.03.2016, заключенному между лизингополучателем и лизингодателем – АО «ВЭБ-лизинг» в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора.

Предметом лизинга является транспортное средство Toyota Land Cruiser 150 (Prado), 2015 года выпуска, VIN 

<

***>, номер двигателя 1GD 8042670 (пункт 2.1 договора уступки 2).

В соответствии с пунктами 1.2, 3.1, 3.2 договора уступки 2 уступка прав и обязанностей, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. В счет уступаемых прав и обязанностей новый лизингополучатель производит оплату суммы договора в размере 5 000 руб. в безналичном порядке на расчетный счет лизингополучателя, указанный в настоящем договоре, в течение трех банковских дней с момента заключения договора.

В силу пункта 5.1 договора уступки 2 договор вступает в силу со дня его подписания и действует до полного исполнения обязательств по договору лизинга (т. 55, л.д. 13-15).

По акту приема-передачи от 27.07.2017 лизингополучатель передал, а новый лизингополучатель принял договор лизинга №Р16-04828 от 21.03.2016, ПТС, предмет лизинга – транспортное средство Toyota Land Cruiser 150 (Prado), 2015 года выпуска, VIN 

<

***>.

Таким образом, с 27.07.2017 новым лизингополучателем по договору лизинга 2 в результате заключения договора уступки 2 стало ООО «Автосервис-2000».

На момент уступки ООО «Автосервис-2000» прав и обязанностей по договору лизинга 2 предмет лизинга находился в собственности АО «ВЭБ-лизинг».

Между АО «ВЭБ-лизинг» и ООО «Автосервис-2000» подписано дополнительное соглашение от 20.11.2017 к договору лизинга 2, которым внесены изменения в График платежей, установленный пунктом 3.2.1 договора лизинга 2; срок оплаты последнего платежа установлен 20.11.2017 и включает в качестве последнего платежа выкупную цену в сумме 989 217,05 руб.

Между ответчиком и третьим лицом был заключен договор купли-продажи 20.11.2017 № Р16-04828-ДВ, в соответствии с которым продавец (АО «ВЭБ-лизинг») передает в собственность ООО «Автосервис-2000» (покупатель) предмет лизинга – транспортное средство Toyota Land Cruiser 150 (Prado), 2015 года выпуска, VIN 

<

***> по передаточному акту, а покупатель обязуется оплатить и принять в собственность имущество на условиях, предусмотренных договором лизинга 2. Договор купли-продажи № Р16-04828-ДВ от 20.11.2017 заключается во исполнение пункта 6.1 Общих условий договора лизинга по выкупной цене имущества, заранее согласованной и установленной сторонами договора лизинга (пункт 1.3 договора). Выкупная цена имущества составила 989 217 руб. 05 коп. (пункт 2.1 договора). По передаточному акту от 20.11.2017 АО «ВЭБ-лизинг» передало, а ООО «Автосервис- 2000» приняло транспортное средство Toyota Toyota Land Cruiser 150 (Prado), 2015 года выпуска, VIN 

<

***> (документы поступили в электронном виде 12.07.2023; т. 101 л.д. 61-62).

ООО «Автосервис-2000» осуществило платежи, в том числе, внесло выкупную цену, в пользу АО «ВЭБ-лизинг» за предмет лизинга на сумму 1 181 002 руб. 46 коп., что подтверждается платежными поручениями №148 от 24.08.2017, №164 от 22.09.2017, №199 от 24.10.2017, №211 от 07.11.2017 (документы поступили в электронном виде 12.07.2023; т. 101, л.д. 115-116).

В дальнейшем, 29.03.2018, согласно представленной информации УМВД России по Рязанской области от 13.07.2021 транспортное средство Toyota Land Cruiser 150 (Prado), 2015 года выпуска, VIN 

<

***> было реализовано ответчиком в пользу ФИО3 (т. 101, л.д. 50).

Ответчик в представленных в материалы дела отзыве и дополнении к нему по заявленным требованиям возражал, указав, что заявленные конкурсным управляющим ко взысканию денежные средства не соответствуют реальной стоимости автомобилей; ООО «Новые традиции» лизинговые платежи в полном объеме не вносило, сумма расходов ООО «Новые традиции» на приобретение автомобилей гораздо меньше, чем истребуемая конкурсным управляющим в конкурсную массу; ущерб для ООО «Новые традиции» от оспариваемых сделок отсутствует. При этом, заключив оспариваемые договоры, ООО «Новые традиции» утратило право на приобретение в собственность предметов лизинга и одновременно освободило себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием. Уступка произведена возмездно по каждому договору. Неравноценность конкурсным управляющим не доказана.

Третье лицо ФИО3 в представленном отзыве указала, что в материалах дела отсутствуют доказательства причинения вреда должнику и его кредиторам от заключения договора купли-продажи от 22.03.2018.

Третье лицо ФИО6 в представленном отзыве оставил принятие решения по заявлению конкурсного управляющего на усмотрение суда.

Третье лицо финансовый управляющий имуществом ФИО8 в представленном отзыве считает заявление конкурсного управляющего обоснованным и подлежащим удовлетворению.

От третьего лица ФИО1 в материалы дела поступили письменные пояснения, согласно которым денежные средства на первоначальный взнос по договору лизинга №Р16-04827-ДУ на приобретение двух автомобилей Тойота Лэнд Крузер Прадо 2015 года выпуска, заплачены из собственных денежных средств ФИО1 и ФИО2; денежные средства не являлись активом должника, в связи с чем данная денежная сумма не может быть включена в конкурсную массу.

Третье лицо финансовый управляющий имуществом ФИО2 принятие решения оставил на усмотрение суда.

Ссылаясь на то, что договоры уступки от 27.07.2017 № Р16-04827-ДУ и от 27.07.2017 № Р16-04828-ДУ противоречат действующему законодательству, нарушают права и законные интересы кредиторов должника, совершены по заниженной стоимости (оплата по договорам уступки произведена в сумме 10 000 руб.) и имеют признаки сделок, совершенных с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), а также имеют признаки сделок, при совершении которых было допущено злоупотребление правом (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Признавая недействительными оспариваемые договоры, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Производство по настоящему делу о банкротстве возбуждено определением суда от 28.03.2019, а оспариваемые договоры заключены 27.07.2017, т.е. в пределах предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве периода – в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления № 63 разъяснено, что согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, на момент совершения сделок у должника имелись неисполненные обязательства, подтвержденные судебным актом, которые впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, а именно: обязательства перед акционерным обществом «Российский Сельскохозяйственный банк» по кредитным договорам 

<

***> от 17.11.2009, № 105801/0015 от 24.05.2010, договору № 105801/0016 об открытии кредитной линии от 24.06.2010, по кредитным договорам 

<

***> от 13.05.2011, № 115801/0015 от 23.05.2011, № 115801/0020 от 26.07.2011, № 125801/0016 от 06.08.2012, № 125801/0017 от 06.08.2012, № 125801/0018 от 06.08.2012, № 125801/0019 от 06.08.2012, № 125801/0020 от 06.08.2012, № 125801/0021 от 06.08.2012, по договору № 135801/0008 об открытии кредитной линии от 26.04.2013 в общей сумме 177 001 422 руб. 53 коп., которые подтверждены решением Московского районного суда города Рязани от 20.06.2018 по делу №2-1004/2018.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 14.08.2019 по настоящему делу указанные требования в общей сумме в сумме 177 001 422 руб. 53 коп., как обеспеченные залогом имущества должника, включены в реестр требований кредиторов ООО «Новые традиции».

Кроме того, судом области справедливо отмечено, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу № А40-177466/2013).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, срок исполнения денежного обязательства не всегда совпадает с датой возникновения самого обязательства, и требование существует независимо от того, наступил срок его исполнения или нет.

По смыслу правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.05.2019 № 305-ЭС19-924 (1,2), сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) также не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

При этом кризисная ситуация, как правило, возникает не одномоментно, ей предшествует период снижения прибыльности, который переходит в стадию объективного банкротства.

Как верно отметил суд области, финансовые показатели ООО «Новые традиции», основанные на бухгалтерской отчетности, свидетельствуют о том, что общество на конец 2015 года имело убыток в размере 13 207 тыс. руб., при этом имелась кредиторская задолженность в сумме 18 684 тыс. руб.; на конец 2016 года убыток составил 6 328 тыс. руб.

Таким образом, судом области сделан обоснованный вывод о том, что на дату совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Как установлено пунктом 3 статьи 423 ГК РФ, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Из указанной нормы следует, что договор финансовой аренды (лизинга) является разновидностью договора аренды, с той лишь разницей, что предмет договора финансовой аренды приобретается арендодателем (лизингодателем) по выбору и запросу арендатора (лизингополучателя) для последующей сдачи указанного имущества в аренду (лизинг).

В силу пункта 4 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» на основании договора лизинга лизингодатель обязуется приобрести у определенного продавца в собственность определенное имущество для его передачи за определенную плату на определенный срок, на определенных условиях в качестве предмета лизинга лизингополучателю.

В соответствии со статьей 614 ГК РФ и пунктом 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» по договору лизинга лизингополучатель обязуется: принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 11 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. Право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

Согласно пункту 4 статьи 17 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

По смыслу статьи 624 ГК РФ и статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» включение в договор финансовой аренды (лизинга) дополнительного условия о возможности перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю позволяет рассматривать такой договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 ГК РФ), содержащий в себе элементы договоров финансовой аренды и купли-продажи.

На основании правовой позиции, указанной в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Вместе с тем правовые позиции, содержащиеся в данном постановлении, подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической.

В силу правовой позиции, указанной в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», судам необходимо учитывать, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя – в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

По смыслу статьи 329 ГК РФ упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель находится в процессе банкротства либо он уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.

Как верно указал суд области, по оспариваемым договорам уступки 1 и 2 фактически заменен арендатор по договору финансовой аренды, прежним лизингополучателем переданы свои права и обязанности по договору финансовой аренды в пользу нового лизингополучателя.

В силу условий договоров уступки по договору финансовой аренды права и обязанности прежнего лизингополучателя перешли к новому лизингополучателю в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту передачи.

Новый лизингополучатель стал правопреемником во всех отношениях по договорам финансовой аренды.

Спорные договоры уступки содержат условие об оплате уступаемых прав и обязанностей по 5 000 руб. по каждому договору.

Оплата произведена ООО «Автосервис-2000» на счет ООО «Новые традиции» № 40702810958010000059 платежным поручением №150 от 08.09.2017 на сумму 10 000 руб. (документы поступили в электронном виде 13.09.2023 в 13 час. 51 мин.).

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 10.08.2021 № 306-ЭС21-5668, лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

Верховным Судом Российской Федерации указано, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Лизинговые платежи являются возмещением инвестиционных затрат лизингодателя и обязательны к уплате независимо от получения предмета лизинга во владение. Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 № 4664/13, от 21.01.2014 № 6878/13, от 22.03.2012 № 16533/11, от 25.07.2011 № 3318/11).

Таким образом, денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование). Соответственно, лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

В пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, сформулирована правовая позиция, согласно которой в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем. Оценивая соглашение о передаче договорной позиции применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следует проанализировать соотношение между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга.

То есть, оплата по договору перенайма должна производиться новым лизингополучателем лишь в том случае, если рыночная стоимость предмета лизинга на момент совершения договора перенайма больше, чем сумма оставшихся лизинговых платежей – в противном случае сделка будет явно убыточной для нового лизингополучателя.

Как следует из письменных пояснений конкурсного управляющего, письма АО «ВЭБ-Лизинг» от 22.07.2021 №НТ-355 (представлены в электронном виде 17.08.2021; т. 74 л.д. 75-78), приложенных к заявлению актов сверки (т. 55, л.д.16-17) и представленных ответчиком платежных поручений (представлены в электронном виде 19.12.2023; т. 101, л.д. 115-116), общая сумма лизинговых платежей, оплаченных ООО «Новые традиции» и третьими лицами с даты заключения договоров лизинга до даты заключения договоров уступки, составляет 2 901 606 руб. 96 коп. по договору №Р16-04827-ДЛ от 21.03.2016 и 2 809 919 руб. 64 коп. по договору №Р16-04828-ДЛ от 21.03.2016; общая сумма лизинговых платежей, оплаченных ООО «Автосервис-2000» с даты заключения договоров уступки до даты заключения договоров купли-продажи, составляет 1 189 190 руб. 24 коп., в том числе выкупная цена 352 358 руб. 40 коп., по договору №Р16-04827-ДЛ от 21.03.2016 и 1 181 002 руб. 46 коп., в том числе выкупная цена 989 217 руб. 05 коп., по договору №Р16-04828-ДЛ от 21.03.2016.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 06.05.2024 по настоящему обособленному спору назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Транспектр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Рязань) ФИО17.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

- какова рыночная стоимость уступаемых прав и обязанностей по договору уступки № Р16-04827-ДУ от 27.07.2017, заключенному между ООО «Новые традиции» и ООО «Автосервис-2000», по состоянию на 27.07.2017;

- какова рыночная стоимость уступаемых прав и обязанностей по договору уступки № Р16 - 04828-ДУ от 27.07.2017, заключенному между ООО «Новые традиции» и ООО «Автосервис-2000», по состоянию на 27.07.2017?

По результатам проведенной экспертизы подготовлено заключение эксперта от 27.05.2024 № 05/24/11, согласно которому экспертом сделаны следующие выводы:

- рыночная стоимость уступаемых прав и обязанностей по договору уступки № Р16-04827-ДУ от 27.07.2017, заключенному между ООО «Новые традиции» и ООО «Автосервис-2000», по состоянию на 27.07.2017 составляет 2 182 062 руб. 19 коп.;

- рыночная стоимость уступаемых прав и обязанностей по договору уступки № Р16-04828-ДУ от 27.07.2017, заключенному между ООО «Новые традиции» и ООО «Автосервис-2000», по состоянию на 27.07.2017 составляет 2 182 474 руб. 41 коп.

Экспертное заключение от 27.05.2024 № 05/24/11 оценено судом как надлежащее достаточное и допустимое доказательство по делу, оснований не доверять выводам эксперта суд не усмотрел. Заключение эксперта соответствует Федеральному закону от 29 июля 1998 г. № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», приказу Минэкономразвития России от 01.06.2015 № 328 «Об утверждении Федерального стандарта оценки «Оценка стоимости машин и оборудования (ФСО № 10)».

Заключение эксперта составлено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 АПК РФ, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, эксперт предупрежден об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Заключение эксперта является полным и обоснованным, противоречий в выводах эксперта, иных обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы, не установлено. Экспертиза назначена судом первой инстанции с соблюдением положений арбитражного процессуального законодательства, экспертом дана подписка об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, документы, подтверждающие квалификацию эксперта в материалы дела приложены.

Выводы, содержащиеся в заключении эксперта, не опровергнуты участвующими в обособленном споре лицами, ходатайств о назначении повторной или дополнительной судебной экспертизы не заявлено.

В связи с изложенным, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленное заключение эксперта, суд области правомерно признал его надлежащим доказательством по спору.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции ООО «Автосервис-2000» 07.08.2024 представлена правовая позиция, в которой ответчик указал, что экспертиза проведена в соответствии с действующими нормативными актами и методикой определения стоимости уступки права по договорам финансовой аренды (лизинга) при смене лизингополучателя с правом выкупа имущества в собственность. Вместе с тем, ответчик указал, что в существующей судебной практике применяется и иной подход. Ссылаясь на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021 по делу №А55-11356/2019, применяя следующую формулу: рыночная стоимость уступленных прав с учетом перешедших к новому лизингополучателю обязанностей = рыночная стоимость транспортного средства – сальдо встречных обязательств, ответчик считает, что рыночная стоимость уступленных прав по договору уступки 1 составляет 1 576 737 руб. 84 коп., по договору уступки 2 – 1 240 829 руб. 66 коп.

Судом области правомерно не принят контррасчет ответчика, поскольку, вопреки примененной в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021 по делу №А55-11356/2019 формуле расчета, при расчете сальдо обязательств ответчик берет только общий размер платежей по договорам лизинга и суммы полученных лизингодателем платежей на дату сделки, однако не учитывает суммы уплаченных авансовых платежей. В итоге, полученные в контррасчете результаты являются недостоверными.

Судебная коллегия полагает соглашается с указанным выводом суда области.

Вопреки позиции апеллянта, приведенная судебная практика сформирована на основании иных фактических обстоятельств: по делу №А55-11356/2019 установлено, что на момент уступки права требования размер оставшихся лизинговых платежей превышал рыночную стоимость транспортного средства, в то время как в рассматриваемом случае экспертом установлено и материалами дела подтверждается, что рыночная стоимость предметов лизинга на момент совершения договоров уступки была больше, чем сумма оставшихся лизинговых платежей.

При таких обстоятельствах в результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов в виде заниженной цене оспариваемых сделок: рыночная стоимость уступленных прав на момент совершения сделок составляла более 2 млн. руб. по каждому договору. Таким образом, установленная спорным договором цена (5 000 руб. по каждому договору) ниже рыночной стоимости почти в 400 раз.

В пункте 7 Постановления № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

На основании пунктов 1, 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику – юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с перечисленными физическими лицами в отношениях родства, определенных пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц (статьи 19 Закона о банкротстве).

При этом судом области правомерно учтена правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, согласно которой доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Доказывание фактической аффилированности, при этом, не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Таким образом, суду необходимо учитывать, что аффилированность может быть доказана и в отсутствие формально-юридических связей между лицами (фактическая аффилированность), поэтому, в ходе судебного разбирательства необходимо принимать во внимание все сопутствующие заключению оспариваемых договоров, факты.

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

Суд области не установил прямой заинтересованности ООО «Автосервис-2000» по отношению к должнику.

Вместе с тем, оценив поведение ООО «Автосервис-2000», судом области правомерно принято во внимание, что рыночная стоимость уступленных прав на момент совершения сделок составляла более 2 млн. руб. по каждому договору. Таким образом, установленная спорными договорами цена (5 000 руб. по каждому договору) ниже рыночной стоимости почти в 400 раз.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 № 308-ЭС16-11018).

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Данный вывод суда соответствует правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 №305-ЭС21-21196(2) по делу №А41-70837/2017.

Как верно указал суд области, ООО «Автосервис-2000», проявляя обычную степень осмотрительности, должно было предпринять меры по проверке обстоятельств, послуживших основанием для уступки должником прав и обязанностей по договорам лизинга за символическую цену.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО «Автосервис-2000» должно было знать о цели должника совершения оспариваемых сделок с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

В силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Принцип состязательности состоит в том, что стороны в арбитражных судах обязаны сами защищать свои интересы: заявлять требования, приводить доказательства, обращаться с ходатайствами, а также осуществлять иные действия для защиты своих прав. Состязательность предполагает возложение бремени доказывания на сами стороны и снятие по общему правилу с арбитражного суда обязанности по сбору доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Под доказательствами по делу в соответствии со статьей 64 АПК РФ понимаются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.

Вопреки позиции заявителя жалобы, отчуждение прав и обязанностей по договорам лизинга осуществлено по заниженной цене и направлено на вывод активов должника.

Довод ответчика о том, что, заключив оспариваемые сделки, должник был освобожден от части обязательств, судом области правомерно не принят во внимание, поскольку в настоящем споре установлен факт отчуждения прав и обязанностей по договорам лизинга по многократно заниженной цене.

Судебная коллегия отклоняет аналогичный довод апеллянта, поскольку при этом при определении стоимости спорной позиции учитывается объем как выплаченных должником, так и новым лизингополучателем платежей с учетом стоимости предмета лизинга, который досрочно был передан лизингодателем в собственность ответчика.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ относимых и допустимых доказательств, обосновывающих согласованную в договорах стоимость уступленных прав, ответчик не представил, добросовестность и разумность своих действий не подтвердил.

В рассматриваемом случае факт отчуждения актива должника в условиях существования значительных долговых обязательств перед кредиторами, что не отвечает принципу экономической обоснованности, и многократное занижение цены сделок, о чем не мог не знать новый лизингополучатель, – в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда кредиторам в результате совершения оспариваемых сделок.

Вопреки доводам заявителя жалобы, оспариваемыми договорами причинен вред имущественным правам кредиторов, который заключается в том, что должник лишился отчужденных в пользу ООО «Автосервис-2000» прав по договорам лизинга без получения соответствующего встречного предоставления, что привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет поступления в распоряжение должника соразмерной платы по договорам уступки.

Судом области правомерно отклонен довод третьего лица ФИО1 о том, что денежные средства на первоначальный взнос по договору лизинга №Р16-04827-ДУ на приобретение двух автомобилей Toyota Land Cruiser 150 (Prado), 2015 года выпуска, заплачены из собственных денежных средств ФИО1 и ФИО2 и не являлись активом должника, поскольку в нарушение статьи 65 АПК РФ указанные обстоятельства не подтверждены надлежащими документальными доказательствами.

Позицию ответчика о том, что сумма расходов ООО «Новые традиции» на приобретение автомобилей гораздо меньше, чем предъявленная конкурсным управляющим ко взысканию в конкурсную массу, суд области правильно признал ошибочной, поскольку в назначении платежей, произведенных третьими лицами, имеются ссылки на договоры лизинга от 21.03.2016 №Р16-04827-ДЛ и №Р16-04828-ДЛ, а также собственные обязательства перед ООО «Новые традиции». АО «ВЭБ-Лизинг», в свою очередь, приняло платежи третьих лиц в счет исполнения обязательств ООО «Новые традиции» договорам лизинга от 21.03.2016 №Р16-04827-ДЛ и №Р16-04828-ДЛ, возникших до заключения оспариваемых договоров уступки. Взаимоотношения должника и третьих лиц, вносивших платежи по указанным договорам лизинга, не входят в предмет доказывания по настоящему спору.

Установив указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о доказанности необходимой совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания недействительными сделками договоров уступки от 27.07.2017 № Р16-04827-ДУ и от 27.07.2017 № Р16-04828-ДУ, заключенных между ООО «Новые традиции» и ООО «Автосервис-2000».

Судебная коллегия полагает обоснованными указанные выводы суда первой инстанции.

Кроме того, судом первой инстанции правомерно указано, что заявленная конкурсным управляющим квалификация спорных сделок по статьям 10, 168 ГК РФ не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора с учетом признания их недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

В абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из заявленных требований, правовая позиция конкурсного управляющего по названным основаниям сводится к тому, что спорные сделки совершены с целью причинения вреда кредиторам, и в результате совершения которых причинен вред должнику и его кредиторам, что охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В материалы дела не представлены доказательства наличия у оспариваемых сделок пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, что исключает возможность их оспаривания по основаниям статей 10, 168 ГК РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46-12910/2013, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034 по делу № А12-24106/2014, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069 по делу № А40-17431/2016).

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу части 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с нормами Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В связи с признанием оспариваемых договоров недействительными и на основании приведенных норм, а также приняв во внимание результаты проведенной по спору судебной экспертизы, суд области правомерно применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Автосервис-2000» в конкурсную массу ООО «Новые традиции» денежных средств по договору уступки от 27.07.2017 № Р16-04827-ДУ в размере 2 182 062 руб. 19 коп. и по договору уступки от 27.07.2017 № Р16-04828-ДУ в размере 2 182 474 руб. 41 коп., отказав в остальной части требования о применении последствий недействительности сделок, а также восстановив права требования ООО «Автосервис-2000» к ООО «Новые традиции» по возврату оплаты в сумме 10 000 руб., произведенной ответчиком по договорам уступки (по 5 000 руб. по каждому договору).

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку фактически повторяют изложенную при рассмотрении спора в суде первой инстанции позицию, которой дана надлежащая оценка.

Несогласие с выводами суда, сделанными с учетом установленных фактических обстоятельств, не является основанием для удовлетворения апелляционной жалобы.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованный судебный акт, соответствующий требованиям норм материального и процессуального права. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда.

На основании статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение в сумме 30 000 руб. относятся на заявителя жалобы (уплачена по платежному поручению от 10.03.2025 № 857408).

Руководствуясь статьями 266 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 13.02.2025 по делу № А54-2252/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

И.Н. Макосеев

Н.А. Волошина

Ю.А. Волкова