ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-4253/2025

Дело № А72-1052/2023

г. Самара

08 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июля 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Львова Я.А.,

судей Бондаревой Ю.А., Машьяновой А.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Туфатулиной И.В.,

с участием:

от ООО «Вектор» - ФИО1, доверенность от 26.11.2024,

от ООО «Инза Сервис» - ФИО2, доверенность от 01.07.2024, 

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 25 июня 2025 года в помещении суда в зале № 2, апелляционную жалобу ООО «Энергетическая промышленная группа» на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 27 февраля 2025 года по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 к ООО «Инза Сервис», ООО «Электросеть», ООО «Стройэкспресс», ООО «Вектор», ООО «Алекс Строй», ООО «ЮнионТраст», ООО «Энергосоюз», ФИО4 о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела №А72-1052/2023 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Инзенские районные электрические сети»,

УСТАНОВИЛ:

Определением от 21.06.2023 (резолютивная часть от 20.06.2023) суд ввел в отношении ООО «Инзенские районные электрические сети» процедуру банкротства – наблюдение сроком на 6 месяцев; утвердил временным управляющим ФИО3, члена Саморегулируемой организации «Союз арбитражных управляющих «Авангард»; включил требование общества с ограниченной ответственностью «Энергетическая промышленная группа» в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Инзенские районные электрические сети» в размере 40 000 000 руб. -  основной долг.

12.02.2024 конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительными:  договоры купли-продажи движимого имущества, заключенные с ООО «Инза Сервис»; договор купли-продажи недвижимого имущества, договоры купли-продажи движимого имущества, заключенные с ООО «Электросеть»; платежи, совершенные в пользу ООО «Стройэкспресс» на общую сумму 39 493 642,29 рублей; платежи в пользу ООО «Вектор» на общую сумму 863 791,68 рублей; договор уступки права № 15 ПТ от 21.01.2019г. заключенный между ООО «Алекс Строй» и ООО «ЮнионТраст», платежи в пользу ООО «ЮнионТраст» на общую сумму 316 425,17 рублей; платеж в пользу ООО «Энергосоюз» на сумму 605 429,04 рублей; платежи по перечислению денежных средств на корпоративную карту держателя ФИО4 на общую сумму 329000 рублей; применить последствия недействительности сделки.

27 февраля 2025 года вынесено определение следующего содержания:

«Заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Инзенские районные электрические сети» ФИО3 о признании сделок недействительными по обособленному спору № А72 1052-7/2023 оставить без удовлетворения.»

Заявитель обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 27 февраля 2025 года в рамках дела № А72-1052/2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 апреля 2025   г. апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 мая 2025  года апелляционная жалоба принята к производству. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ООО «Инза Сервис» - ФИО2 в судебном заседании возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила определение суда первой инстанции оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения..

Представитель ООО «Вектор» - ФИО1 в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда.

Как следует из материалов дела, при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

В обоснование своих требований о признании сделок недействительными конкурсный управляющий ссылался на положения статей 10, 168, 170 ГК РФ, указывая, что сделки совершены со злоупотреблением правом, с целью вывода активов должника. По мнению конкурсного управляющего оспариваемые договоры купли-продажи имущества, уступки права  и платежи  являлись притворной сделкой, поскольку поступающие от покупателей оплаты в этот же день или незадолго после совершения платежа  денежные средства перечислялись на расчетные счета подконтрольных лиц ООО «Стройэкспресс», ООО «Вектор», ООО «ЮнионТраст», ООО «Поволжские электрические сети», ООО «Энергосоюз» по заключенным договорам уступки права требования, договорам займа, а затем возвращались указанными лицами на расчетные счета покупателей ООО «Инза-Сервис» и ООО «ЭлектроСеть» в качестве предоставления займов и использовались покупателями для повторной оплаты имущества. По мнению конкурсного управляющего такая схема расчетов позволила участникам цепочки взаимосвязанных сделок фактически безвозмездно вывести все ликвидные активы должника на подконтрольные организации, не допустив обращения взыскания на имущество со стороны независимых кредиторов.

Представитель ООО «Вектор» возражал против удовлетворения заявленных требований конкурсного управляющего, указывал, что считает, что конкурсный управляющий не доказал наличие в оспариваемой сделке с ООО «Вектор» пороков, выходящих за пределы положений ч. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, указывал, что конкурсными управляющим пропущен срок на обращение с заявлением о признании сделки недействительной. Так, последний оспариваемый конкурсным управляющим платеж осуществлен 08.08.2019.

В обоснование реальности взаимоотношений с должником 19.06.2024 посредством web-сервиса «Мой Арбитр» представлен Договор уступки права № 9ПТ от 10.01.2019, заключенного между ООО «Алекс Строй» (Цедент) и ООО «Вектор» (Цессионарий),  в соответствии с которым Цедент уступает Цессионарию, а Цессионарий принимает право требования с ООО «Инзенские районные электрические сети» денежные средств в сумме 1 328 971 руб. 68 коп., в том числе НДС 18% в сумме 202 697 руб. 04 коп.

В соответствии с п. 1.2 указанного договора обязательства ООО «Инзенские районные электрические сети» перед ООО «Алекс Строй» подтверждающие следующими документами, фиксирующими объем передаваемого права (требования): универсальными передаточными документами № 591 от 29.12.2017, № 592 от 29.12.2017, № 593 от 29.12.2017, № 594 от 29.12.2017, № 595 от 29.12.2017 на общую сумму 1 328 791 руб. 68 коп. Перечисленные товарные накладные переданы ООО «Вектор» от Цедента в соответствии с п. 3.1. договора. Указанные универсальные передаточные документы так же представлены ООО «Вектор»  19.06.2024 посредством web-сервиса «Мой Арбитр».

Представитель ООО «ЭлектроСеть» возражал против удовлетворения заявленных требований конкурсного управляющего, указывал, что оспариваемые конкурсным управляющим договоры купли-продажи имущества между должником и ООО «ЭлектроСеть»,  а также произведенная по этим договорам оплата уже являлись предметом судебного исследования по делу № А72-5427/2020 по исковому заявлению ООО «ИНЗА СЕРВИС» к ООО «Инзенские электрические сети», к ООО «Энергетическая промышленная группа», об истребовании имущества из чужого незаконного владения, обязании устранить последствия нарушения прав истца путем проведения работ по восстановлению энергоснабжения; указывал, что конкурсным управляющим пропущен срок на обращение с заявлением о признании сделки недействительной. Так, последний оспариваемый конкурсным управляющим платеж осуществлен 28.06.2019.

Представитель ООО «Инза Сервис» возражал против удовлетворения заявленных требований конкурсного управляющего, указывал, что оспариваемые конкурсным управляющим договоры купли-продажи имущества между должником и ООО «Инза Сервис»,  а так же произведенная по этим договорам оплата уже являлись предметом судебного исследования по делу № А72-5427/2020 по исковому заявлению ООО «ИНЗА СЕРВИС» к ООО «Инзенские электрические сети», к ООО «Энергетическая промышленная группа», об истребовании имущества из чужого незаконного владения, обязании устранить последствия нарушения прав истца путем проведения работ по восстановлению энергоснабжения; указывал, что конкурсным управляющим пропущен срок на обращение с заявлением о признании сделки недействительной. Так, последний оспариваемый конкурсным управляющим платеж осуществлен 28.06.2019.

Согласно общедоступным сведениям, размещенным в информационном ресурсе – Картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru, решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.03.2021 по делу № А72-5427/2020 вступило в законную силу 13.07.2021.

Решением суда установлено, что «спорные сделки исполнены сторонами. Воля сторон была направлена на создание тех правовых последствий, которые они предполагали при подписании договоров. Имущество передано покупателям (ООО «Инза Сервис» и ООО «ЭлектроСеть») по актам приема-передачи. Имущество, приобретенное по договору купли-продажи Обществом «ЭлектроСеть», передано в арендное пользование ООО «Инза Сервис» по договору аренды № 161-АС от 01.08.2019. Поскольку ранее спорное имущество находилось в арендном пользовании истца по договору аренды № 127-АС от 30.10.2018, то после получения объектов электросетевого хозяйства в собственность (либо в аренду от ООО «ЭлектроСеть»), Общество «Инза Сервис» продолжило фактическую эксплуатацию данных объектов с целью обеспечения электроэнергией потребителей г. Инза. Факт того, что ООО «Инза Сервис» осуществляло эксплуатацию объектов электроэнергетики, подтверждают представленные в материалы дела договор оказания услуг по передаче электрической энергии № 54/54-11-УРС от 26.01.2011 (т. 5 л.д. 36-39), Акты об осуществлении технологического присоединения, сведения из оперативного журнала ООО «Инза Сервис», а также Акты осмотра оборудования (трансформаторной подстанции) (в связи с их повреждением), многочисленные постановления об отказе в возбуждении уголовного дела.»

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29 марта 2021 года по делу № А72 5427/2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Инзенские электрические сети», апелляционная жалоба ООО «Энергетическая промышленная группа» – без удовлетворения. 

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.10.2021 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 по делу № А72-5427/2020 оставлено без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Определением от 18.10.2024 по делу № А72-5427/2020 заявление общества с ограниченной ответственностью «Энергетическая промышленная группа» о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 18.10.2024, по делу № А72 5427/2020, об отказе в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Энергетическая промышленная группа» - без удовлетворения. 

Суд также принимал во внимание, что определением от 21.06.2023 заявление ООО «Энергетическая промышленная группа» (ИНН 

<

***>) признано судом обоснованным, в отношении ООО «Инзенские районные электрические сети» введена  процедура банкротства – наблюдение сроком на 6 месяцев.

При этом в обоснование возникшей задолженности ООО «Энергетическая промышленная группа» ссылалось на  решение арбитражного суда Ульяновской области от 19.10.2022 по делу № А72-16885/2021, которым с ООО «Инзенские районные электрические сети» в пользу ООО «Энергетическая промышленная группа» взыскано 40 000 000 руб. Решение Арбитражного суда Ульяновской вступили в законную силу.

Указанным решением установлено следующее «В рамках дела № А72-5427/2020 установлено, что договоры купли-продажи, заключенные между ООО «ИРЭС» и ООО «Инза Сервис» и между ООО «ИРЭС» и ООО «ЭлектроСеть» заключены в период с 12.03.2019 по 28.06.2019, тогда как договор купли-продажи между ООО «ИРЭС» и ООО «ЭнергопромГрупп» заключен 18.09.2019, то есть однозначно позже. Таким образом, имеет место быть «двойная» продажа одного и того же имущества последовательно двум разным лицам».

Судом указано, что заключая договор купли-продажи № 1 от 18.09.2019 спорного имущества с ООО «ЭнергопромГрупп», ООО «ИРЭС» распорядилось несуществующим правом, что в силу статьи 168 ГК РФ повлекло недействительность указанной сделки в силу ничтожности.

Таким образом, вступившими в законную силу решениями суда по делу № А72-5427/2020 и № А72-16885/2021 установлен факт реальности заключенных с ООО «Инза Сервис» и ООО «ЭлектроСеть» договоров купли-продажи имущества.

Так же, 06.05.2025 в судебном заседании представитель ООО «Инза Сервис» представил письменные пояснения, согласно которым платежным поручением № 1028 от 21.08.2019 ООО «ИНЗА СЕРВИС» погасило задолженность перед ООО «ИРЭС» в размере 3 204 077 руб.06 коп. по следующим договорам: аренды объектов электроэнергетики № 127-АС от 30.10.2018  на сумму 32 713 руб. 26 коп.;  субаренды объектов электроэнергетики № 128-АС от 30.10.2018 на сумму 190 419 руб. 00 коп.; поставки на сумму 310 000 руб. 00 коп.;            купли-продажи движимого имущества № 145 от 20.06.2019  на сумму 312 000 руб. коп. ; купли-продажи движимого имущества № 147 от 27.06.2019 на сумму 296 400 000 руб.; купли-продажи движимого имущества № 148 от 27.06.2019 на  сумму 276 000 руб.;  купли-продажи движимого имущества № 149 от 26.06.2019 на сумму 286 800 руб.; купли-продажи движимого имущества № 150 от 26.06.2019 на сумму 315 600 руб.; купли-продажи движимого имущества № 151 от 25.06.2019 на сумму 400 руб.; купли-продажи движимого имущества № 152 от 21.06.2019 на сумму 282 000 руб.; купли-продажи движимого имущества № 154 от 28.06.2019 на сумму 301 200 руб.; купли-продажи движимого имущества № 142 от 26.06.2019 на сумму  324 000,00 руб.; купли-продажи движимого имущества № 156 от 20.06.2019 на сумму 276 544,80 руб.

В судебном заседании 06.05.2025 представлены копии платежных поручений №703 от 17.06.2019, № 710 от 20.06.2019, № 941 от 02.08.2019, № 961 от 07.08.2019, № 982 от 12.08.2019, № 990 от 14.08.2019, № 1024 от 20.08.2019, № 792 от 05.07.2019, № 921 от 29.07.2019, № 938 от 01.08.2019, № 696 от 08.08.2019, № 1014 от 19.08.2019, № 1028 от 21.08.2019 в доказательство перечисления денежных средств по договорам купли-продажи имущества.

Представитель ООО «Стройэкспресс» возражал против удовлетворения заявления конкурсного управляющего, в пояснениях от 18.06.2024 указывал, что конкурсным управляющим пропущен срок на обращение с заявлением о признании сделки недействительной. Так, оспариваемые платежи совершены в период с 03.09.2018 по 03.09.2019. пояснял, что оспариваемые конкурсным управляющим платежи совершены на основании:

-  Договора № 01/05/2016 уступки права требования (цессии) от 04.05.2016, заключенного между ООО «Стройэкспресс» (Цедент) и ООО «Инзенские районные электрические сети» (Цессионарий). По указанному договору Цедент уступил Цессионарию требование к должнику МУП «Ульяновская городская электросеть» в размере 400 000 руб. Во исполнение договора ООО «Инзенские районные электрические сети» осуществило в адрес ООО «Стройэкспресс» перечисление денежных средств по платежным поручениям № 387 от 03.09.2018 на сумму 150 000 руб., № 389 от 04.09.2018 на сумму 120 000 руб., № 441 от 02.10.2018 на сумму 130 000 руб.;

- Договора займа № 19 от 20.11.2015, заключенного между ООО «Стройэкспресс» (Заимодавец) и ООО «Инзенские районные электрические сети» (Заемщик). По указанному договору ООО «ИРЭС» осуществил в адрес ООО «Стройэкспресс» перечисление денежных средств по платежному поручению № 441 от 02.10.2018 на сумму 433 руб. 97 коп.

- Договора уступки права № 12ПТ от 16.01.2019г., заключенного между ООО «АЛЕКС СТРОЙ» (Цедент) и «Стройэкспресс» (Цессионарий). По указанному договору Цедент уступил Цессионарию право требования с должника ООО «Инзенские районные электрические сети» в размере 3 291 926 руб. 09 коп. Во исполнение договора ООО ««Инзенские районные электрические сети» осуществило в адрес ООО «Стройэкспресс» перечисление денежных средств по платежным поручениям: № 142 от 14.05.2019 на сумму 300 000 руб., № 148 от 27.05.2019 на сумму  150 000 руб., № 163 от 17.06.2019 на сумму 470 000 руб., № 170 от 26.06.2019  на сумму 660 000 руб., № 185 от 24.07.2019 на сумму 300 000 руб., № 191 от 29.07.2019 на сумму 250 000 руб., № 196 от 01.08.2019 на сумму 200 000 руб., № 198 от 02.08.2019 на сумму 870 000 руб., № 214 от 13.08.2019 на сумму 91 926 руб. 09 коп.;

-  Договора уступки права (требования) № 3У от 01.07.2019г., заключенного между ООО «Промтехкоммуникация» (Цедент) и «Стройэкспресс» (Цессионарий). По указанному договору Цедент уступил Цессионарию право требования с должника ООО «Инзенские районные электрические сети» в размере 4 038 550 руб. Во исполнение договора ООО «Инзенские районные электрические сети» осуществило в адрес ООО «Стройэкспресс» перечисление денежных средств по платежным поручениям: № 200 от 05.08.2019  на сумму 800 000 руб., № 202 от 06.08.2019 на сумму 600 000 руб., № 203 от 07.08.2019 на сумму 800 000 руб., № 206 от 07.08.2019 на сумму 296 000 руб., № 208 от 08.08.2019 на сумму 836 208 руб. 32 коп, № 214 от 13.08.2019 на сумму 706 341 руб. 67 коп.);

-  Договора уступки права № 4 от 20.12.2016г., заключенного между ООО «ОЛИМП» (Цедент) и «Стройэкспресс» (Цессионарий). По указанному договору Цедент уступил Цессионарию право требования с должника ООО «Инзенские районные электрические сети» в размере 3 712 256 руб. 98 коп. Во исполнение договора ООО ««Инзенские районные электрические сети» осуществило в адрес ООО «Стройэкспресс» перечисление денежных средств по платежным поручениям: № 210 от 09.08.2019  на  сумму 1 500 000 руб.), № 214 от 13.08.2019 перечисление денежных средств по платежным поручениям на сумму 315 732 руб. 23 коп.)

- Договор уступки права (требования) № 4У от 01.08.2019г., заключенный между ООО «Промтехкоммуникация» (Цедент) и ООО «Стройэкспресс» (Цессионарий). По указанному договору Цедент уступил Цессионарию право требования с должника ООО «Инзенские районные электрические сети» в размере 29 934 830 руб. 01 коп. Во исполнение договора ООО «Инзенские районные электрические сети» осуществило в адрес ООО «Стройэкспресс» перечисление денежных средств по платежным поручениям: № 211 от 12.08.2019  на сумму 2 400 000 руб., № 217 от 14.08.2019 на сумму 2 500 000 руб. 00 руб., № 218 от 15.08.2019 на сумму 3 500 000,00 руб., № 220 от 19 08.2019 на сумму 3 950 000 руб., № 222 от 20.08.2019 на сумму 4 090 000 руб., № 226 от 22.08.2019 на сумму 4 300 000 руб., № 231 от 26.08.2019 на сумму 3 980 000 руб., № 232 от 27.08.2019 на сумму 2 350 000 руб.), № 236 от 28.08.2019 на сумму 1 475 000 руб., № 237 от 29.08.2019 на сумму 307 000 руб.), № 241 от 02.09.2019 руб. 900 000 руб., № 243 от 03.09.2019 на сумму 195 000 руб.

Указанные договоры уступки прав и займа представлены представителем ООО «Стройэкспресс» 18.06.2024 посредством web-сервиса «Мой Арбитр».

30.07.2024 посредством web-сервиса «Мой Арбитр» от ООО «Стройэкспресс» поступили письменные пояснения, в соответствии с которыми обязательства по договору уступки права № 4 от 20.12.2016, заключенного между ООО «ОЛИМП» (Цедент) и «Стройэкспресс» (Цессионарий), возникли из договора подряда № 20 от 20.02.2013, договора подряда № 31/п от 15.01.2014, договора подряда № 43/п от 08.07.2014, заключенных между ООО «ОЛИМП» и ООО «Инзенские районные электрические сети».

Обязательства по договорам уступки права № 3У от 01.07.2019 и № 4У от 01.08.2019, заключенного между ООО «Промтехкоммуникация» (Цедент) и «Стройэкспресс» (Цессионарий), возникли из договора поставки № 35-П от 01.10.2018, заключенного между ООО «Промтехкоммуникация» и ООО «Инзенские районные электрические сети».

Обязательства по договорам уступки права № 12ПТ от 16.01.2019, заключенного между ООО «Алекс Строй» (Цедент) и ООО «Стройэкспресс» (Цессионарий), возникли из договора подряда № 61 от 09.10.2017 и договора подряда № 73 от 27.11.2017, заключенного между ООО «Алекс Строй» и ООО «Инзенские районные электрические сети».

В доказательство реальности уступленных по договорам прав требований, ООО «Стройэкспресс» 30.07.2024 посредством web-сервиса «Мой Арбитр» представило копии первичных документов по взаимоотношениям между ООО «Олимп»,  ООО «Промтехкоммуникация», ООО «Алекс Строй». Так ответчиком представлены сами договоры подряда, поставки, так же представлены локальные сметы, справки о стоимости работ, акты приемки работ, счет-фактуры, товарные накладные, акты.

10.09.2024 посредством web-сервиса «Мой Арбитр» ответчиком представлены копии договора уступки права № 12ПТ от 16.01.2019, договоров уступки права № 3У от 01.07.2019 и № 4У от 01.08.2019, договора уступки права № 4 от 20.12.2016.

04.02.2025 посредством канцелярии суда представлены справка о стоимости выполненных работ и затрат от 28.03.2014 и акт о приемке работ к договору подряда № 31/п от 15.01.2014.

По запросу суда 09.10.2024 УФНС России по Ульяновской области в материалы дела представлены сведения о наличии хозяйственных отношений между ООО «Инзенские районные электрические сети» и ООО «Олимп», ООО «Промтехкоммуникация», согласно которым в представленных должником книгах покупок хозяйственные отношения с ООО «Олимп» отражены во 2 квартале 2015 года, с ООО «Промтехкоммуникация» в 1 и 2 кварталах 2019 года. (том 3, листы дела 123-126).

Представитель ООО «ЮнионТраст» возражал против удовлетворения заявления конкурсного управляющего, в пояснениях от 18.06.2024 указывал, что конкурсным управляющим пропущен срок на обращение с заявлением о признании сделки недействительной. Пояснял, что уступленная по договору уступки права № 15 ПТ от 21.01.2019, задолженность ООО «Инзенские районные электрические сети» перед ООО «Алекс Строй» возникла на основании договора подряда № 70 от 17.11.2017, Договора подряда № 72 от 21.11.2017, договора подряда № 74 от 11.12.2017, договора подряда № 75 от 11.12.2017, договора подряда № 76 от 18.12.2017.

09.09.2024 посредством web-сервиса «Мой Арбитр» от конкурсного управляющего ООО «Алекс Строй» поступили пояснения, согласно которым у конкурсного управляющего отсутствуют сведения о заключенном договоре уступке № 15 от 21.01.2019  между ООО «Алекс Строй» и ООО «Юнион Траст», поскольку бывшим руководителем до настоящего времени документация общества не передана, согласно выпискам по расчетным счетам денежные средства от ООО «Юнион Траст» не поступали.

ФИО4, так же возражал против удовлетворения заявленных требований, указывал, что конкурсным управляющим оспариваются платежи, осуществленные в период с 17.06.2019 по 22.08.2019, при этом ФИО4 пояснил, что уволился из ООО «Инзенские районные электрические сети» 19.03.2019, при увольнении все документы, печати и прочее передал и дать пояснения кто и с какой целью проводил перечисления на корпоративную карту должника не может.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО4 являлся руководителем должника в период в период с 21.02.2012г. по 01.04.2019. 

Кроме того, конкурсный управляющий должником просит признать недействительным платеж, совершенный в пользу ООО «Энергосоюз» по платежному поручению № 168 от 20.06.2019 на сумму 605 429,04 рублей.

Определениями суд неоднократно предлагал ООО «Энергосоюз» представить пояснения по оспариваемой сделке. Почтовая корреспонденция направлялась по юридическому адресу ООО «Энергосоюз» ИНН: 

<

***> - 432034, 

<

...>, этаж 3, ком. 1. Конверты с копиями определений суда возвращены с отметкой «за истечением срока хранения». 

Таким образом, в рассматриваемом случае оспариваемые сделки можно разделить на два блока – сделки по отчуждению имущества должника и платежи, которые по мнению конкурсного управляющего, посредством кругооборота денежных средств, возвратили полученные должником за продажу имущества денежные средства в пользу покупателей имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В рассматриваемом случае оспариваемые договоры купли-продажи имущества, договоры уступки прав и оспариваемые платежи, были заключены  и осуществлены в период с 16.01.2019 по 03.09.2019, то есть за пределами трехлетнего срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Согласно пункту 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Как указано в статье 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником   банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Правонарушение, заключающееся в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(8,10), от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021 № 305-ЭС18-18386(3) и др.).

Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ, исходя из общеправового принципа «специальный закон вытесняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2022 № 304-ЭС17- 18149(10-14)).

В силу изложенного заявление конкурсного управляющего по данному обособленному спору может быть удовлетворено только в том случае, если он доказал наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. 

Указанная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа  от 17.05.2024 по делу № А57-15817/2021.

В то же время в обоснование своей позиции конкурсный управляющий указывает, что целью заключения оспариваемого договоров купли-продажи имущества, договоров уступки права и осуществления платежей,  являлся вывод активов общества «Инзенские районные электрические сети» в отсутствие встречного предоставления в ущерб кредиторам должника, при этом конкурсный управляющий  так же указывала на наличие заинтересованности между ООО «Инзенские районные электрические сети»  и ООО «Инза Сервис», ООО «Электросеть», ООО «Стройэкспресс», ООО «Вектор», ООО «Алекс Строй», ООО «ЮнионТраст», ООО «Энергосоюз», ФИО4, поскольку из анализа выписок по расчетным счетам указанных организаций усматривает перечисление денежных средств между счетами данных организаций. 

Суд пришел к выводу, что указанные обстоятельства – вывод активов, заинтересованность сторон сделки – не выходят за пределы подозрительности сделок, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявляя о совершении сделок со злоупотреблением правом, конкурсный управляющий конкретные обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, не указывал.

При этом доводы о кругообороте денежных средств материалами дела не подтвердились, каких-либо иных доводов, свидетельствующих о совершении сделки при наличии обстоятельств, выходящих за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве материалы дела не содержат.

Следовательно, даже при доказанности всех признаков, на которых настаивает конкурсный управляющий – а именно вывод актива и аффилированность сторон сделки, суд не находит оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку для квалификации правонарушения по данной норме отсутствует как минимум один из обязательных признаков - трехлетний период подозрительности (указанные сделки заключены и платежи осуществлены в период с 16.01.2019 по 03.09.2019, заявление о банкротстве ООО «Инзенские районные электрические сети» поступило в суд 02.02.2023.

Указанные конкурсным управляющим нарушения в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, грубо нарушающим права кредиторов. 

С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что оснований для применения к спорным отношениям статьи 10 ГК РФ не имеется.

Оспаривая сделку по основаниям, изложенным в статье 10, 168,170 ГК РФ, конкурсный управляющий ссылался на кругооборот денежных средств, предполагая, что денежные средства, полученные должником от продажи имущества ООО «Инза Сервис» и ООО «Электросеть» на основании договоров купли-продажи, заключенных с ООО «ИРЭС» в период с 12.03.2019 по 28.06.2019, возвращались обратно указанным контрагентам через осуществление платежей с расчетного счета должника на счет ООО «Инза Сервис», ООО «Стройэкспресс», ООО «Юнион Траст», с расчетного счета ООО «Инза Сервис» на счета ООО «Вектор», ООО «Энергосеть».

Судом по ходатайству конкурсного управляющего в материалы дела в рамках рассмотрения заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности истребованы выписки по расчетным счетам ООО «Инза Сервис», ООО «Стройэкспресс», ООО «Вектор», ООО «Электросеть». Копии указанных выписок также представлены в материалы настоящего обособленного спора (том 1, листы дела 109-151, том 2, листы дела 1-94).

В результате анализа конкурсным управляющим выписок последний не усмотрел возвращения денежных средств на счета ООО «Инза Сервис» и ООО «Электросеть» и соответствующих доказательств в материалы дела не представил. 

Таким образом, доводы о кругообороте денежных средств не подтвердились истребованными в рамках спора доказательствами.

В части доводов конкурсного управляющего о том, что договоры уступки № 3У от 01.07.2019 и № 4У от 01.08.2019, заключенные между ООО «Стройэкспресс» и ООО «Промтехкоммуникация», и договор уступки № 4 от 20.12.2016, заключенный между ООО «Стройэкспресс» и ООО «Олимп», заключены с компаниями, фактически не осуществляющими хозяйственную деятельность, что, по мнению конкурсного управляющего, исключало необходимость осуществлять оплату за уступленные права, суд учитывал следующее.

По запросу суда 09.10.2024 УФНС России по Ульяновской области в материалы дела представлены сведения о наличии хозяйственных отношений между ООО «Инзенские районные электрические сети» и ООО «Олимп», ООО «Промтехкоммуникация». Согласно которым в представленных должником книгах покупок хозяйственные отношения с ООО «Олимп» отражены во 2 квартале 2015 года, с ООО «Промтехкоммуникация» в 1 и 2 кварталах 2019 года. (том 3, листы дела 123-126).

В соответствии с ответом УФНС России по Ульяновской области от 04.12.20204 №34-17/8945дсп, поступившем в суд 04.12.2024, бухгалтерская отчетность в период с 2019 года по 2022 года ООО «Инзенские районные электрические сети» не предоставлялась. В результате анализа выписки банка по расчетным счетам установлено, что в период с 01.01.2019 по 2024 гг. прослеживаются коммерческие взаимоотношения между ООО «Инзенские районные электрические сети» и ООО «Стройэкспресс» (том 4, листы дела 3-4).

Кроме того, в рамках дела представлены доказательства оплаты имущества по договорам купли-продажи, представлены ссылки на судебные акты, подтверждающие факт реальности сделок по отчуждению имущества в пользу ответчика, в рамках рассмотрения уголовного дела № 1-21/2024 также заявлялись доводы о намеренном заключении оспариваемых договоров купли-продажи имущества, однако в приговоре суда указанные доводы не нашли своего подтверждения, суд признал, что ФИО5, являясь фактическим руководителем ООО «Инзенские районные электрические сети», т.е. являясь единоличным исполнительным органом, осуществляющим текущую финансово- хозяйственную деятельность ООО «Инзенские районные электрические сети», в обязанности которого входили организационно-распорядительные и административно-хозяйственные полномочия, в период времени с марта 2019 по октябрь 2019, находясь на территории г. Ульяновска, из корыстных побуждений, путем обмана совершил хищение денежных средств, принадлежащих ООО «Энергетическая промышленная группа» в размере 40 000 000 руб. Соучастие при этом лиц, являющихся ответчиками в рамках настоящего спора, судами не установлено.

Судом принято во внимание, что именно факт принадлежности отчужденного в пользу общества с ограниченной ответственностью «Энергетическая промышленная группа» имущества иным лицам (ответчикам по оспариваемым сделкам купли-продажи) послужил основанием для взыскания с должника в пользу общества с ограниченной ответственностью «Энергетическая промышленная группа» денежных средств в размере 40 000 000 руб. и впоследствии введения в отношении должника процедуры банкротства ввиду наличия указанной задолженности.

В рамках рассмотрения настоящего дела оспаривается несколько сделок, совершенных должником.

Из материалов дела следует, что определением от 02.12.2024 судом признана недействительной сделка по перечислению 06.11.2019 обществом с ограниченной ответственностью «Инзенские районные электрические сети» (ИНН: 

<

***>) денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «СК ЭРА» (ИНН 

<

***>) по платежному поручению № 7 от 06.11.2019 на сумму 4 020 000 руб. 00 коп. Определением от 04.12.2025 судом признана недействительной сделка по перечислению 06.11.2019 обществом с ограниченной ответственностью «Инзенские районные электрические сети» (ИНН: 

<

***>) денежных средств общества с ограниченной ответственностью «Энергомонтаж» (ИНН: 

<

***>) по платежному поручению от 06.11.2019 № 10 и платежному поручению от 06.11.2019 № 8  денежных средств в общей сумме 12 500 000 руб. 00 коп.  Определением от 02.12.2024 судом признана недействительной сделка по перечислению 25.10.2019 обществом с ограниченной ответственностью «Инзенские районные электрические сети» (ИНН: 

<

***>) денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью «ГИПЕРИОН» (ИНН 

<

***>) по платежному поручению № 270 от 24.10.2019 на сумму 1 498 500 руб.  Определением от 18.12.2024 судом признана недействительной сделка по перечислению 25.10.2019 обществом с ограниченной ответственностью «Инзенские районные электрические сети» (ИНН: 

<

***>) денежных средств в пользу  индивидуального предпринимателя ФИО6 по платежному поручению от 24.10.2019 № 269 денежных средств в общей сумме 1 502 470 руб. 00 коп. 

При этом, ключевое отличие сделок, оспариваемых в настоящем заявлении в том, что они совершены до поступления на расчетный счет должника полученных преступным путем денежных средств в размере 40 000 000 руб. от ООО «Энергетическая промышленная группа». Так, из материалов дела следует, что денежные средства от ООО «Энергетическая промышленная группа» поступили 14.10.2019 двумя платежами: 32000000 руб. и 8 000 000 руб. Именно установление факта совершения вышеназванных признанных недействительными сделок после поступления на счет должника полученных преступным путем денежных средств, в отсутствие у должника в спорный период хозяйственной деятельности, суд посчитал, свидетельствующими о выходе обстоятельств сделки за дефекты, предусмотренные статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Составы для признания сделки недействительной, предусмотренные статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, соотносятся между собой как общая и специальная норма.

 По смыслу постановления Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 № 1795/11 по делу № А56-6656/2010 для квалификации сделок как ничтожных в связи со злоупотреблением правом необходимо доказать наличие либо сговора между сторонами сделки, либо осведомленности одного контрагента по сделке о злоупотреблении правом (недобросовестности действий) второго контрагента в сделке. 

Вместе с тем, соответствующих доказательств конкурсным управляющим не представлено и в материалах дела отсутствуют, в связи с чем, суд приходит к выводу, что спорные сделки не могут быть признаны недействительными в силу статей 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из общих положений действующего законодательства, основополагающим принципом гражданских правоотношений является стабильность гражданского оборота. 

Это означает, что заключенные между сторонами гражданско-правовые сделки и фактически ими исполненные могут быть признаны недействительными в строго определенных случаях при наличии безусловных доказательств того, что заключая сделку, сторона действовала в ущерб заинтересованным лицам или в обход требований законодательства.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума от 23.12.2010 N 63).

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы. 

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. 

Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя. 

Соответствующая правовая позиция представляет собой сложившееся направление судебной практики и, в частности, подтверждена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069. Конкурсный управляющий ссылается на одни и те же обстоятельства, что и по специальным основаниям (совершение сделок в целях уменьшения конкурсной массы (вывода активов) и причинения вреда имущественным правам кредиторов), которые охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем оспариваемая сделка не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок и не имеет оснований для применения положений статей 10, 168 ГК РФ. 

Доказательств выхода оспариваемой сделки за пределы дефектов подозрительных сделок не представлено.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. 

Правонарушение, заключающееся в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, доказательств выхода оспариваемых сделок за пределы признаков подозрительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не представлено, доводы конкурсного управляющего о кругообороте денежных средств материалами дела не подтверждаются.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В силу статей 9 и 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе в части представления (непредставления) доказательств, заявления ходатайств о проверке достоверности сведений, представленных иными участниками судебного разбирательства, а также имеющихся в материалах дела. 

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

В апелляционной жалобе заявитель выразил несогласие с выводами суда, указывая на следующие обстоятельства

Заявитель полагал, что судом не дана оценка требованиям конкурсного управляющего в части оспаривания недействительного платежа в пользу ООО «Энергосоюз» по платежному поручению № 168 от 20.06.2019г. на сумму 605 429,04 рублей; недействительного платежа по перечислению денежных средств на корпоративную карту держателя ФИО4 по платежным поручениям № 157 от 17.06.2019, № 173 от 05.07.2019, № 177 от 16.07.2019, № 178 от 16.07.2019, № 181 от 23.07.2019, № 193 от 29.07.2019, № 199 от 02.08.2019, № 213 от 13.08.2019, № 215 от 13.08.2019, № 221 от 19.08.2019, № 227 от 22.08.2019 на общую сумму 329 000,00 рублей; арбитражным судом не указано мотивов решения в части оставления без удовлетворения заявления конкурсного управляющего в отношении платежа должника в пользу ООО «Энергосоюз» и платежей по перечислению денежных средств на корпоративную карту ФИО4

Приведенные выше доводы подлежат отклонению, поскольку на стр.11 обжалуемого определения содержится общий вывод суда о том, что оспариваемые договоры купли-продажи имущества, договоры уступки прав и оспариваемые платежи, были заключены и осуществлены в период с 16.01.2019 по 03.09.2019, то есть за пределами трехлетнего срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Судом также приведены мотивы, по которым суд пришел к обоснованному выводу относительно невозможности оспаривания сделок по общим основаниям, предусмотренным ГК Российской Федерации, за пределами трехлетнего ретроспективного срока оспоримости, установленного ст.61.2 Закона о банкротстве.  

Заявитель также выразил несогласие с выводами суда о том, что конкурсным управляющим не доказано наличие дефектов сделок, выходящих за пределы подозрительности сделок, установленных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемые конкурсным управляющим сделки по отчуждению имущества в пользу ООО «ИНЗА СЕРВИС» и ООО «Электросеть» совершены должником в период с 12.03.2019 по 28.06.2019.

В указанный период времени, а также позже, ООО «ИРЭС» - должник, ООО «ИНЗА СЕРВИС», ООО «Электросеть», ООО «Вектор» и ООО «Стройэкспресс» фактически находились под управлением ФИО5, бывшего участника (бенифициара) ООО «ИРЭС», который осуществлял контроль над финансовой и хозяйственной деятельностью указанных лиц.

В материалы обособленного спора, как конкурсным управляющим, так и конкурсным кредитором ООО «Энергетическая промышленная группа» представлен Приговор Ленинского районного суда г. Ульяновска от 01.04.2024, а также Апелляционное Определение Ульяновского областного суда от 21.08.2024 по уголовному делу № 1-21/2024 в отношении обвинения ФИО5 по ч. 4 ст. 159 УК РФ.

Из данных судебных актов следует, что судом установлено следующее: «ФИО5, действуя из корыстных побуждений разработал преступный план, направленный на хищение денежных средств, принадлежащих ООО «Энергопром ГРУПП». Согласно данному плану ФИО5 решил дать свое согласие на продажу электросетевого оборудования. Для выведения указанных объектов из собственности ООО «ИРЭС» ФИО5 решил организовать их продажу подконтрольным ему ООО «ИНЗА СЕРВИС» и ООО «Электросеть». При этом ФИО5 намеревался приискать лицо, которое станет номинальным учредителем и руководителем ООО «ИРЭС», чтобы в дальнейшем, не посвящая в суть своих преступных намерений, использовать его для подписания документов, на основании которых объекты электросетевого хозяйства, принадлежащие на праве собственности ООО «ИРЭС», перейдут в собственность и управление подконтрольных ФИО5 ООО «ИНЗА СЕРВИС» ООО «ЭЛЕКТРОСЕТЬ». После этого ФИО5 должен был организовать при помощи подконтрольного ему лица подписание договора купли-продажи и приложений к нему, согласно которым объекты электросетевого хозяйства, являющиеся предметом договора купли-продажи, на праве собственности передаются в ООО «Энергопром ГРУПП». Тем самым ФИО5 планировал совершить мошеннические действия, реализовав ООО «Энергопром ГРУПП» объекты электросетевого хозяйства от имени ООО «ИРЭС».» абз. 1 стр. - абз. 3 стр. 2 приговора суда).

Далее ФИО5, действуя согласно разработанному плану, с целью придания своим преступным действиям легитимности, умышленно организовал наличие фиктивных финансово-хозяйственных отношений между ООО «ИНЗА СЕРВИС», ООО «Электросеть» и подконтрольными ФИО5 организациями: ООО «Поволжские электрические сети», ООО «Вектор», ООО «Стройэкспресс».» (абз. 6 стр. 7 приговора суда).

ФИО5, действуя согласно разработанному плану, приискал ФИО7, которому за денежное вознаграждение предложил незаконно предоставить свои документы для внесения о нем сведений в ЕГРЮЛ как о руководителе и учредителе ООО «ИРЭС» (абз. 6 стр. 8 приговора суда).

ФИО5 разработал, а затем реализовал преступную схему «двойной» продажи имущества, по которой изначально объекты электросетевого хозяйства были выведены посредством легальной купли-продажи из собственности ООО «ИРЭС» в собственность подконтрольных ему ООО «ИНЗА СЕРВИС» и ООО «ЭЛЕКТРОСЕТЬ», а затем второй раз проданы ООО «Энергопром ГРУПП».... Первоначальные сделки купли-продажи имущества, заключенные в рамках данной преступной схемы между ООО «ИНЗА СЕРВИС», ООО «ЭЛЕКТРОСЕТЬ», ООО «ИРЭС», были совершены реально, чтобы исключить в дальнейшем для ООО «Энергопром ГРУПП» возможность оспорить их в судебном порядке. Для этого имущество было продано по балансовой стоимости, а денежные средства на его оплату, учитывая неудовлетворительное финансовое положение покупателей, были привлечены по сомнительным договорам займа. Реализуя преступный умысел, ФИО5 привлек к участию в преступной схеме (ФИО7), которому продал свою долю участия в ООО «ИРЭС» по номинальной стоимости за 21 000 руб.».

В соответствии с ч. 4 ст. 69 АПК РФ, вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Приговором суда по уголовному делу №1-21/2024 установлены следующие обстоятельства: 

1. Сделка по продаже доли уставного капитала ООО «ИРЭС» от ФИО5 к ФИО7 совершена формально, мнимая сделка.

2. ФИО7 являющийся формально участником и генеральным директором ООО «ИРЭС» является номинальным лицом, предоставившим сведения в ФНС о себе за денежное вознаграждение;

3. Все участники оспариваемых сделок и оспариваемых платежей: ООО «ИРЭС» - должник, ООО «ИНЗА СЕРВИС», ООО «Электросеть», ООО «Вектор» и ООО «Стройэкспресс» фактически находятся под контролем и управлением одного лица - ФИО5

4. Покупатели имущества ООО «ИРЭС» - ООО «ИНЗА СЕРВИС» и ООО «Электросеть» находились в 2019 году в неудовлетворительном финансовом положении, не имели средств на приобретения имущества у должника, воспользовались денежными средствами для приобретения имущества у должника от ООО «Вектор» и ООО «Стройэкспресс» по сомнительным договорам займа.

Суд апелляционной инстанции не может признать обоснованными доводы апелляционной жалобы в данной части, исходя из следующего. 

Из доводов заявителя, приведенных им со ссылкой на приговор суда, следует, что суд в другом деле пришел к выводу о том, что первоначальные сделки купли-продажи имущества, заключенные в рамках данной преступной схемы между ООО «ИНЗА СЕРВИС», ООО «ЭЛЕКТРОСЕТЬ», ООО «ИРЭС», были совершены реально,  имущество было продано по балансовой стоимости.

При этом обстоятельства, связанные с оплатой имущества, проверялись арбитражным судом первой инстанции в деле о банкротстве, который  проанализировал выписки по расчетным счетам ответчиков и не установил наличия  кругооборота денежных средств и признал неподтвержденным утверждение о том, что за переданное имущество ответчики рассчитались денежными средствами должника. 

Поэтому суд пришел к правильным выводам относительно того, что выводы приговора Ленинского районного суда г. Ульяновска от 01.04.2024, а также апелляционного определения Ульяновского областного суда от 21.08.2024 по уголовному делу № 1-21/2024 в отношении ФИО5 по ч. 4 ст. 159 УК РФ не могут быть признаны в качестве оснований для вывода о совершении сделок со злоупотреблением правом.  

Таким образом, обжалуемое определение является законным и обоснованным, вынесенным при полном и всестороннем рассмотрении дела, с соблюдением норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на должника. 

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 27 февраля 2025 года по делу №А72-1052/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                Я.А. Львов

Судьи                                                                                               Ю.А. Бондарева

                                                                                                                      А.В. Машьянова