Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-12459/2021

16 сентября 2022 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2022 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей:  Бронниковой И.А., Парской Н.Н.,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Противопожарные системы защиты» – ФИО1 (доверенность от 06.07.2020 № 3/2020, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Противопожарные системы защиты» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 05 марта 2022 года по делу № А33-12459/2021 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2022 года по тому же делу,

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Противопожарные системы защиты» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Противопожарные системы защиты», общество, ответчик) об обязании в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу обеспечить проведение аудиторской проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Противопожарные системы защиты» за период с 01.01.2019 по 31.12.2020 обществом с ограниченной ответственностью «Финансовый эксперт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Финансовый эксперт») путем предоставления аудиторам ООО «Финансовый эксперт» соответствующей информации и подлинных либо заверенных надлежащим образом копий перечисленных в пунктах 1, 2 уточненного искового заявления документов общества; об обязании предоставить по описи в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу заверенные уполномоченным должностным лицом общества и печатью копии документов (информацию) в виде первичных документов, справок, пояснительных записок, расшифровок о деятельности общества за период с 01.01.2018 по дату вступления решения в законную силу и соответствующие сведения (информацию), перечисленные в уточненном исковом заявлении; о взыскании в случае неисполнения решенияв пятидневный срок с момента его вступления в законную силу денежных средств в размере 50 000 рублей, а начиная с шестого дня неисполнения судебного акта денежных средств в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения в течение первого календарного месяца после вступления решения в законную силу, с последующим увеличением размера неустойки до 11 000 рублей в день за второй календарный месяц неисполнения, до 12 000 рублей в день за третий календарный месяц неисполнения и дальнейшим аналогичным увеличением размера неустойки на 1 000 рублей в каждом следующем месяце неисполнения судебного акта.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Финансовый эксперт».

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 05 марта 2022 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2022 года, иск удовлетворен частично. Суд обязал ответчика в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу: обеспечить проведение аудиторской проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Противопожарные системы защиты» за период с 01.01.2019 по 31.12.2020 ООО «Финансовый эксперт» путем предоставления аудиторам последнего заверенных надлежащим образом копий документов общества за период с 01.01.2019 по 31.12.2020, поименованных в резолютивной части решения; передать по описи истцу заверенные уполномоченным должностным лицом общества и печатью копии поименованных в резолютивной части решения документов за период с 01.01.2018 по дату вынесения решения. В случае неисполнения решения суда в полном объеме в течение пяти рабочих дней со дня вступления его в законную силу взыскал с общества в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, ООО «Противопожарные системы защиты» просит отменить или изменить указанные судебные акты полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.

Заявитель жалобы не согласен с выводами судов в части указания на период для предоставления ответчиком истцу документов – по дату вынесения решения суда; указывает на дублирование перечня документов, подлежащих передаче ООО «Финансовый эксперт» и ФИО2, на неполучение им требования истца от 02.12.2020.

В возражениях на кассационную жалобу ФИО2 просит отказать в ее удовлетворении, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Противопожарные системы защиты» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.04.2010; участниками общества являются ФИО2 и ФИО3 (далее – ФИО3) с долями в уставном капитале по 50 % каждый. ФИО3 является также директором общества.

ФИО2 (заказчик) и ООО «Финансовый Эксперт» (исполнитель) заключены два договора на проведение инициативного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Противопожарные системы защиты» за 2019 - 2020 годы: от 19.03.2021 № 15 и от 01.04.2021 № 24, о чем директор общества был уведомлен письмом от 14.04.2021 с требованием предоставить указанной аудиторской организации всю необходимую информацию и документацию.

Ранее истцом в адрес директора ООО «Противопожарные системы защиты» направлялись требования о предоставлении документов, касающихся деятельности общества (требования от 10.07.2020, от 02.12.2020, от 05.04.2021).

Ссылаясь на то, что истребуемые документы ответчиком ООО «Финансовый Эксперт» и истцу не переданы, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из наличия обязанности ответчика, предусмотренной действующим законодательством, по представлению участнику общества истребуемой информации; пришел к выводу о необходимости снижения размера судебной неустойки до 10 000 рублей в день за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами.

Как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо № 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Право участника требовать предоставления таких документов обусловлено обязанностью общества хранить эти документы в соответствии со статьей 50 Закона № 14-ФЗ и иными законодательными актами.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона; степень конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав; требование о предоставлении определенных документов не обязательно предполагает указание точных дат их составления и номеров, которые участник может и не знать (пункты 1, 4 информационного письма № 144).

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Согласно части 2 статьи 48 Закона № 14-ФЗ по требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой настоящей статьи.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что требование истца о предоставлении доступа к документации общества, необходимой для проведения аудиторской проверки его деятельности, в добровольном порядке ООО «Противопожарные системы защиты» не исполнено, в отсутствие доказательств того, что аудитор – ООО «Финансовый эксперт» не соответствует предъявляемым законом требованиям, не найдя подтверждения доводам общества о злоупотреблении истцом правом, о том, что часть запрашиваемых документов носит конфиденциальный характер, суды первой и апелляционной инстанций пришли выводу о неисполнении ответчиком предусмотренной Законом № 14-ФЗ обязанности обеспечить по требованию участника проведение аудиторской проверки и нарушении права участника на получение информации о деятельности общества.

Судами приняты во внимание пояснения ответчика, что часть из указанных в исковом заявлении документов в ООО «Противопожарные системы защиты» отсутствует, а доказательства их фактического наличия в обществе истцом не представлены.

Поскольку истец неверно определил период для предоставления ему документов – по дату вступления решения в законную силу, то есть фактически за будущий период, что не предусмотрено действующим законодательством, соответствующее требование об обязании предоставить по описи истцу в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу заверенные уполномоченным должностным лицом общества и печатью копии документов (информацию) в виде первичных документов, справок, пояснительных записок, расшифровок о деятельности общества за период с 01.01.2018 правомерно удовлетворено судами частично – по дату вынесения решения по настоящему делу.

Не свидетельствует о незаконности решения суда ссылка в кассационной жалобе на дублирование перечня документов, подлежащих передаче ООО «Финансовый эксперт» и ФИО2 Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Доводы кассационной жалобы о несогласии с выводами судов по существу направлены на иную оценку собранных по делу доказательств и фактических обстоятельств дела, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 05 марта 2022 года по делу № А33-12459/2021 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

 

Судьи

 

А.Л. Барская

 

И.А. Бронникова

 

Н.Н. Парская