АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело № А08-12309/2022

г. Калуга

18 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

судей

Антоновой О.П., 

Григорьевой М.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Селивановой Т.Э.,

при участии в судебном заседании:

от ООО «Нео Проф»: 

конкурсного управляющего ООО «Монолитный дом» Черкасова А.В.:

представителя ФИО2 по доверенности от 14.07.2023,

явился лично (на основании паспорта),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нео Проф» на определение Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2024 по делу № А08-12309/2022,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Монолитный дом» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее - ООО «Монолитный дом», должник) конкурсный управляющий Черкасов Андрей Владимирович (далее – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление должником  09.04.2021 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нео Проф» (ИНН 

<

***>, далее - ООО «Нео Проф», ответчик) денежных средств в размере 4 636 000 руб. с назначением платежа «оплата за материалы по договору № 3/01 от 15.01.2021»; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика указанной суммы в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2024, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование своей позиции (с учетом дополнений) ООО «Нео Проф» ссылается на наличие в материалах дела достаточных доказательств реального и самостоятельного выполнения ответчиком строительно-монтажных работ по договору подряда № 3/01 от 15.01.2021, выражает несогласие с выводами судов о мнимости сделки.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий указывает на необоснованность доводов ответчика, просит отказать в ее удовлетворении. 

В судебном заседании представитель ООО «Нео Проф» поддержал доводы кассационной жалобы. 

Конкурсный управляющий возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в их отсутствие.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, в ходе конкурсного производства конкурсным управляющим установлено, что с расчетного счета должника 09.04.2021 в адрес ООО «Нео Проф» перечислены денежные средства на сумму 4 636 000 руб. с назначением платежа «оплата за материалы по договору № 3/01 от 15.01.2021». 

Ссылаясь на отсутствие документов, подтверждающих обоснованность перечисления ответчику указанной суммы, конкурсный управляющий на основании  статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассматривая указанный спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 10, 170 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, содержащимися в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ», пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. 

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Таким образом, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Из разъяснений, данных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ», следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. 

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

В подтверждение факта выполнения работ ответчиком в материалы дела представлены справка о стоимости выполненных работ № 1 от 31.03.2021 и акт о приемке выполненных работ № 1 от 31.03.2021 на сумму 4 636 000 руб., в соответствии с которыми ООО «Нео Проф» произведены работы на объекте «МКР «Новая Жизнь» IV очередь строительства, позиция 23 устройство бетонной подготовки, устройство монолитных стен и колонн, устройство монолитных фундаментов; а также и реализован материал, в том числе арматура, бетон и др.

При этом, первичных документов, подтверждающих приобретение у сторонних организаций материалов, осуществление их доставки на объект, где проводились работы, а также свидетельствующих о наличии технических средств, позволяющих выполнить работы по договору, ответчиком в материалы дела не представлено, не смотря на требования суда.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, установив отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих факт реального выполнения ответчиком строительно-монтажных работ, приобретения и реализации материалов, принимая во внимание обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Белгородской области от 21.09.2023 по делу № А08-10588/2021 (фактическая поставка на объект  бетона и арматуры в указанном в ответчиком объеме и выполнение аналогичных работ производилось субподрядчиками ООО «ГрандМонолит» и ООО СК «МОНОЛИТ 31»), суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения предъявленных требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и были обоснованно отклонены.

В материалах обособленного спора, поступивших в суд кассационной инстанции, достаточные доказательства, достоверно подтверждающие, что спорное перечисление носило возмездный и встречный характер, отсутствуют, равно как и доказательства реальности договорных отношений сторон.

Оснований для иных выводов по имеющимся в материалах дела доказательствам арбитражный суд округа не находит.

Полномочия для переоценки доказательств, на которую направлены доводы кассационной жалобы, суду округа законодателем не предоставлены (часть 3 статьи 286 АПК РФ).

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 06.12.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2024 по делу № А08-12309/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.П. Антонова

Судьи М.А. Григорьева

ФИО1