ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-15875/2021

г. Воронеж

19 декабря 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена  10 декабря 2024 года.

     Постановление в полном объеме изготовлено   19 декабря 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Атисковой Е.А.,

при участии:

от арбитражного управляющего ФИО2: ФИО2 лично, предъявлен паспорт гражданина РФ.

от общества с ограниченной ответственностью «Эффективные Долговые Стратегии»: представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

от акционерного общества «Объединенная страховая компания»: представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

от общества с ограниченной ответственностью «Страховое общество «Помощь»: представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

от общества с ограниченной ответственностью «Розничное и корпоративное страхование»: представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

от Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса»: представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле;

от общества с ограниченной ответственностью «Норма»: представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу арбитражного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.09.2024 по делу № А14-15875/2021 о процессуальном правопреемстве по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Эффективные Долговые Стратегии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к арбитражному управляющему ФИО2 (ИНН 

<

***>) о взыскании 1252906 руб. 14 коп. убытков, возникших в результате незаконных действий арбитражного управляющего ФИО2 в период исполнения им обязанностей конкурсного управляющего ООО «Норма» как выплаченную им себе в виде процентов по вознаграждению конкурсного управляющего в отсутствие судебного акта, определяющего их размер, 600 000 руб. убытков, возникших в результате незаконных действий арбитражного управляющего ФИО2 в период исполнения им обязанностей конкурсного управляющего ООО «Норма» как превышающую сумму, полагающуюся к выплате, 2 318 544 руб. 72 коп. убытков, возникших в результате незаконных действий арбитражного управляющего ФИО2 в период исполнения им обязанностей конкурсного управляющего ООО «Норма» по выплате привлеченным специалистам для обеспечения его деятельности как конкурсного управляющего ООО «Норма» в сумме, превышающей лимиты расходов на таких специалистов, 355316 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 21.05.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 05.12.2022 с продолжением их начисления по дату фактического исполнения основного обязательства, третьи лица: акционерное общество «Объединенная страховая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Страховое общество «Помощь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Розничное и корпоративное страхование» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ассоциация арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Норма» (далее - должник, ООО «Норма») обратилось в арбитражный суд с иском к арбитражному управляющему ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2) о признании незаконными действий арбитражного управляющего, взыскании 4 567 360 руб. 03 коп., в том числе 4 171 450 руб. 86 коп. убытков, 355 316 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 21.05.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 05.12.2022 с продолжением их начисления и взыскания на сумму 4 171 450  руб. 86 коп., начиная с 06.12.2022 и по дату фактического исполнения основного обязательства, исходя из действующей в соответствующие периоды ключевой ставки Банка России и остатка неуплаченной суммы взысканных убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Объединенная страховая компания», общество с ограниченной ответственностью «Страховое общество «Помощь», общество с ограниченной ответственностью «Розничное и корпоративное страхование», Ассоциация арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.12.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023 решение суда первой инстанции отменено в части взыскания с ФИО2 в пользу ООО «ЭДС» 355316 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 21.05.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 05.12.2022 с продолжением их начисления и взыскания на сумму 4 171 450 руб. 86 коп. по дату фактического исполнения основного обязательства, в иске в указанной части отказано. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 04.12.2023 указанные решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

29.09.2023 от ООО «ЭДС» поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве и замене истца по делу: общества с ограниченной ответственностью «Эффективные Долговые Стратегии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на общество с ограниченной ответственностью «Норма» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 13.09.2024 ходатайство удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство и истца общества с ограниченной ответственностью «Эффективные Долговые Стратегии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на общество с ограниченной ответственностью «Норма» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на то, что определением суда 11.01.2022 уже была произведена замена истца по делу с ООО «Норма» на его правопреемника ООО «ЭДС». По мнению заявителя, надлежащий способ защиты нарушенного права - подача заявления о пересмотре определения суда от 11.02.2022 о замене истца по делу по новым обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ, тогда как обращение с заявлением о процессуальном правопреемстве направлено на обход установленного порядка пересмотра судебного акта.

В соответствии с п. 2 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители истца и третьих лиц не явились.

В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

От ООО «Норма» и от ООО «ЭДС» поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому истец ссылается на законность и обоснованность обжалуемого определения, указывает на то, что избрание способа защиты нарушенного права выступает правом истца, в том числе по заявлению требования о процессуальном правопреемстве.

Заявитель поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит определение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, 15.11.2021 между ООО «Норма» (цедент) и ООО «ЭДС» (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно которому (пункты 1.1, 1.3,) цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) к ФИО2, рассматриваемые в рамках дела №А14-15875/2021.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.01.2022 произведена замена истца по делу с ООО «Норма» на его правопреемника ООО «ЭДС».

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 по делу № А56-67296/2021 о банкротстве ФИО3, владевшего долей в уставном капитале ООО «Норма» в размере 83,33%, умершего 13.05.2022, признан недействительным договор уступки прав требования от 15.11.2021, заключенный между ООО «Норма» (цедент) и ООО «ЭДС» (цессионарий).

Согласно п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» если при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве установлено, что совершено несколько последовательных уступок, суд производит замену истца (первоначального цедента) конечным цессионарием. Иные цессионарии могут быть привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований (часть 1 статьи 43 ГПК РФ, часть 1 статьи 51 АПК РФ).

Если при недействительности уступки требования цессионарием уже предъявлен иск к должнику по такому требованию, цедент вправе самостоятельно предъявить иск к должнику или вступить в начатое дело (часть 4 статьи 1, часть 1 статьи 44 ГПК РФ, часть 5 статьи 3, часть 1 статьи 48 АПК РФ).

По смыслу разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», при недействительности цессии первоначальный кредитор (цедент) вправе выбирать между самостоятельным предъявлением требования, несмотря на судебный процесс, начатый против должника цессионарием по недействительной уступке, и вступлением в этот процесс в качестве правопреемника такого цессионария. Первый вариант может быть обусловлен совершением цессионарием процессуальных действий (например, отказ от иска), противоречащих интересам цедента, а второй позволяет избежать кредитору пропуск срока исковой давности по требованию (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2020 № 305-ЭС20-6652 по делу № А40-222136/2018).

Исходя из приведенного разъяснения суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае имеет место процессуальное правопреемство в силу недействительности уступки требования, в связи с чем надлежащим кредитором в спорных правоотношениях выступает ООО «Норма».

Последующая отмена судебного акта сама по себе не может опровергать выводы о добросовестности должника, так как вопрос добросовестности оценивается ретроспективно на момент исполнения обязательства, а последовавшие за этим события не могут влиять на квалификацию действий должника. Невозможно утверждать, что лицо, полагающееся на вступившие в законную силу судебные акты (даже при наличии у другой стороны права обжалования), действует недобросовестно в отсутствие прямого законодательного указания об обратном (Определение ВС РФ от 31.01.2024 № 305-ЭС22-10624 ).

Статьей 48 АПК РФ предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

В рассматриваемой ситуации, применяя последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Норма» к ФИО2 по возмещению убытков, причиненных при исполнении обязанностей конкурсного управляющего в деле № А56-114039/2017 о банкротстве ООО «Норма», Тринадцатый арбитражный апелляционный суд по существу подтвердил субъективное материальное право ООО «Норма» предъявления к ответчику требований по возмещению убытков в случае их обоснованности.

С учетом изложенного, применение положений статьи 48 АПК РФ является обоснованным, поскольку, обращаясь в арбитражный суд с соответствующим заявлением, ООО «Норма» по существу выразило волеизъявление, направленное на восстановление его прав требования к ФИО2, которые были переданы ООО «ЭДС» по договору уступки прав требования (цессии) № 15-11 от 15.11.2021.

Из разъяснений, данных в пункте 25 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения. Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку.

В связи с этим в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Первоначально в суд с иском обратилось именно ООО «Норма» как должник, которому неправомерными действиями ФИО2 причинены убытки в рамках дела о банкротстве, поскольку в соответствии со статьей 167 ГК РФ предусмотрены последствия недействительности сделки - она не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения, а стороны приводятся в первоначальное положение, в противном случае ООО «Норма» может быть лишено судебной защиты.

Довод заявителя о том, что надлежащим способом защиты нарушенного права ООО «Норма» и основанием для замены ООО «ЭДС» на ООО «Норма» является пересмотр в порядке главы 37 АПК РФ, судом отклоняется, поскольку право на осуществление процессуального правопреемства предусмотрено истцу в силу действующих правовых норм, как и право вступить в начатое дело при признании сделки по уступке права требования недействительной.

Также при рассмотрении дела в суде первой инстанции, ответчик заявил отказ от ранее поданного им заявления о процессуальном правопреемстве.

Исследовав и оценив в совокупности и взаимной связи представленные в дело доказательства, установив необходимые для разрешения спора обстоятельства, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленное требование.

Доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии с п.п. 19 п. 1 ст. 333.21 НК РФ, ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине в сумме 10 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, возврату либо возмещению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 13.09.2024 по делу № А14-15875/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу арбитражного управляющего ФИО2 – без удовлетворения.         Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

ФИО1