ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                              Дело № А63-3125/2021

27.01.2025

Резолютивная часть постановления объявлена 15.01.2025

Полный текст постановления изготовлен 27.01.2025

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сулейманова З.М., судей: Белова Д.А., Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рыдной В.О., при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Гранолюкс» – ФИО1 (доверенность от 25.12.2024), представителя ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 22.07.2024), в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.10.2024 по делу № А63-3125/2021,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Альтернатива» (далее – должник) в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ГРАНОЛЮКС» (далее – кредитор)  о признании недействительными сделками переводов денежных средств с должника в пользу ООО «Ставгрейн» на сумму 1 725 064 рублей и применении последствия недействительности сделки.

          Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 23.10.2024 заявление кредитора удовлетворено в полном объеме. Суд пришел к выводу о доказанности совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для признания произведенных в пользу ООО «Ставгрейн» перечислений денежных средств в размере 1 725 064 рублей, недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве).            Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО2 обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной  жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления в полном объеме. В обоснование жалобы апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого определения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. Апеллянт также указывает о возмездном характере сделок должника и ООО «Ставгрейн». Кроме того, ссылается на недоказанность аффилированности должника и ООО «Ставгрейн».

         В отзыве на апелляционную жалобу кредитор и УФНС по Ставропольскому краю просили оставить обжалуемое определение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

          В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Гранолюкс» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

          Представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил ее удовлетворить.

          Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

          Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителей сторон и проверив законность обжалуемого судебного акта, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.10.2024 по делу № А63-3125/2021 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

          В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

          Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

          Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

          На основании пункта 1 статьи 61.9, пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, заключенных или исполненных должником. Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

          Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры и заключается в пополнении конкурсной массы и наиболее полном удовлетворении требований кредиторов с учетом принципов очередности и пропорциональности.

          При оценке законности сделок, заключенных в период подозрительности, установленный законодательством о банкротстве, необходимо принимать во внимание наличие или отсутствие экономической обоснованности в предпринимаемых действиях, а также учитывать и поддерживать баланс интересов, с точки зрения защиты прав кредиторов за счет формирования конкурсной массы в максимально возможном размере и в то же время минимизации негативного воздействия на гражданский оборот в результате оспаривания сделок (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2019 № 305-ЭС16-11128).

          Судебная практика ориентирует суды при разрешении конкретных дел на необходимость соблюдать баланс между принципом правовой определенности, стабильностью гражданского оборота и обеспечением разумных имущественных интересов участников данного оборота, с одной стороны, и недопустимостью злоупотребления правом, незаконного вывода активов, с другой.

          В определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.03.2015 № 308-ЭС15- 1657 по делу № А32-2716/2012 указано, что обязательным условием признания сделки недействительной в силу оспоримости является доказанность нарушения прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения такой сделки, а также того, что выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

          Из пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 63) следует, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

          Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

          Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ № 63). 

          Судом установлено, что заявление ООО «Нивы Зауралья» о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом к производству определением от 05.03.2021.

          Оспариваемые перечисления совершены в период с 10.07.2019 по 01.08.2019.

          При таких обстоятельствах, можно сделать вывод о том, что оспариваемые перечисления произведены в пределах срока для установления признаков недействительности сделки по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

          В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

          В пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ № 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

          - сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

- в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

          В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

          Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

          В силу пунктов 6 - 7 постановления Пленума ВАС РФ № 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

          а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

          б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

          Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

          При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

          В силу статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность должника – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

          При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из определения Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412(19) по делу № А27-472/2014, положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

          Помимо установленных законом обстоятельств, требующих анализа, во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

          В целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота.

          Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

          Суд первой инстанции проверил и установил, что на даты совершения оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества. Совершение должником сделок привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника. 

          Пунктом 7 постановления Пленума ВАС РФ № 63 предусмотрено, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

          Исходя из пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

          Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6) и от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

          Судом установлено, что руководителем и единственным учредителем ООО «Ставгрейн» является ФИО4

          Кроме того, по данным имеющейся в распоряжении уполномоченного органа справки НДФЛ-2 за 2020 года ФИО4 одновременно являлся сотрудником должника и получал у него заработную плату и денежные средства под отчет. В частности, в период с 03.03.2020 по 15.05.2020 с открытого в АО КБ «Модульбанк» расчетного счета должника ФИО4 на безвозмездной основе были перечислены денежные средства платежными поручениями № 514 от 03.03.2020 на сумму 17 000 руб., № 519 от 10.03.2020 на сумму 2 000 руб., № 540 от 12.03.2020 на сумму 45 000 руб., № 541 от 12.03.2020 на сумму 10 000 руб., № 547 от 13.03.2020 на сумму 52 000 руб., № 569 от 16.03.2020 на сумму 210 000 руб., № 651 от 24.03.2020 на сумму 83 000 руб., № 656 от 26.03.2020 на сумму 100 000 руб., № 657 от 27.03.2020 на сумму 30 000 руб., № 689 от 30.04.2020 на сумму 34 800 руб., № 699 от 30.04.2020 на сумму 10 000 руб., № 700 от 07.05.2020 на сумму 40 000 руб., № 709 от 15.05.2020 на сумму 12 000 руб., № 710 от 15.05.2020 на сумму 80 000 руб.

          Из решения Арбитражного суда Ставропольского края от 18.04.2022 по делу № А63- 16290/2021 следует, что ООО «Ставгрейн» выдало кредитору ООО «Нивы Зауралья» поручительство за должника в рамках договора поручительства от 30.03.2021 в части в возврата задолженности по агентскому договору от 13.11.2017 № 13-11/1 в размере 1 300 000 руб. основного долга и 703 150 руб. пеней за период с 17.01.2018 по 31.10.2018. При этом сведения о предоставлении должником ООО «Ставгрейн» какого-либо встречного предоставления в связи с поручительством перед кредитором лицами, участвующими в рассмотрении обособленного спора, суду представлены не были.

          Судебной практикой, основанной на правовых позициях Верховного Суда Российской Федерации (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 № 308-ЭС16- 7060, от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(1), от 30.03.2017 № 306- ЭС16-17647(7)), выработаны критерии распределения бремени доказывания в рамках дела о банкротстве для лиц, входящих в одну группу лиц: при представлении доказательств аффилированности участников процесса - на последних переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

          При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

          Проанализировав представленные в материалы обособленного спора доказательства, можно сделать вывод о том, что имеются обстоятельства, в достаточной степени свидетельствующие о наличии признаков фактической аффилированности ответчика и должника. О наличии аффилированности сторон свидетельствует и их нетипичное поведение в хозяйственном обороте. Ясные и убедительные доказательства, опровергающие указанный вывод, участвующими в рассмотрении обособленного спора лицами не представлены.

          При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правильно пришел к выводу о доказанности совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для признания произведенных в пользу ООО «Ставгрейн» перечислений денежных средств в размере 1 725 064 руб. недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

          Довод апелляционной жалобы  о возмездном характере сделок должника и ООО «Ставгрейн» подлежит отклонению.

          Анализ транспортных накладных, представленных конкурсным управляющим, показал, что в них отсутствует какое-либо упоминание об ООО «Ставгрейн» как о перевозчике груза или грузоотправителе. Перевозчиком и грузоотправителем во всех накладных указан сам должник.

          В ответ на запрос суда ООО ПКФ «ЦГП» сообщило, что никогда не имело отношений с ООО «Ставгрейн» и не принимало от него каких-либо грузов.

          Таким образом, ООО «Ставгрейн» не упоминается как перевозчик или грузоотправитель ни в одной из транспортных накладных, представленных в материалы дела. Предполагаемый грузополучатель ООО ПКФ«ЦГП», который принимал грузы от ООО «Ставгрейн», сообщил суду об отсутствии таких поставок.

          В связи с этим суд законно и обосновано сделал вывод о том, что представленные в дело: договор перевозки от 10.07.2019 г. №10/07-1Т, заявки на перевозку к нему и акты об их выполнении не подтверждают факт выполнения ООО «Ставгрейн» услуг по перевозке груза. Реальность данных перевозок не подтверждается транспортными накладными, а также сведениями от ООО ПКФ «ЦГП».

          Довод апелляционной жалобы о недоказанности аффилированности должника и ООО «Ставгрейн» подлежит отклонению.

          В 2020 ФИО4 (учредитель и генеральный директор ООО«Ставгрейн») был одновременно сотрудником должника. 

          Эти сведения подтвердил конкурсный кредитор УФНС по Ставропольскому краю в письменном отзыве от 16.04.2024 г. исх. № 20-16/007967@, представленном в рамках настоящего дела.

          Кроме того, как следует из банковских выписок Должника, ФИО4 получал в 2020 с р/с должника значительные суммы под отчет, которые не были возвращены.

          Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

         Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

          Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.10.2024 по делу № А63-3125/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                       З.М. Сулейманов

Судьи                                                                                                     Д.А. Белов

                                                                                                                Н.Н. Годило