АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 апреля 2025 года

Дело №

А56-62137/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Александровой Е.Н., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В., 

при участии от конкурсного управляющего ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 01.01.2025),

рассмотрев 01.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 по делу № А56-62137/2023/сд.1,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2023 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Сэтл Строй», адрес: 197342, Санкт-Петербург, Ушаковская 

<

...>, стр1, офис 507, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, о признании общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Н2О», адрес: 196066, Санкт-Петербург, Московский пр-т, д. 212, лит. А, вход 136Н, офис 3054 помещение 1, 2, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Общество, ООО «Н2О»), несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 28.09.2023 Общество признано несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением суда от 28.03.2024 ООО «Н2О» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению 10.12.2020 Обществом в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 200 000 руб., о применении последствий недействительности этой сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника указанной суммы.

Определением суда первой инстанции от 22.08.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судами двух инстанций норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение от 22.08.2024 и постановление от 25.11.2024, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По мнению подателя жалобы, у судов не имелось оснований для признания сделки недействительной ввиду отсутствия совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); на дату совершения оспариваемого платежа ФИО3 не являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом, а у Общества не имелось неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых включены в  реестр; платеж не превышает одного процента стоимости активов должника и совершен в обычной хозяйственной деятельности.

В возражениях на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО1 просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий, выявив в ходе анализа выписок о движении денежных средств по расчетному счету факт перечисления 10.12.2020 со счета должника, открытого в ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие», на счет индивидуального предпринимателя ФИО3 денежных средств в размере 200 000 руб. с назначением платежа «на оплату по договору УРА/ПОД/34 от 27.11.2020, аванс на выполнение работ без НДС», обратился в суд с настоящим заявлением, полагая, что данный платеж совершен между заинтересованными лицами при наличии у ООО «Н2О» признаков неплатежеспособности и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов последнего.

Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, усмотрел основания для признания недействительным платежа на 200 000 руб., в связи с чем удовлетворил заявление конкурсного управляющего. 

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, исходит из следующего. 

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 названного Закона.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления № 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды правомерно исходили из того, что перечисление денежных средств осуществлено 10.12.2020, то есть сделка подпадает под действие положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Суды установили, что в материалах дела отсутствуют и суду не представлены доказательства, подтверждающие реальность оказания ФИО3 спорных услуг, а имеющиеся в деле документы не относятся к оспариваемому платежу, в связи с чем пришли к выводу о безвозмездном характере платежа и признали его недействительной сделкой.

В данном случае в обоснование спорного платежа ответчик представил договор субподряда на выполнение работ на объекте строительства от 10.12.2020, справку о стоимости работ и затрат от 31.03.2021, акт о приемке выполненных работ от 31.03.2021.

Суды посчитали, что представленные ФИО3 документы не относятся к оспариваемому платежу, поскольку в назначении спорного платежа имеется ссылка на иное основание - договор № УРА/ПОД/34 от 27.11.2020. 

Вместе с тем назначение платежа определялось должником, а не ответчиком. Невнесение изменений в этой части само по себе не может служить достаточным основанием для отклонения представленных предпринимателем документов как не относимых к спорному платежу.

Назначение ФИО3 генеральным директором ООО «Н2О» 23.07.2021 не свидетельствует о том, что по состоянию на дату совершения спорного платежа (10.12.2020) он являлся аффилированным лицом по отношению к должнику. 

Возражая против удовлетворения заявления конкурсного управляющего, ФИО3 пояснил, что платеж осуществлен должником в обычной хозяйственной деятельности - в счет оплаты выполненных предпринимателем работ по договору субподряда от 10.12.2020. 

По условиям данного договора ответчик обязался выполнить общестроительные работы в многоквартирном жилом комплексе по адресу: Санкт-Петербург, Уральская ул., д.21, лит.А, а именно: произвести замоноличивание проходок труб через несущие конструкции в количестве 50 штук, стоимость единицы составляет 4 000 руб.

Цена услуг по договору является твердой и составляет 200 000 руб.

В подтверждение выполнения работ ФИО3 представил справку о стоимости работ (КС-3) от 31.03.2021 и акт о приемке выполненных работ (КС-2) от 31.03.2021.

Согласованные сторонами в договоре работы соответствовали основному виду деятельности предпринимателя, а равно и основному виду деятельности должника.

При этом ответчик указал, что вид и объем выполненных работ не требовали изготовления исполнительной документации, сметного расчета и привлечения работников.

Эти доводы ФИО3 конкурсным управляющим в ходе судебного разбирательства не опровергнуты.

Суд округа полагает, что с учетом выполнения работ в 2021 году, а также принимая во внимание характер и объем спорных работ, исходя из конкретных обстоятельств,  у судебных инстанций при рассмотрении настоящего обособленного спора не имелось оснований не принимать представленные ответчиком документы в качестве достаточных доказательств предоставления встречного исполнения по оспариваемому платежу.

С учетом изложенных обстоятельств материалами дела не подтверждается наличие у ответчика цели причинения вреда кредиторам должника, а также самого факта причинения вреда.

Судебными актами по делам № А56-46041/2022 и А56-46048/2022, вопреки выводам апелляционного суда, не подтверждается наличие у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами и признаков неплатежеспособности Общества на момент совершения спорного платежа, поскольку исходя из судебных решений обязательства ООО «Н2О» перед ООО «Сэтл Строй» возникли позднее: в октябре - ноябре 2021 года.

При таком положении у судебных инстанций не имелось предусмотренных законом оснований для признания платежа недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а выводы судов об обратном сделаны при неправильном применении норм материального права.

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, если установленные судами фактические обстоятельства соответствуют имеющимся в деле доказательствам и позволяют правильно применить нормы права, подлежащие применению.

В настоящем случае выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют обстоятельствам дела, что повлекло неправильное применение норм материального права, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене, при этом суд кассационной инстанции, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, полагает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 по делу № А56-62137/2023/сд.1 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Н2О» в доход федерального бюджета 20 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

Е.Н. Александрова

Судьи

Т.В. Кравченко

М.В. Трохова