﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6442/19 

Екатеринбург

21 ноября 2019 г.

 

Дело № А76-28746/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 ноября 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Оденцовой Ю.А., Новиковой О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Акимовой Алены Рахматуловны (далее – ответчик) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.02.2019 по делу № А76-28746/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2019 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ДомСтройСервис» (далее – общество «УК «ДСС», истец): Белобородов К.И. (директор), Кравцова К.В. (доверенность от 09.01.2019).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество «УК «ДСС» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском об обязании Акимовой А.Р. передать директору общества «УК «ДСС» Белобородову К.И. документы и информацию, касающуюся деятельности общества.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.02.2019 исковые требования удовлетворены, суд обязал Акимову А.Р. в течение десяти рабочих дней с даты вступления судебного акта в законную силу передать обществу «УК «ДСС» истребуемые документы, а именно: 

договоры, соглашения, контракты, с дополнениями и приложениями, заключенные обществом «УК «ДСС» с юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 10.03.2011 по 13.06.2018; 

договоры на оказание услуг с дополнениями и приложениями, заключенные обществом «УК «ДСС» с физическими лицами за период с 10.03.2011 по 13.06.2018; 

договоры с ресурсоснабжающими организациями, требующиеся для управления многоквартирными домами, за период с 10.03.2011 по 13.06.2018;

договоры, акты выполненных работ, акты сверок с контрагентами, по которым проходили оплаты по лицевому счету в Сбербанке России за период с 10.03.2011 по 13.06.2018; 

бухгалтерскую отчетность (отчеты о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств, расшифровки счетов бухгалтерского учета: основные средства и товары, долгосрочные и краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, дебиторская задолженность) за каждый год за период с 10.03.2011 по 13.06.2018; 

отчеты в государственные органы статистики за каждый год за период с 10.03.2011 по 13.06.2018; 

кассовые книги за каждый год за период с 10.03.2011 по 13.06.2018; 

учетную политику по бухгалтерскому и налоговому учету, приказы по учетной политике предприятия за каждый год за период с 10.03.2011 по 13.06.2018; 

оборотно-сальдовые ведомости с расшифровкой по всем счетам синтетического учета хозяйственной деятельности за каждый год за период с 10.03.2011 по 13.06.2018; 

больничные листы сотрудников, расчет начислений по больничным листам сотрудников, расчет заработной платы по отпускным начисленным суммам, расчетные ведомости по заработной плате, табели учета рабочего времени за каждый год за период с 10.03.2011 по 13.06.2018; 

устав общества во всех редакциях за период с 10.03.2011 по 13.06.2018;

решение о создании общества; 

решения единственного участника за период с 10.03.2011 по 13.06.2018;

сведения о выданных доверенностях за период с 10.03.2011 по 13.06.2018;

печати и штампы; 

отчеты по управлению многоквартирными домами, находящимися в управлении общества «УК ДСС» за период с 10.03.2011 по 13.06.2018, протоколы общих собраний собственников многоквартирных домов за тот же период.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Акимова А.Р. обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить. Заявитель полагает необоснованным вывод судов о наличии у него истребуемой документации, указывает, что данные документы находились по адресу: г. Челябинск, ул. Трашутина, 49. По мнению ответчика, показания лиц, свидетельствующих о нахождении указанных документов у него, не могут быть приняты судами во внимание, поскольку данные лица являются работниками общества «УК «ДСС» и, как следствие, находятся в трудовой и финансовой зависимости от общества. Акимова А.Р. указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие ее недобросовестность. Заявитель отмечает, что в случае отсутствия указанных документов, истец был обязан их восстановить, однако подобных действий им не предпринималось.

В отзыве на кассационную жалобу общество «УК «ДСС» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представители истца возражали против доводов кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «УК «ДСС» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц качестве юридического лица 09.03.2011, единственным участником общества является Санникова Галина Владимировна.

17.07.2013 на должность директора общества «УК «ДСС» назначена Акимова А.Р. 

Решением единственного участника общества от 06.05.2018 полномочия Акимовой А.Р. прекращены, с 10.05.2018 директором общества назначен Белобородов К.И.

Общество «УК «ДСС», ссылаясь на то, что Акимова А.Р. не исполнила обязанность по передаче документации общества вновь назначенному директору, уклонилась от передачи документов, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

Как указал истец, общество с момента своего создания находилось по адресу: г. Челябинск, ул. Энтузиастов, 19, между тем вся бухгалтерская документация, учредительные документы общества, договоры относительно хозяйственной деятельности предприятия, находились не только по данному адресу, но и в соседнем здании, где также находился офис, в частности, юридический отдел, бухгалтерия предприятия, отдел кадров, –г. Челябинск, ул. Энтузиастов, 30; часть документации хранилась в офисе по ул. Трашутина, 49. После вступления в должность директор Белобородов К.И. предпринял меры по розыску документации и имущества общества и установлению места их нахождения, направил заявление в Государственную инспекцию труда в Челябинской области, в Прокуратуру Курчатовского района г. Челябинска, в котором просил принять меры прокурорского реагирования в отношении Акимовой А.Р. допустившей непередачу документации общества действующему руководству; кроме того, новый руководитель предпринял меры и по восстановлению документации, ее розыску, что выразилось в направлении уведомлений, писем контрагентам общества «УК «ДСС» с просьбой представить копии договоров, актов сверок, актов ввода в эксплуатацию, писем в Управление Пенсионного фонда России и Инспекцию Федеральной налоговой службы по Тракторозаводскому району о предоставлении копий отчетности, справок о состоянии счетов, налоговой отчетности, деклараций по страховым взносам, бухгалтерской отчетности. По результатам проведенных мероприятий в офисе по ул. Трашутина, 49 обнаружена техническая документация, документы паспортного стола, договоры управления многоквартирными домами, находящимися в управлении общества, документы входящей и исходящей корреспонденции. Иной документации не обнаружено; составлен акт инвентаризации, из которого следует, что у общества отсутствуют документы хозяйственной деятельности (договоры, акты, счета, накладные), документы финансовой отчетности (бухгалтерская отчетность, кассовые документы), кадровые документы (договоры по трудоустройству, трудовые книжки, приказы), лицензии на осуществление деятельности по управлению многоквартирными домами, банковские и учредительные документы), печати общества, ключи к интернет банку, ключи от офисных помещений, база 1С.

18.06.2018 общество «УК «ДСС» направило бывшему руководителю общества уведомление о передаче документов. Отвечая на данное письмо, Акимова А.Р. пояснила, что у нее отсутствует возможность доступа к месту нахождения документов общества по адресу: г. Челябинск, ул. Трашутина, 49. 

Рассмотрев исковое заявление общества, оценив доводы и возражения сторон, исследовав представленные доказательства, суды первой и апелляционной пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска, исходя из следующего.

Статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

Согласно статьям 32, 40 названного Закона руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который в целях осуществления своих полномочий имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и отвечает за сохранность документов.

При этом в силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действоватьв интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с частью 1 статьи 6 и частью 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) общество как экономический субъект обязано вести бухгалтерский учет, оформляя все проводимые им хозяйственные операции оправдательными документами, которые служат первичными учетными документами для ведения бухгалтерского учета.

Данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета (часть 1 статьи 10 Закона о бухгалтерском учете).

В силу части 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. 

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (часть 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете). 

Таким образом, названные нормы устанавливают обязанность исполнительного органа юридического лица по обеспечению сохранности документации общества, а также ее передачи в случае смены руководства.

Судами на основании представленных в материалы дела письменных доказательств, а также путем опроса свидетелей, установлено, что общество «УК «ДСС» осуществляло свою деятельность по трем адресам в г. Челябинске: по ул. Трашутина, 49, помещение 2 (впоследствии по ул. Трашутина, 51, помещение 39), по ул. Энтузиастов, 19 и по ул. Энтузиастов, 30. При этом в помещениях по ул. Энтузиастов находились рабочее место директора, отдел кадров, юридический отдел и бухгалтерия, а в помещении по ул. Трашутина был расположен преимущественно производственно-технический персонал (энергетик, инженер, диспетчер и др.). 

Как уже было указано, по месту нахождения офиса по ул. Трашутина, 49, вновь назначенным руководителем обнаружен ряд документов, касающихся деятельности общества, в частности, техническая документация, документы паспортного стола, договоры управления многоквартирными домами, находящимися в управлении общества, документы входящей и исходящей корреспонденции. В отношении данных документов составлена опись, факт принятия данных документов зафиксирован комиссионным актом от 03.07.2018. Иной документации не обнаружено.

Акимова А.Р. в ходе рассмотрения спора факт передачи вновь назначенному руководителю общества документов не доказала, дала суду пояснения о том, что не имела возможности передать документы, поскольку не была уведомлена о факте прекращения трудовых отношений, находилась на больничном, потом в отпуске. 

Оценив данные возражения ответчика, суды посчитали их несостоятельными, поскольку они не соотносятся с представленными в дело доказательствами, противоречат им. Согласно данным доказательствам, в том числе показаниям свидетелей, пояснениям самого ответчика, данным в судебном заседании, Акимова А.Р. с 13.06.2018 знала о смене директора общества «УК «ДСС», следовательно, должна была принять меры к передаче документов, однако этого не сделала, напротив, использовала документы и печать общества для изготовления ряда документов уже после своего увольнения. Основанием для критической оценки пояснений Акимовой А.Р. об отсутствии у нее документов общества также послужил тот факт, что часть документов была передана ею истцу в ходе рассмотрения спора, кроме того, по ее же указанию в офисе по ул. Энтузиастов, 30, доступ в который новый руководитель общества «УК «ДСС» не имеет, уволившимся сотрудникам предприятия выдавали трудовые книжки. 

Исходя из всей совокупности изложенных обстоятельств, оценки представленных в материалы дела доказательств, а также доводов и возражений участвующих в споре лиц, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств передачи Акимовой А.Р. вновь назначенному директору общества «УК «ДСС» испрашиваемых документов, недоказанность наличия объективных препятствий для передачи каких-либо документов, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные исковые требования, обязав Акимову А.Р. передать истцу затребованные им документы по деятельности общества.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что судами нижестоящих инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актов мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку выводов судов не опровергают, о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов не свидетельствуют, касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору и, по сути, выражают несогласие заявителя с оценкой, данной судами фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам, в силу чего онине могут являться основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

Заявителем в кассационной жалобе не приведено обстоятельств, которые не были исследованы судами и могли бы повлиять на законность и обоснованность судебных актов; мнение заявителя жалобы о том,что фактические обстоятельства и представленные в дело документы следовало оценить иным образом, об ошибочности выводов судов или допущенииими существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела,не свидетельствует.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Принимая во внимание, что заявителю при подаче жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с Акимовой А.Р. в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями  286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.02.2019 по делу № А76-28746/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Акимовой Алены Рахматуловны – без удовлетворения.

Взыскать с Акимовой Алены Рахматуловны в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Г.М. Столяренко 

 

Судьи                                                                            Ю.А. Оденцова 

 

                                                                                             О.Н. Новикова