АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4674/24 

Екатеринбург

12 февраля 2025 г.

Дело № А60-22267/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2025 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Артемьевой Н.А., Кочетовой О.Г.,

при ведении протокола помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.07.2024 по делу № А60-22267/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2024 по тому же делу.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ю-Ойл» (далее – общество «Ю-Ойл») ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 24.06.2024).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Конкурсный управляющий общества «Ю-Ойл» ФИО2 20.03.2024 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением об обязании бывшего руководителя общества «Ю-Ойл» ФИО1 осуществить в течение трех дней с даты принятия судебного акта передачу документов и имущества общества «Ю-Ойл», а именно - договора аренды от 08.06.2016 № 02А, заключенного между обществом «Ю-Ойл» и обществом с ограниченной ответственностью «Ю-Инвест» (далее – общество «Ю-Инвест»), со всеми дополнительными соглашениями к нему, актом приема-передачи помещения, платёжными документами, сведениями о задолженности и т.д. (оригиналы); базы данных 1С; оборотных активов (запасов) стоимостью 188 529 000 руб., отраженных в бухгалтерской отчетности должника за 2022 год (дата подачи в налоговый орган - 07.04.2023) (с учетом уточнений от 09.07.2024, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ); установлении судебной неустойки на случай неисполнения определения арбитражного суда по настоящему обособленному спору по истечении пяти рабочих дней с даты вступления в законную силу судебного акта в размере 70 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.07.2024 заявление конкурсного управляющего ФИО2 удовлетворено частично. На ФИО1 возложена обязанность в течение 3 дней с даты вступления в законную силу судебного акта передать конкурсному управляющему договор аренды от 08.06.2016 № 02А со всеми дополнительными соглашениями к нему, акт приема-передачи помещения, платёжные документы, сведения о задолженности и т.д. (оригиналы); базу данных 1С; оборотные активы (запасы) стоимостью 188 529 000 руб., отраженные в бухгалтерской отчетности должника за 2022 год (дата подачи в налоговый орган - 07.04.2023). В случае неисполнения судебного акта определено взыскать с ФИО1 в пользу общества «Ю-Ойл» судебную неустойку, начиная с шестого дня после вступления в законную силу судебного акта, в размере 500 руб. за каждый день просрочки, но не более 1 000 000 руб. в совокупности.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2024 определение суда первой инстанции отменено в части истребования у ФИО1 документов и имущества общества «Ю-Ойл», а именно - договора аренды от 08.06.2016 № 02А со всеми дополнительными соглашениями к нему, акта приема-передачи помещения, платёжных документов, сведений о задолженности и т.д. (оригиналы); оборотных активов (запасов) стоимостью 188 529 000 руб., отраженных в бухгалтерской отчетности должника за 2022 год (дата подачи в налоговый орган – 07.04.2023). На ФИО1 возложена обязанность в течение трех дней с даты вступления в законную силу судебного акта передать конкурсному управляющему общества «Ю-Ойл» ФИО2 базу данных 1С. В удовлетворении остальной части заявления отказано. В остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО1 – без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, в удовлетворении заявления управляющего отказать, указывая в обоснование жалобы на неисполнимость постановления апелляционного суда, поскольку база данных 1С утрачена в связи с техническим сбоем, ее восстановление в настоящее время невозможно. Заявитель отмечает также, что вопреки выводам судов противоречие в его поведении отсутствует, поскольку база данных 1С является программным обеспечением и не относится к документации. Кроме того, ФИО1 обращает внимание суда округа на то, что конкурсным управляющим не обоснована необходимость истребования базы данных 1С, при том, что ему переданы все документы должника, в том числе составляющие содержание базы данных 1С.

Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения, указывает на противоречивость позиции ФИО1, который сначала сообщил, что база 1С никогда не велась и отсутствует, затем заявил о порче жесткого диска и невозможности его восстановления, не представив соответствующих доказательства. Объём документов общества «Ю-Ойл», переданный ФИО1 управляющему, не является полным, в частности, в переданной документации полностью отсутствуют какие-либо документы о взаимоотношениях между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Металлург-Урал» (далее – общество «Металлург-Урал»), при этом конкурсным управляющим оспаривается сделка между должником и обществом «Металлург-Урал» на сумму более 400 млн. руб.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, начиная с 07.02.2020 до даты признания должника банкротом директором общества «Ю-Ойл» являлся ФИО1

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.05.2023 по настоящему делу принято к производству заявление ФИО4, ФИО5, ФИО6 о признании общества «Ю-Ойл» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2023 по настоящему делу в отношении общества «Ю-Ойл» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.12.2023 по настоящему делу должник - общество «Ю-Ойл» признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2

Ссылаясь на неисполнение ФИО1 требования о передаче бухгалтерской и иной документации должника, материальных и иных ценностей, конкурсный управляющий 20.03.2024 обратилась в суд с заявлением об обязании бывшего руководителя должника передать документы и имущество, поименованные в уточненном заявлении от 09.07.2024, присуждении судебной неустойки на случай неисполнения определения арбитражного суда по настоящему обособленному спору.

Возражая в отношении заявления управляющего, ФИО1 ссылался на передачу управляющему по акту приема-передачи от 19.06.2024 имущества и документации относительно деятельности общества «Ю-Ойл», указывая также, что передача запасов невозможна ввиду их отсутствия, передача бухгалтерской базы 1С невозможна из-за выхода из строя жесткого диска.

Суд первой инстанции, с учетом того, что наличие документов бухгалтерского учета и (или) отчетности у руководителя должника предполагается и является обязательным требованием закона, доказательства невозможности передачи бывшим руководителем должника конкурсному управляющему испрашиваемой документации и активов отсутствуют, удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, установив, что доказательства фактического наличия (существования) у общества запасов стоимостью 188 529 000 руб. по состоянию на конец 2022 года, и удержания их в настоящее время ФИО1, отсутствуют, необходимости в истребовании оригиналов договора аренды от 08.06.2016 № 02А и сопутствующих документов не имеется, в связи с передачей бывшим руководителем должника копий указанных документов, апелляционный суд заключил, что при данных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего в указанной части. 

Судебные акты в части отказа в удовлетворении заявления управляющего, а также в части размера неустойки, взысканной на случай неисполнения судебного акта, участвующими в деле лицами не обжалуются и судом кассационной инстанции в соответствующей части не пересматриваются.

Предметом кассационного обжалования со стороны ФИО1 является удовлетворение заявления управляющего в части истребования бухгалтерской базы 1С.

Удовлетворяя заявление управляющего в указанной части, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В абзаце втором пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве установлено, что руководитель должника, в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника несет ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Указанная правовая норма носит специальный характер и закрепляет обязанность руководителя должника в установленный срок вне зависимости от поступления либо не поступления соответствующего запроса предоставить конкурсному управляющему перечисленные документы.

Эффективность действий арбитражного управляющего по ведению конкурсного производства напрямую зависит от момента получения им от должника бухгалтерской и иной документации.

Наличие документов бухгалтерского учета и (или) отчетности у руководителя должника предполагается и является обязательным требованием закона, законодательством о бухгалтерском учете предусмотрена обязанность по восстановлению утраченных документов и руководитель должника обязан доказывать наличие уважительных причин непредставления документации.

В абзаце втором пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» разъяснено, что арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 АПК РФ.

Положениями пунктов 22, 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» предусмотрено, что согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. При этом следует учитывать, что в соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ должник не вправе произвольно отказаться от надлежащего исполнения обязательства.

Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании может служить факт передачи документов и материальных ценностей в требуемом объеме либо наличие доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности передать документы, обязанность доказывания которых в силу статьи 65 АПК РФ возлагается на лицо, ссылающееся на данные обстоятельства.

Исходя из содержания статьи 126 Закона о банкротстве и статьи 65 АПК РФ, бремя доказывания факта передачи документации несет ответчик (бывший руководитель).

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что ведение должником базы 1С участниками спора не оспаривается, подтверждается материалами дела, в отсутствие доказательств, подтверждающих утрату базы 1С в результате технического сбоя носителя, так же как и доказательств принятия мер по ее восстановлению; приняв во внимание противоречивое поведение ФИО1, который изначально уведомил управляющего о готовности передать документы и имущество в соответствии со статьей 126 Закона о банкротстве, впоследствии заявил о порче жесткого диска и невозможности его восстановления, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления управляющего в части истребования у ФИО1 бухгалтерской базы 1С должника.

Суд округа соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, поскольку доводы кассационной жалобы, повторяющие изложенную в ходе рассмотрения дела позицию по спору, основаны на иной, отличной от изложенной в судебном акте оценки судом представленных в материалы дела доказательств и обстоятельств дела, и при этом уже были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, в связи с чем, их повторение поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке доказательств и обстоятельств дела, что выходит за предусмотренные частью 2 статьи 287 АПК РФ пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2024 по делу № А60-22267/2023 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий                                                       В.В. Плетнева 

Судьи                                                                                    Н.А. Артемьева 

                                                                                              О.Г. Кочетова