ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-24004/2017

г. Киров

31 мая 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2018 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.,

судейГорева Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2, 

без участия представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ярославского государственного унитарного предприятия Ярославской области по содержанию и ремонту автомобильных дорог общего пользования 

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 07.03.2018 по делу № А82-24004/2017, принятое судом в составе судьи Кашириной Н.В.,

по иску Ярославского государственного унитарного предприятия Ярославской области по содержанию и ремонту автомобильных дорог общего пользования (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Никмен» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Альфаком» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании недействительным договора, 

установил:

Ярославское государственное унитарное предприятие Ярославской области по содержанию и ремонту автомобильных дорог общего пользования (далее – истец, заявитель, Предприятия) обратилось с иском в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью «Никмен» (далее – ООО «Никмен»), обществу с ограниченной ответственностью «Альфаком» (далее – ООО «Альфаком»)  о признании недействительным договора уступки права требования от 16.10.2017, заключенного между ответчиками.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 07.03.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Предприятие с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, удовлетворить исковые требования Предприятия.

По мнению заявителя жалобы, решение суда первой инстанции подлежит отмене, поскольку заключенная ответчиками сделка является ничтожной на основании статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с занижением цены уступаемого права в 127 раз, при этом договором установлена рассрочка платежа. Заключенная сделка направлена на уменьшение имущества ликвидируемого должника (ООО «Никмен») с целью не осуществлять платежи своим кредиторам. Указанная сделка является мнимой (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

ООО «Альфаком» представило отзыв на апелляционную жалобу, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, поскольку истцом не представлено доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и интересов истца, противоречия сделки основам правопорядка и нравственности, а также доказательств ее мнимости. 

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 19.04.2018 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 20.04.2018 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной статьи стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Ответчик ходатайствовал о наложении судебного штрафа на истца как лицо, злоупотребляющее своими правами. Ответчик указал, что исковое заявление по настоящему делу подано конкурсным управляющим истца с целью затягивания процесса удержания денежных средств, предназначенных для погашения обязательств истца, включенных в реестр требований кредиторов, а не с целью проверки законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство, не находит оснований для его удовлетворения, поскольку истец, обращаясь с исковым заявлением по настоящему делу, реализовал тем самым конституционно гарантированное право на судебную защиту, которое не может быть истолковано как злоупотребление правом в контексте настоящего спора.

Обстоятельства, указанные ответчиком в обоснование заявленного ходатайства, не являются основаниями для наложения судебного штрафа, предусмотренными положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду чего судебная коллегия отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 16.10.2017 между ООО «Никмен» и ООО «Альфаком» заключен договор уступки права требования на сумму 19 090 421,54 руб. к Ярославскому государственному унитарному предприятию Ярославской области по содержанию и ремонту автомобильных дорог общего пользования.

Истец полагая, что указанный договор является недействительным, ничтожным, обратился в суд первой инстанции с настоящим иском

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу части 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 85  Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, влечет общие последствия, установленные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (двусторонняя реституция). В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Согласно правовой позиции Конституционного суда РФ, отраженной в Определении от 08.06.2004 № 226-О, понятия «основы правопорядка» и «нравственность», как и всякие оценочные понятия, наполняются содержанием в зависимости от того, как их трактуют участники гражданского оборота и правоприменительная практика, однако они не являются настолько неопределенными, что не обеспечивают единообразное понимание и применение соответствующих законоположений. Статья 169 ГК Российской Федерации указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, т.е. достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму Гражданского кодекса Российской Федерации, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

Суд первой инстанции, оценив условия договора, намерения сторон на создание определенных правовых последствий, права и обязанности, возникшие у сторон из указанной сделки, пришел к обоснованному выводу, что по смыслу, который законодатель придал понятию сделки, противной основам правопорядка и нравственности, заключенный сторонами договор не носит асоциальный характер, умысел сторон не направлен на создание таких последствий, которые бы противоречили существу общественных отношений, основополагающим началам российского правопорядка, принципам общественной, политической и экономической организации общества, его нравственным устоям.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В отсутствие в деле соответствующих доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в указанной части.

Касательно доводов апелляционной жалобы относительно мнимости заключенной сторонами сделки судебная коллегия также не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции в указанной части.

Согласно части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям, изложенным в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 86), судам при оценке сделки по критерию ее мнимости следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

Суд первой инстанции, оценив оспариваемое соглашение по вопросу его фактического исполнения сторонами, установил, что сделка исполняется сторонами: ООО «Никмен» передало ООО «Альфаком» документы, подтверждающие действительность уступленного права, и уведомило истца о состоявшейся уступке. В свою очередь, ООО «Альфаком» частично оплатило цену сделки, подало ходатайство о процессуальном правопреемстве в деле о несостоятельности (банкротстве) истца (№А82-884/2009), заявление рассмотрено по существу 26.02.2018, в реестре требований кредиторов истца произведена замена кредитора - ООО «Никмен» на ООО «Альфаком».

При указанных обстоятельствах оснований полагать, что стороны не имеют цели создать соответствующие сделке правовые последствия, у судебной коллегии не имеется. Апелляционная жалоба истца не содержит ссылок на конкретные обстоятельства, которые могли быть оценены судом с точки зрения действующих правовых норм о недействительности сделок. В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств, свидетельствующих о неисполнении ответчиками оспариваемого соглашения и отсутствии намерений его исполнять, а также доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой законных прав и интересов истца.

При совокупности изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Анализируя и оценивая представленные доказательства в их совокупности, апелляционная инстанция полагает, что арбитражным судом дана надлежащим правовая оценка имеющимся в деле доказательствам, выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется, нормы материального и процессуального права не нарушены.

На основании вышеизложенного, Второй арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение суда является законным и обоснованным, вынесенным с учетом норм действующего законодательства, и не усматривает правовых оснований для его отмены, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Поскольку на момент вынесения настоящего постановления суд апелляционной инстанции не располагает доказательствами уплаты заявителем государственной пошлины по апелляционной жалобе, с заявителя в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 07.03.2018 по делу № А82-24004/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Ярославского государственного унитарного предприятия Ярославской области по содержанию и ремонту автомобильных дорог общего пользования – без удовлетворения.

Взыскать с Ярославского государственного унитарного предприятия Ярославской области по содержанию и ремонту автомобильных дорог общего пользования в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

С.Г. Полякова

ФИО3

А.В. Тетервак