Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания

362040, г. Владикавказ, пл. Свободы, 5

http://alania.arbitr.ru, e-mail: info@alania.arbitr.ru

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А61-6839/2022

город Владикавказ

15 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения вынесена 12 апреля 2024 года

                                                   Полный текст решения изготовлен 15 апреля 2024 года

Арбитражный суд Республики Северная Осетия – Алания в составе судьи Баскаевой Т.С.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Цховребовой О.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Руслан-Авто»

к ответчикам:

– Обществу с ограниченной ответственностью «Алания»

- ФИО1

третьи лица:

-ФИО2

- ООО Эвин Групп Рус»

- Управление Росреестра по РСО-Алания

- Министерство государственного имущества и земельных отношений РСО-Алания

о признании сделки недействительной, 

при участии:

от ООО «Руслан-Авто» - ФИО3, по доверенности от 01.01.2024

от иных лиц, участвующих в деле - не явились,

установил:

ООО «Руслан-Авто» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Алания», ФИО1 о признании недействительным Соглашения об уступке прав по договору аренды земельного участка с КН 15:06:0010101:259 от 17.10.2022, заключенного между ООО «Алания» и ФИО1; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права аренды ООО «Алания» на земельный участок с КН 15:06:0010101:259 по договору аренды земельного участка от 18.01.2016 № 1 А/З и Соглашения. о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 08.09.2016.

 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены - ФИО2, ООО Эвин Групп Рус», Управление Росреестра по РСО-Алания, Министерство государственного имущества и земельных отношений РСО-Алания.

Определением суда от 15.06.2023 приостановлено производство по делу № А61-6839/2022 до вступления в законную силу судебного акта, принятого по делу № А61-56/2023.

Определением суда от 27.11.2023 производство по делу возобновлено, в связи с вступлением в законную силу решения суда по делу № А61-56/2023.

В судебном заседании представитель истца уточнил исковые требования, в порядке статьи 49 АПК РФ и просил признать протокол внеочередного собрания участников ООО «Алания» от 17.10.2022 недействительным, признать недействительным соглашение об уступке прав по договору аренды, заключенному между ООО «Алания» и ФИО1, применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права аренды ООО «Алания» на земельный участок с КН 15:06:0010101:259 по договору аренды земельного участка от 18.01.2016 № 1А/№ и соглашению о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 08.09.2016.

В судебном заседании  представитель истца уточнил исковые требования и просил признать решение внеочередного собрания участников ООО «Алания» от 17.10.2022 недействительным по третьему вопросу и далее по тексту уточнений.

В судебное заседание не явились лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 № 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", пунктов 16, 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

В связи с изложенным, дело рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 03.04.2024 до 10 час. 30 мин. 12.04.2024, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связи доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

18.08.2016 года создано ООО «Алания», участниками которого являлись Калоев Эльбрус Темирбулатович – владеющий 20% уставного капитала; ООО «Вятлесэкспо» владеющий 30% уставного капитала; ООО «Эвин Групп» владеющие 30% уставного капитала.

ООО «Вятлесэкспо» 04.06.2018 прекратило деятельность, о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ.

23.08.2022 Калоев Эльбрус Темирболатович заключил договор дарения с  ФИО2 доли в уставном капитале общества в размере 20% номинальной стоимостью 20 000 рублей.

На основании заключенного договора от 23.08.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись Истец, полагая, что указанная сделка между ответчиками нарушает его права, поскольку не получено согласие участников общества на дарение доли, закрепленное в статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), так и в положениях устава общества, а также указывая на то, что договор дарения является недействительной сделкой, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о  признании сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом N 14-ФЗ.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Судом установлено, что оспариваемый договор дарения совершен в надлежащей форме, содержит все существенные условия и удостоверен нотариусом (регистрационный номер 07/103-н/15-2022-3-50 23.08.2022).

В соответствии с пунктом 10 статьи 21 Закона N 14-ФЗ в случае, если указанным Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 подпункта б пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует, что на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

В пункте 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ установлено, что в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного данной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Учитывая закрепленное уставом общества положение о необходимости получения согласия участников общества на отчуждение доли (части доли) третьему лицу (пункт 7.2 уства), исходя из условий, установленных законом, при которых указанное согласие считается полученным, установив недоказанность уведомления участников общества с целью получения согласия на совершение сделки по дарению доли и отсутствие фактического получения согласия от участников общества на совершение указанной сделки, суд пришел к выводу об отчуждении части доли общества с нарушением установленного уставом общества порядка.

Применительно к избранному истцом способу защиты своих прав, с учетом установленных судом фактов перехода доли в уставном капитале общества к третьему лицу по иным основаниям, чем продажа (по договору дарения), с нарушением порядка получения согласия участников этого общества, исходя из того, что к такому нарушению применяется специальный способ защиты, предусмотренный абзацем 3 пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ (право требования в судебном порядке передачи доли или части доли обществу), таким образом, последствием данного нарушения является передача спорной доли или части доли обществу, но не бывшему владельцу доли.

Абзацем 3 пункта 7.2 устава ООО «Алания» (л.д. 28) продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставной капитале общества третьим лицам допускается с согласия остальных участников общества.

Таким образом, ФИО5 договор дарения доли в уставном капитале Общества произвел с нарушением положения устава о запрете на отчуждение доли, следовательно, истец вправе потребовать в судебном порядке передачи доли  только Обществу. 

На основании изложенного, суд пришел  к выводу о фактическом допущении нарушения участниками договора дарения доли в уставном капитале общества от 23.08.2022, по условиям которого даритель безвозмездно передает в собственность одаряемого принадлежащую ему долю в уставном капитале общества в размере 20%, порядка отчуждения доли в уставном капитале общества, закрепленного уставом общества, в виде неполучения требуемого согласия участников общества. 

В силу абз. 3 п. 18 ст. 21 ФЗ N 14 от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает в качестве последствия недействительности сделки по отчуждению доли в уставном капитале передачу доли непосредственно Обществу.

Решением Арбитражного суда РСО-Алания от 19.10 2023 договор дарения доли в размере 20% в уставном капитале ООО «Алания» от 23.08.2022, подписанный между ФИО4 Эльбрусом Темирболатовичем и ФИО2 признана недействительной сделкой.

Суд обязал передать ООО «Алания» долю в размере 20% в уставном капитале ООО «Алания», отчужденную ФИО4 Эльбрусом Темирболатовичем в пользу ФИО2 по договору дарения от 23.08.2022.

Решение вступило в законную силу.

ООО Руслан-Авто» является участником ООО «Алания» с долей в уставном капитале 20%.

17.10.2022  участниками ООО «Алания» было проведено внеочередное собрание.

В повестке дня под номером  3 рассматривался  - вопрос передаче права аренды (переуступки) земельного участка с кадастровым номером 15:06:0010101:259 по адресу: РСО-Алания, Ардонский район, северо-западнее г. Ардон, принадлежащего обществу на праве аренды согласно договора аренды земельного участка № 1А/3 от 18.01.2016.

По третьему вопросу принято решение:

Передать право аренды земельного участка кадастровый номер 15:06:0010101:259, находящегося по адресу: РСО-Алания, Ардонский район, северо-западнее г. Ардон, принадлежащего Обществу на праве аренды согласно Договора аренды земельного участка № 1А/3 от 18.01.2016, зарегистрированного 15.09.2016 в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РСО-Алания за № 15-15/006-15/006/086/2016-595/1 ФИО1, паспорт серия 

<

...> выдан Отделением УФМС России по Респ. Северная Осетия-Алания в Затеречном МО гор. Владикавказа 13.09.2010, зарегистрированному по адресу: РСО-Алания, 

<

...>.

Полагая, что решение, принятое внеочередным собранием участников ООО «Алания» 17.10.2022 нарушает закон, положения устава ООО «Алания», а также права и законные интересы участника общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ) (далее - решение об одобрении, одобрение), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения.

Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

Уведомление о созыве внеочередного собрания в адрес ООО «Руслан-Авто» направлено 13.09.2022, прибыло в место вручения 19.09.2022, первая неудачная попытка вручения состоялась 20.09.2022, письмо не было вручено, направлено обратно отправителю.

Уведомление о созыве внеочередного собрания в ООО «ЭвинГрупп Рус» направлено 13.09.2022, прибыло 15.09.2022, первая неудачная попытка вручения 16.09.2022, в результате письмо не было вручено.

Уведомление о созыве внеочередного собрания в адрес ликвидированного ООО «Вятлесэкспо» направлено 13.09.2022, получено ликвидированной компанией 16.09.2022.

Уведомление о созыве внеочередного собрания в адрес ФИО2 направлено 13.09.2022, а прибыло в место вручения 19.09.2022, в результате вручено 14.10.2022, то есть за 3 дня до внеочередного собрания.

Таким образом, из всех четырех участников, уведомление получено ФИО2 и ликвидированным ООО «Вятлесэкспо», однако дата получения данного уведомления, противоречит п.10.2.5 Устава Общества. Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за 30 календарных дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества.

Внеочередное собрание имело место 17.10.2022, датой надлежащего уведомления является дата не позднее 17.09.2022.

Исходя из смысла статьи 36 Закона N 14-ФЗ, срок в 30 дней дается участнику ООО для подготовки к общему собранию, в том числе для формулировки повестки дня.

Согласно ст. 165.1 ГК РФ юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывают гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю (см. также определение ВС РФ от 16.02.2021 N 5-КГ20-143-К2). При этом сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. Сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. В этих случаях юридически значимое сообщение влечет те же правовые последствия, которые наступают при его получении адресатом. Датой наступления правовых последствий в такой ситуации может считаться, в частности, дата проставления почтовой службой отметки " истек срок хранения " на квитанции, сопровождавшей почтовое отправление (см. определение Верховного Суда РФ от 20.03.2018 N 305-ЭС17-22712).

Решение ООО «Алания», оформленное в виде Протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Алания» от 17.10.2022, который оспаривается  истцом сделки, является недействительным в силу п.1 ч.3 ст.46 ФЗ от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым. Из вышеуказанного пункта также следует, что и представленное Обществом Уведомление о созыве внеочередного собрания участников ООО «Алания», не является надлежащим, поскольку не содержит сведения о том кому конкретно инициатор внеочередного собрания намерен предложить уступить право аренды и на каких условиях.

В протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Алания» от 17.10.2022, в разделе подписей, указано, что за принятие решения голосовали участники ООО «Золотой колос». Общество с ограниченной ответственностью «Золотой колос» не входит в состав участников ООО «Алания» однако из сайта налогового органа следует, что ФИО2 является единственным участником и генеральным директором ООО «Золотой колос» ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>.

Таким образом, оспариваемая сделка одновременно является и мнимой сделкой, поскольку фактическое пользование земельным участком осуществляет не ФИО1 (родной брат участника ООО «Алания» - ФИО2), а сам ФИО2, через другое юридическое лицо - ООО «Золотой колос».

Из имеющихся в деле документов следует, что фактически имела место сделка с заинтересованностью, порядок согласования которой нарушен ответчиками.

Протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Алания» от 17.10.2022 и Свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 17.10.2022 ссылаются на п.10.2.6 Устава ООО «Алания» как на порядок принятия решения об одобрении оспариваемой сделки, однако сделка могла быть одобрена исключительно в порядке, предусмотренном п.10.2.3, согласно которому Общее собрание участников Общества принимает решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и решение принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества не заинтересованных в ее совершении, то есть ФИО2 не мог голосовать за решение о передаче прав и обязанностей в пользу своего брата и/или принадлежащей ему компании - ООО «Золотой колос».

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", по смыслу абзацев 4-6 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в нем презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники.

Родной брат ФИО2 (ФИО1) не мог не знать о порочности оспариваемой сделки. Судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абз. втором п. 1 ст. 45 Закона об ООО (абз. третий п. 27 Постановления N 27). Согласно ст. 45 Закона об ООО лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью. Порядок применения указанной нормы разъяснен в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания участников общества по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона). Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

Истец полагает, что решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформленное протоколом от 17.102022 по вопросу №3  о передаче права аренды земельного принято с нарушением статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества (абзац 2 пункта 2 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Как указано в пункте 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.

В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды.

При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (пункт 3 статьи 607 ГК РФ). Из содержания протокола оспариваемого собрания следует, что принятое по п. 3 решение не соответствует вышеприведенным нормам, поскольку не содержит предусмотренной в них информации.

В указанном протоколе не отражены какие-либо условия договоров по передаче (отчуждению) имущества, в том числе существенные (данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды); проекты договоров не предложены на обсуждение участников, не приложены к протоколу общего собрания общества.

Как установлено пунктом 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Как указано выше, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно п.12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) Решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).

Как видно из материалов дела, предложенная в решении формулировка спорного вопроса не исключает возможности отчуждения всего принадлежащего обществу имущества, что приведет к прекращению деятельности юридического лица.

Как указано выше, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно п.12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) Решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из целевого толкования указанной нормы следует, что действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. В пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" выражена правовая позиция, согласно которой отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал, что непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика. Правовая позиция о возможности применения указанной нормы как позволяющей оценивать совершенные при злоупотреблении правом сделки в качестве ничтожных на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Кодекса выражена в пункте 9 названного Информационного письма.

Поскольку Решение ООО «Алания» от 17.10.2022 по пункту 3 принято с нарушением статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд признает решение ООО «Алания» от 17.10.2022 в указанной части недействительным.

В пункте 119 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соглашение о переуступке прав по договору аренды земельного участка от 17.10.2022 одобрен недействительным решением, заключен с нарушением положений статей 45, 46 Закона N 14-ФЗ и подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку участники осуществили отчуждение имущественных прав в виде аренды земельных участков в пользу одного из участников –который Признать недействительной сделкой договор дарения доли в размере 20% в уставном капитале ООО «Алания» (ИНН 

<

***>) от 23.08.2022, подписанный между ФИО4 Эльбрусом Темирболатовичем (ИНН 

<

***>) и ФИО2 (ИНН 

<

***>).

Передать ООО «Алания» долю в размере 20%, в уставном капитале ООО «Алания», отчужденную ФИО4 Эльбрусом Темирболатовичем в пользу ФИО2  по договору дарения от 23.08.2022, чем существенно нарушили интересы Общества, а также интересы истца.

Принимая во внимание все изложенное, решение принятое на собрании является ничтожными и не имеют юридической силы, в связи с чем требования истца о признании решения недействительным подтверждены материалами дела, обоснованы с правовой точки зрения, а потому подлежат удовлетворению в полном объеме.

Эта сделка в нарушение требований положений Закона N 14-ФЗ была заключена без согласия и уведомления истца.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный суд считает, что в рассматриваемом случае имеются все достаточные правовые основания для удовлетворения требований истца в данной части в полном объеме.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 52 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Таким образом, в силу названой нормы и приведенных разъяснений настоящее решение является основанием для внесения изменений в ЕГРН в части регистрации возврата прав и обязанностей арендатора земельного участка по договору аренды земельных участков в отношении земельного участка КН 15:06:00191101:259, расположенному по адресу: РСО-Алания, Ардонский район, северо-западнее г. Ардон, площадью 393510 кв.м. в пользу ООО «Алания».

Согласно ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, а обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Исходя из ч.ч.1, 2 ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, учитывая изложенные нормы права, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных истцом требований.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Алания» от 17.10.2022, оформленное протоколом от 17.10.2022 в части передачи права аренды (переуступки) земельного участка с кадастровым номером 15:06:0010101:259, расположенного по адресу: РСО-Алания, Ардонский район, северо-западнее г. Ардон, принадлежащего Обществу на праве аренды согласно договора аренды земельного участка № 1А/З от 18.01.2016, зарегистрированного 15.09.2016 в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РСО-Алания за № 15-15/006-15/006/086/2016-595/1 ФИО1, паспорт серии 

<

...> выдан Отделением УФМС России по РСО0Алания в Затеречном МО гор. Владикавказа 13.09.2010, зарегистрированному по адресу: РСО-Алания, 

<

...>.

Признать Соглашение об уступке прав по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 15:06:0010101:259 от 17.10.2022, заключенного между ООО «Алания» и ФИО1 недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления прав аренды за ООО «Алания» на земельный участок с кадастровым номером 15:06:0010101:259 по Договору аренды земельного участка № 1А/З от 18.01.2016.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Алания» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Руслан-Авто» расходы по оплате госпошлин в сумме 3 000 рублей.

Взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Руслан-Авто» расходы по оплате госпошлины в сумме 3 000 рублей.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а так же в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по дела в законную силу через суд, вынесший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru/ или Арбитражного суда Северо-Кавказского округа http://www.assko.arbitr.ru/.

 

Судья                                                                                                  Баскаева Т.С.