АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07- 7515/2018

г. Уфа

11 сентября 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 06.09.2018

Полный текст решения изготовлен 11.09.2018

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Касьяновой С.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

Администрации сельского поселения Краснохолмский сельсовет муниципального района Калтасинский район Республики Башкортостан  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к Муниципальному унитарному предприятию «Краснохолмские тепловые сети» сельского поселения Краснохолмский сельсовет муниципального района Калтасинский район Республики Башкортостан  (ИНН 

<

***>; 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 

<

***>)

Обществу с ограниченной ответственностью «Энергетическая сбытовая компания Башкортостана» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

3-и лица: ООО «Модуль»,  Администрация муниципального района Калтасинский район Республики Башкортостан  

О признании договора уступки прав недействительным, применении последствий недействительности сделки,

 

при участии: 

от истца:  ФИО2, представитель по доверенности от 12.03.2018 г.,

от ответчика ООО «ЭСКБ»: ФИО3, представитель по доверенности от 23.07.2018 г. № 542,

иные лица явку своих представителей не обеспечили.

 

Администрация сельского поселения Краснохолмский сельсовет муниципального района Калтасинский район Республики Башкортостан  (далее – Администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Муниципальному унитарному предприятию «Краснохолмские тепловые сети» сельского поселения Краснохолмский сельсовет муниципального района Калтасинский район Республики Башкортостан (далее – МУП «ФИО4 СП МР Калтасинский район РБ», ответчик-1), Обществу с ограниченной ответственностью «Энергетическая сбытовая компания Башкортостана» (далее – ООО «ЭСКБ», ответчик-2) о признании договора уступки права требования №228/476 от 25.09.2014 недействительным, применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО «Модуль»,  Администрация муниципального района Калтасинский район Республики Башкортостан. 

Ответчик-2 ООО "ЭСКБ" исковые требования не признал по доводам отзыва, заявил о пропуске срока исковой давности. 

МУП «Краснохолмские тепловые сети» СП Краснохолмский сельсовет МР Калтасинский район РБ отзыв не представило, явку представителя не обеспечило.

Третьи лица отзыв не представили, извещены надлежащим образом, явку представителей не обеспечили.

Дело подлежит рассмотрению в отсутствие представителей ответчика-1, третьих лиц по правилам ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.        

Исследовав материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика-2, суд 

 

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 25.09.2014 между ООО «ЭСКБ» (цедент) и МУП «ФИО4 СП МР Калтасинский район РБ» (цессионарий) заключен договор уступки права требования №228/476, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности к ООО "Модуль" (должник), на общую сумму 4 282 035 руб. 89 коп., возникшей по договору электроснабжения №420606941 от 01.01.2011.

        Оспаривая указанный договор уступки права требования, истец указывает, что он заключен без учета особенностей и требований, предъявляемых к закупкам в  соответствии с условиями Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд", а также Федерального закона №223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц».

Также истец ссылается на заключение договора в отсутствие согласия собственника унитарного предприятия, что является основанием для признания договора уступки права требования недействительным, как не соответствующее положениям статей. 157.1, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ).

       По утверждению истца оспариваемая сделка является ничтожной (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

         Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

          ООО «ЭСКБ» согласно представленному суду отзыву в удовлетворении заявленных исковых требований просил отказать, поскольку истец был уведомлен о состоявшейся уступке и согласовал ее, о чем имеется отзыв последнего по делу №А07-3596/2014 от 09.03.2016, поданный при рассмотрении судом заявления МУП «ФИО4 СП МР Калтасинский район РБ» о замене стороны в порядке процессуального правопреемства на основании договора цессии №228/476 от 25.09.2014.

По мнению ООО "ЭСКБ", истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов в результате совершения оспариваемой сделки. Кроме того, ответчик заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

      Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск не подлежащим удовлетворению на основании следующего. 

Согласно пункту 4 статьи 18 Закона N 161-ФЗ государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона N 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Подпунктом 15 пункта 1 статьи 20 Закона N 161-ФЗ установлено, что собственник имущества унитарного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных названным Законом, на совершение унитарным предприятием крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Согласно пункту 3 статьи 23 Закона N 161-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается унитарным предприятием с согласия собственника его имущества.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Кредитор может уступить свои права как полностью, так и частично. Таким образом, уступка денежного требования может перейти к другому лицу как полностью, так и в части.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Из материалов дела следует, МУП «Краснохолмские тепловые сети» СП Краснохолмский сельсовет МР Калтасинский район РБ  является унитарным предприятием.

Однако оспариваемая сделка не направлена на отчуждение унитарным предприятием имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Унитарное предприятие также не является цедентом, уступающим свои права.

 В рассматриваемом случае унитарное предприятие в результате совершения оспариваемой сделки стало кредитором, вместо ООО «ЭСКБ», соответственно, оснований для согласования данной сделки с собственником унитарного предприятия не имеется.

Кроме того, в материалы дела представлен отзыв Администрации по делу №А07-3596/2014, поданный 09.03.2016 (л.д.73),  из которого следует, что оспариваемый договор уступки права требования согласован с Администрацией в соответствии с Законом № 161-ФЗ.

Исследовав и оценив договор цессии №228/476 от 25.09.2014, суд приходит к выводу о том, что он не противоречит положениям статьей 382, 383, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такового признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце 3 пункта 9 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества.

Как указано в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка уступки права (требования) непосредственно направлена на переход права (требования); ее нельзя квалифицировать как возмездную или безвозмездную, поскольку она лишь оформляет исполнение обязательства по передаче права, возникшего из соглашения об уступке права (требования).

Истец не представил доказательства, свидетельствующие о нарушении его прав и законных интересов в результате совершения оспариваемой сделки, не доказал, каким образом будут восстановлены его права в результате удовлетворения иска.

Доводы истца о заключении договора уступки права без учета  специального регулирования отношений Федеральным законом "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" от 05.04.2013 N 44-ФЗ (далее - Закон N 44-ФЗ)  не принимаются судом по следующему основанию.

Из пункта 1 статьи 1 Закона N 44-ФЗ следует, что им регулируются отношения, направленные на обеспечение государственных и муниципальных нужд в целях повышения эффективности, результативности осуществления закупок товаров, работ, услуг, обеспечения гласности и прозрачности осуществления таких закупок, предотвращения коррупции и других злоупотреблений в сфере таких закупок.

Согласно Закона N 44-ФЗ муниципальным заказчиком выступает муниципальный орган или муниципальное казенное учреждение, действующие от имени муниципального образования, уполномоченные принимать бюджетные обязательства в соответствии с бюджетным законодательством Российской Федерации от имени муниципального образования и осуществляющие закупки.

МУП «ФИО4 СП МР Калтасинский район РБ» муниципальным заказчиком не является, следовательно, Закон N 44-ФЗ на взаимоотношения сторон не распространяется.

Возражения ответчика о том, что договор уступки права требования был заключен без учета особенностей и требований, предъявляемых к закупкам в соответствии с Законом N 223-ФЗ, также подлежит отклонению.

Общие принципы закупки товаров, работ, услуг и основные требования к закупке товаров, работ, услуг хозяйственными обществами, в уставном капитале которых доля участия Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, муниципального образования в совокупности превышает пятьдесят процентов, установлены в Законе N 223-ФЗ, который предусматривает наличие у таких хозяйственных обществ положение о закупках посредством проведения процедур закупки (включая способы закупки).

В силу части 1 статьи 1 Закона N 223-ФЗ целями регулирования данного Закона являются обеспечение единства экономического пространства, создание условий для своевременного и полного удовлетворения потребностей юридических лиц, указанных в части 2 статьи 1 Закона, в товарах, работах, услугах с необходимыми показателями цены, качества и надежности, эффективное использование денежных средств, расширение возможностей участия юридических и физических лиц в закупке товаров, работ, услуг (далее также - закупка) для нужд заказчиков и стимулирование такого участия, развитие добросовестной конкуренции, обеспечение гласности и прозрачности закупки, предотвращение коррупции и других злоупотреблений. Принципы и основные положения закупки товаров, работ и услуг определены в статье 3 Закона N 223-ФЗ, которые включают равноправие, справедливость, отсутствие дискриминации и необоснованных ограничений конкуренции по отношению к участникам закупки; целевое и экономически эффективное расходование денежных средств, отсутствие ограничения допуска к участию в закупке путем установления неизмеряемых требований к участникам закупки (часть 1), процедуру размещения извещения о проведении конкурса или аукциона (часть 2), а также возможность установления в положении о закупке иных (помимо конкурса или аукциона) способов закупки (часть 3). Таким образом, указанной нормой прямо предусмотрена необходимость проведения конкурса или аукциона, если положением о закупках не предусмотрены иные публичные процедуры (способы закупки). Следовательно, в том случае, если сделка заключена без проведения конкурентных процедур (открытого конкурса, аукциона или иного способа, предусмотренного положениям о закупке), принимая во внимание цели законодательного регулирования Закона о закупках, суд может признать указанную сделку недействительной (ничтожной) как совершенную с нарушением требований указанного Закона и при этом посягающую на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц либо, при наличии к тому достаточных оснований, может квалифицировать как сделку, совершенную в обход данного Закона (статья 10 ГК РФ).

Оспаривая указанную сделку в качестве оспоримой, истец должен представить доказательства несоответствия ее требованиям закона (нормы) и доказательства нарушения своих прав указанной сделкой.

Вместе с тем доказательств несоответствия заключенной сделки требованиям Конституции Российской Федерации, Гражданскому кодексу Российской Федерации и нормам других федеральных законов истцом не представлено.

Федеральный закон N 223-ФЗ устанавливает лишь общие принципы закупки товаров, работ, услуг и основные требования к закупке товаров, работ, услуг.

Положений, из которых бы следовало, что сделки, заключенные с нарушением требований Федерального закона N 223-ФЗ, являются ничтожными, в нормах указанного закона не содержится.

Как разъяснено в п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 Гражданского кодекса Российской Федерации), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательств нарушения спорной сделкой публичных интересов либо прав и охраняемых законом интересов третьих лиц также не представлено.

На основании статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 1, 4, 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ", суд может отказать в удовлетворении иска, если его предъявление вызвано недобросовестными действиями самого истца или с намерением причинить вред ответчику.

Как указано выше, истец согласовал заключение оспариваемого договора (л.д.73). Также сделка согласована Администрацией муниципального района Калтасинский район. МУП "ФИО4 СП КС МР Калтасинский район РБ", на которое возложена обязанность соблюдения требований указанного Федерального закона, подписало договор уступки права требования (цессии) N 228/476 от 25.09.2014 без каких-либо замечаний и возражений. При изложенных обстоятельствах суд не может возлагать на добросовестную сторону (ООО «ЭСКБ») риск негативных последствий недобросовестного поведения контрагента.

Также до принятия решения по делу ответчиком - ООО "ЭСКБ" сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (что также корреспондирует с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела, а именно: из отзыва истца от 09.03.2016 из материалов дела № А07- 3596/2014 (л.д. 73) следует, что истец знал о совершении сделки как минимум с 09.03.2016. С настоящим исковым заявлением истец обратился в суд 22.03.2018. Таким образом, суд приходит к выводу о том, что годичный срок исковой давности истцом пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

      На основании изложенного, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

       В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации. Поскольку истец освобожден от уплаты государственной пошлины в силу закона, государственная пошлина  взысканию в доход федерального бюджета не подлежит. 

Руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Администрации сельского поселения Краснохолмский сельсовет муниципального района Калтасинский район Республики Башкортостан  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                                                                 С.С. Касьянова