АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А08-15456/2017

г.Калуга

27 сентября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20.09.2021

                  Постановление изготовлено в полном объеме 27.09.2021 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Еремичевой Н.В.

ФИО1

При участии в заседании:

от заявителя жалобы:

от иных лиц, участвующих в деле:

не явились, извещены надлежаще;

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 09.04.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 по делу № А08-15456/2017,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Спецстрой-7» ФИО2 обратилась  в  Арбитражный суд  Белгородской области с заявлением о признании недействительным протокола собрания комитета кредиторов ООО «Спецстрой-7» от 27.11.2020 об утверждении Положения о порядке проведения торгов по продаже в ходе конкурсного производства имущества должника. 

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 09.04.2021  (судья  Байбаков М.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 (судьи: Т.Б.Потапова, Т.И.Орехова, Е.А.Безбородов) определение суда первой инстанции от 09.04.2021 оставлено без изменение.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что суды не дали оценки доводу о том, что конкурсный управляющий не раскрыл смысла утверждения в Положении о торгах первоначальной стоимости объектов в десятки раз ниже кадастровой, а также проведения торгов с закрытой формой предоставления заявки, а не в открытой форме. 

В судебном заседании представитель заявителя и иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Белгородской области от 09.04.2021 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в соответствии с решением собрания кредиторов от 18.02.2019 избран комитет кредиторов ООО «Спецстрой-7»  в  составе: ФИО3,  ФИО4, ФИО5 

Решением комитета кредиторов от 27.11.2020 утвержден порядок продажи имущества ООО «Спецстрой-7» путем проведения открытого аукциона с закрытой формой подачи предложений о цене. Имущество должника объединено в четыре лота с начальной ценой  лота №1 в размере 9 864 000 руб., лота №2 в размере                            2 966 000 руб., лота №3 в размере 125 000 руб., лота №4 в размере 42 000 руб. По результатам торгов, состоявшихся 29.01.2021, определены победители торгов и заключены следующие договоры купли-продажи: 

- №15441-1 от 29.01.2021 с ООО «Мастерфест» в отношении недвижимого имущества, составляющего лот №1, по предложенной победителем цене в 10 600 000 руб.; 

- №15441-2 от 29.01.2021 с ИП ФИО6 О в отношении недвижимого имущества, составляющего лот №2, по  предложенной победителем цене в 2 966 001 руб.; 

- №15441-3 от 29.01.2021 с ИП ФИО6 О в отношении недвижимого имущества, составляющего лот №3, по предложенной победителем цене в 200 000 руб.; 

- №15441-4 от 29.01.2021 с ИП ФИО6 О. в отношении недвижимого имущества, составляющего лот №4, по предложенной победителем цене в 501 000 руб. 

Обращаясь с настоящим заявлением о признании недействительными протокола собрания комитета кредиторов ООО «Спецстрой-7» от 27.11.2020 об утверждении Положения о порядке проведения торгов по продаже в ходе конкурсного производства имущества должника, ФИО2 указала на недостоверность отчета об оценке, на основании которого была установлена рыночная стоимость продаваемого имущества, незаконность положения о порядке и условиях продажи имущества, причинение ущерба как кредиторам общества, так и ей лично ввиду привлечения к субсидиарной ответственности.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 110, 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.

В соответствии с пунктом 5 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) определение арбитражного суда о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 61 названного Закона.

Установленный пунктом 3 статьи 61 Закона о банкротстве порядок предусматривает возможность обжалования судебных актов в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение четырнадцати дней со дня их вынесения; по результатам рассмотрения жалобы суд апелляционной инстанции в течение четырнадцати дней принимает постановление, которое является окончательным; при этом пересмотр постановления суда апелляционной инстанции в порядке кассационного производства в рамках такого порядка законодательством не предусмотрен; в рамках этого порядка возможно дальнейшее обжалование судебных актов в надзорном порядке.

Вместе с тем в соответствии с пунктом 12 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018, при несогласии кредитора с содержанием принятого на собрании (комитете) кредиторов локального акта (например, плана внешнего управления, положения о продаже имущества должника, порядка и условий замещения активов и т.п.) суд самостоятельно квалифицирует заявление исходя из характера спорных правоотношений и подлежащего применению законодательства.

Поскольку в данном случае наличие спора связано с содержанием локального акта – Положения о порядке проведения торгов имущества ООО «Спецстрой-7», определение от 09.04.2021 и постановление от 24.05.2021 могут быть обжалованы в порядке кассационного судопроизводства.

Согласно пункту 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с названным Законом, конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника, включающие в себя сведения:

подлежащие включению в сообщение о продаже имущества должника в соответствии с пунктом 10 статьи 110 Закона о банкротстве;

о средствах массовой информации и сайтах в сети Интернет, где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества должника, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения;

о специализированной организации, которую предлагается привлечь в качестве организатора торгов.

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

Возражения ФИО2 относительно Положения, связаны с установлением начальной цены продажи имущества должника, выставленного на торги, которая, по мнению заявителя, неоправданно занижена.

Отклоняя возражения относительно начальной цены продажи имущества должника, суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, исходил из того, что решение по вопросу об определении начальной цены продажи, принято комитетом кредиторов Общества, к компетенции которого относится принятие данного решения, без каких-либо нарушений на основании представленного конкурсным управляющим ответа об оценке.

При этом по результатам торгов, состоявшихся 29.01.2021, определены победители торгов и заключены соответствующие договоры купли-продажи: 

- №15441-1 от 29.01.2021 с ООО «Мастерфест»; 

- №15441-2 от 29.01.2021 с ИП ФИО6; 

- №15441-3 от 29.01.2021 с ИП ФИО6; 

- №15441-4 от 29.01.2021 с ИП ФИО6

В связи с этим суды пришли к выводу о том, что поскольку цена имущества определена по результатам открытых торгов на основе рыночных механизмов спроса и предложения, предполагаемое заявителем расхождение цены, указанной в отчете об оценке лота с кадастровой ценой, определенной иным образом, не может быть положено в основу судебного решения.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм Закона о банкротстве.

Довод кассационной жалобы о безосновательном выделении в отдельные лоты имущества должника, не может повлечь отмены обжалуемых судебных актов.

В данном случае следует отметить, что при определенных обстоятельствах эффективное восстановление прав кредиторов путем погашения денежных обязательств может быть обеспечено продажей разнородного имущества должника одним лотом. Однако объединение объектов продажи в один лот должно носить объективный характер, в связи с чем оно допустимо, например, в ситуации, когда совокупность отчуждаемых активов отвечает признакам предприятия, к которому для целей несостоятельности пункты 1 и 3 статьи 110 Закона о банкротстве относят имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности.

Разрешая вопрос о том, является ли разнородное имущество предприятием в значении, придаваемом этому понятию законодательством о банкротстве, следует исходить из того, имеет ли возможность покупатель, приобретший имущество, на его основе приступить к ведению бизнеса без излишних сложностей. Принципиальная невозможность организации предпринимательской деятельности на базе отчужденного имущества свидетельствует о недопустимости его продажи как предприятия по правилам статьи 110 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2020 №305-ЭС-16-13381 (4).

В это связи, доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии оснований для продажи имущества должника отдельными лотами, правильно отклонены судами со ссылкой на то, что ФИО2 не обосновала того, что реализация имущества четырьмя лотами создало препятствия к продаже имущества по максимальной цене и доступу к проведению торгов потенциальных покупателей.

Иные доводы кассационной жалобы, которые сводятся по существу к несогласию с оценкой доказательств, которая дана судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора по существу, а также с обстоятельствами, установленными по результатам исследовании доказательств, не свидетельствуют о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч.4 ст.288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 09.04.2021 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 по делу № А08-15456/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                             А.В.Андреев

Судьи                                                                                                        Н.В.Еремичева

                                                                                                                   ФИО1