АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

18 апреля 2023 года

Дело №

А56-50444/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Воробьевой Ю.В., ФИО1,

при участии представителя участников общества с ограниченной ответственностью «Аксель-Сити Юг» ФИО2 (протокол от 28.02.2022), конкурсного управляющего ФИО3 (паспорт), от акционерного общества «Анион Электроникс» представителя ФИО4 (доверенность от 21.10.2022), от непубличного акционерного общества «Яков, Лев и сыновья» представителя ФИО5 (доверенность от 05.05.2022),

рассмотрев 05.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Анион Электроникс» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 по делу №  А56-50444/2021, 

 

у с т а н о в и л:

В рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Аксель-Сити Юг» (далее – Общество) решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2022 (резолютивная часть объявлена 13.05.2022), оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО3 – член саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».

В кассационной жалобе акционерное общество (далее – АО) «Анион Электроникс», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит отменить решение от 01.06.2022 и постановление от 01.11.2022 в части утверждения ФИО3 конкурсным управляющим должником, в указанной части направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Податель жалобы полагает, что непубличное акционерное общество (далее – НАО) «Яков, Лев и сыновья», ФИО3 и должник являются аффилированными лицами, однако при оценке наличия признаков фактической аффилированности между указанными лицами суды применили нормы, не подлежавшие применению.

АО «Анион Электроникс» настаивает на наличии в материалах дела доказательств фактической аффилированности НАО «Яков, Лев и сыновья», ФИО3 и должника, в том числе представленных указанными лицами выписок из единого государственного реестра юридических лиц, полученных в одно и то же время, сведений об обращении к одним и тем же представителям, использовании одного почтового отделения для отправки корреспонденции при разных адресах регистрации, и других доказательств. 

В отзыве на кассационную жалобу НАО «Яков, Лев и сыновья» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель АО «Анион Электроникс» поддержал доводы кассационной жалобы, представители участников Общества,  НАО «Яков, Лев и сыновья» и конкурсный управляющий ФИО3 возражали против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов должника включены требования НАО «Яков, Лев и сыновья» в размере11 184 645,16 руб. (основной долг) и АО «Анион Электроникс» в размере                    431 200 руб. (основной долг) и 9486,40 руб. (неустойка).

Задолженность Общества перед мажоритарным кредитором НАО «Яков, Лев и сыновья» возникла при следующих обстоятельствах.

Должник (арендатор) и общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Автоцентр-Союз 021» (арендодатель) 01.07.2015 заключили договор аренды № 1-АР.

ООО «Автоцентр-Союз 021» (цедент) и ООО «Крафт» (цессионарий) 12.11.2020 заключили договор уступки права требования (цессии), по условиям которого право (требование) цедента по договору аренды № 1-АР перешло к цессионарию.

Вступившим в законную силу решением суда первой инстанции от 07.07.2021 по делу № А56-20025/2021 с Общества в пользу ООО «Крафт» взыскано 11 184 645,16 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды № 1-АР, 70 373 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

ООО «Крафт» (цедент) и НАО «Яков, Лев и сыновья» (цессионарий) 22.09.2021 заключили договор № 09/01 уступки права требования, по условиям которого право (требование) цедента по договору аренды № 1-АР перешло к цессионарию.

Определением суда первой инстанции от 01.12.2021 по делу № А56-20025/2021 в порядке процессуального правопреемства ООО «Крафт» заменено на НАО «Яков, Лев и сыновья».

Вступившим в законную силу определением суда первой инстанции от 18.04.2022 по обособленному спору № А56-50444/2022/тр.1 в реестр требований кредиторов должника включено требование НАО «Яков, Лев и сыновья» в размере 11 184 645,16 руб. (основной долг).

На первом собрании кредиторов, состоявшемся 05.05.2022, по вопросу № 5 о выборе кандидатуры конкурсного управляющего должником НАО «Яков, Лев и сыновья» (96,29% голосов) голосовало за кандидатуру арбитражного управляющего ФИО3, кредитор АО «Анион Электроникс» (3,71% голосов) – за кандидатуру арбитражного управляющего ФИО6. 

На основании решения, принятого собранием кредиторов по вопросу № 5, суд первой инстанции решением от 01.06.2022 утвердил ФИО3 конкурсным управляющим должником.

Полагая, что НАО «Яков, Лев и сыновья», конкурсный управляющий и должник являются аффилированными лицами, вследствие чего предложенный мажоритарным кредитором арбитражный управляющий не может быть утвержден в рассматриваемом деле, АО «Анион Электроникс» обратилось с апелляционной жалобой на указанное решение.

Суд апелляционной инстанции признал доводы АО «Анион Электроникс» необоснованными.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов в силу следующего.

Согласно абзацу шестому пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) к исключительной компетенции собрания кредиторов относится принятие решений о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 20.2 Закона о банкротстве арбитражным судом в качестве конкурсных управляющих не могут быть утверждены в деле о банкротстве арбитражные управляющие, которые являются заинтересованными лицами по отношению к должнику, кредиторам.

Перечень лиц, которые в целях Закона о банкротстве признаются заинтересованными по отношению к должнику, арбитражному управляющему, кредиторам, приведен в статье 19 Закона о банкротстве.

Указанная норма также содержит отсылку к статье 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее – Закона о защите конкуренции), устанавливающей признаки, позволяющие определить совокупность физических и (или) юридических лиц в качестве группы лиц.

Таким образом, при разрешении вопроса о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям Закона о банкротстве суд должен установить в том числе наличие заинтересованности арбитражного управляющего по отношению к должнику или кредитору, юридические критерии которой установлены в статье 19 названного Закона и статье 9 Закона о защите конкуренции.

По мнению суда кассационной инстанции, утверждая ФИО3 конкурсным управляющим должником, суды обоснованно исходили из того, что решение собрания кредиторов о предложении кандидатуры ФИО3 для утверждения конкурсным управляющим должником недействительным не признано, доказательства несоответствия ФИО3 требованиям, предусмотренным статьями 20, 20.2 Закона о банкротстве, в дело не представлены.

В данном случае доводы АО «Анион Электроникс» обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции, как не свидетельствующие о заинтересованности НАО «Яков, Лев и сыновья», ФИО3 и должника.

Суды правомерно указали, что привлечение ФИО3 ранее для оказания юридических услуг специализированной организации ООО «Дювернуа Лигал», представляющей интересы должника, его участников, НАО «Яков, Лев и сыновья», само по себе не может свидетельствовать о его заинтересованности либо аффилированности по отношению к указанным лицам. Иной подход означал бы наличие безусловного запрета на заключение арбитражным управляющим договора об оказании юридических услуг с контрагентами, представлявшими  интересы должников, в деле о банкротстве которых арбитражный управляющий может быть утвержден, что недопустимо.  

Суды также верно отметили, что вопрос аффилированности должника и НАО «Яков, Лев и сыновья» был исследован судом первой инстанции при рассмотрении заявления о включении требования указанного кредитора в реестр требований кредиторов должника. Обстоятельств, свидетельствующих о такой аффилированности, не установлено, поскольку обязательства из спорного договора аренды возникли у должника перед кредитором в отсутствие каких-либо особых связей. Оснований для ограничения права НАО «Яков, Лев и сыновья» на участие в собрании кредиторов должника не имеется.

Суды не выявили в рассматриваемой ситуации конфликта интересов в деле о банкротстве либо нарушения прав и законных интересов должника, его кредиторов и контролирующих лиц.

При таком положении суд первой инстанции правомерно утвердил ФИО3 конкурсным управляющим Обществом.

Довод подателя жалобы о ранее предложенных НАО «Яков, Лев и сыновья» кандидатурах арбитражных управляющих отклонен, так как не имеет правового значения для рассматриваемого спора. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.06.2022 в обжалуемой части и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 по делу №  А56-50444/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества                «Анион Электроникс» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

 

Ю.В. Воробьева

ФИО1