ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

 E-mail: info@21aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №    А83-20195/2020

23 сентября 2022 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20.09.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.09.2022.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колупаевой Ю.В., судей Остаповой Е.А., Тарасенко А.А., 

при ведении протокола судебного заседания  и его аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «КРЫМ-МАГИСТРАЛЬ» -  ФИО2, представитель по доверенности от 01.08.2022 №б/н,

от общества  с ограниченной ответственностью «Прецедент консалтинг»  - ФИО3, представитель по доверенности от 23.12.2021 №б/н,

от общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Гин и Партнёры» - ФИО4, представитель по доверенности № б/н от 20.04.2022, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КРЫМ-МАГИСТРАЛЬ» на решение Арбитражного суда Республики Крым от 13.05.2022 по делу № А83-20195/2020 (судья Якимчук Н.Ю.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «КРЫМ-МАГИСТРАЛЬ» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Прецедент консалтинг» 

о взыскании денежных средств и признании договора незаключенным,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Прецедент консалтинг» 

к обществу с ограниченной ответственностью «КРЫМ-МАГИСТРАЛЬ»

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора  общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Гин и Партнеры»

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «КРЫМ-МАГИСТРАЛЬ»  (далее - истец по первоначальному иску, ООО «КРЫМ-МАГИСТРАЛЬ») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением в Арбитражный суд города Москвы (с учетом заявления об уточнении искового заявления, поданного в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Прецедент консалтинг» (далее – ответчик по первоначальному иску, ООО «Прецедент консалтинг») о взыскании денежных средств по договору №1911/9 от 28.11.2020 в размере 1 100 000 руб., признании незаключенным договора оказания юридических услуг №1911/9 от 28.11.2020.

Первоначальные исковые требования мотивированы невозвратом предоплаты перечисленной на основании проекта договора оказания юридических услуг №1911/9 от 28.11.2020, а также наличием оснований для признания указанного соглашения незаключенным.

ООО «Прецедент консалтинг» (далее – истец по встречному иску)  обратилось в суд со встречным исковым заявлением (с учетом заявления об уточнении искового заявления, поданного в порядке статьи 49 АПК РФ) к ООО «КРЫМ-МАГИСТРАЛЬ» (далее – ответчик по встречному иску)  о взыскании задолженности по договору оказания юридических услуг №1911/9 от 28.11.2019 в размере 2 667 857,70 руб., неустойки за период с 25.04.2020 по 01.06.2021 в размере 133 638,53 руб. и взыскании неустойки с 02.06.2021 до момента фактического исполнения обязательств.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 13.05.2022 в удовлетворении первоначального иска отказано; встречный иск удовлетворен частично, взыскано с ООО  «КРЫМ-МАГИСТРАЛЬ» в пользу ООО «Прецедент консалтинг» задолженность по договору оказания юридических услуг № 1911/9 от 28.11.2019 в размере 2 667 857,70 рублей, проценты за пользование денежными средствами, согласно статье 395 ГК РФ, за период с 25.07.2020 по 01.06.2021 в размере 99 488,49 руб., проценты, согласно статье 395 ГК РФ, на сумму задолженности  2 667 857,70 руб. со 02.06.2021 по день фактического исполнения обязательства, судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за рассмотрение иска в суде первой инстанции в размере 36 556,00 руб., распределены судебные расходы.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «КРЫМ-МАГИСТРАЛЬ» обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить первоначальные исковые требования, в удовлетворении встречных исковых требований - отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что решение судом первой инстанции вынесено при нарушении норм материального и процессуального права, является необоснованным. Апеллянт полагает, что судом первой инстанции не исследовались обстоятельства фактического исполнения ответчиком по первоначальному иску указанных в договоре услуг, совершения в связи с этим юридически значимых действии, их качество и причинно-следственную связь с получением результата, за который в пользу ответчика судом взыскан с истца «гонорар успеха». Апеллянт указал, что из буквального толкования пункта 3.2 договора от 28.11.2020 следует то, что условие о вознаграждении, выплачиваемой заказчиком исполнителю, является именно условием о гонораре успеха, так как размер этого вознаграждения определяется в процентах (10%) от сохраненных в результате оказания услуг доверителю средств, в настоящем случае - от уменьшения размера подлежащих уплате налоговых платежей и санкций. 

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022 апелляционная жалоба принята к производству суда. 

В судебном заседании представитель ООО «КРЫМ-МАГИСТРАЛЬ» просил апелляционную жалобу удовлетворить, решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований в полном объеме, во встречном иске - отказать.

В судебном заседании представители  ООО «Прецедент консалтинг» и  ООО «Юридическая фирма «Гин и Партнёры» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили в её удовлетворении отказать и оставить решение суда первой инстанции без изменений, представили отзывы на апелляционную жалобу. 

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства по делу.

28.11.2020 между ООО «КРЫМ-МАГИСТРАЛЬ» (Доверитель) и ООО «Прецедент консалтинг» (Советник) заключён договор №1911/9 оказания юридических услуг (договор)

Согласно п. 1.1 договора Советник обязуется по заданию и в интересах Доверителя обеспечить оказание комплекса юридических услуг в соответствии с законодательством Российской Федерации в судах и иных органах, созданных в юрисдикции Российской Федерации (далее – услуги), а Доверитель обязуется способствовать их оказанию, принимать и оплачивать их. В рамках Договора Советник оказывает комплекс юридических услуг по обжалованию решений, действий либо бездействия органов ФНС Российской Федерации и её должностных лиц в связи с результатами проверочных мероприятий, проведенных на основании решения № 2 ИФНС России по г. Симферополю о проведении выездной налоговой проверки от 18.06.2018 года, акт выездной налоговой проверки №21-12/1 от 28.02.2018, решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 21-12/4 от 26.04.2019 года в административном (досудебном) и судебном порядке.

Услуги, предоставляемые согласно Договору, могут включать: изучение документации и информации Доверителя; анализ релевантного законодательства, применимой судебной практики; разработку правовой позиции, ее корректировку и актуализацию; подготовку стратегии и тактики достижения целей Доверителя; досудебную защиту Доверителя, представительство Доверителя в органах ФНС России; подготовку заявлений, ходатайств и других документов; мониторинг публичных источников информации и баз данных; подготовку пояснений, отзывов и возражений; подготовку аналитических и графических материалов; представление интересов Доверителя в Арбитражном суде Республики Крым; услуги печати, копирования, связи; курьерские услуги; подготовку заявлений о взыскании судебных издержек с истца/ответчика; иные согласованные услуги и действия, непосредственно связанные с предметом и целями сотрудничества, обозначенными настоящим Договором  (п. 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения и действует до 01.12.2020.

В соответствии с пунктом 2.3 договора, Советник обязуется приступить к оказанию услуг не позднее 3-х рабочих дней с момента выполнения Доверителем п.2.4 Договора и завершить их оказание подписанием акта оказанных услуг, либо в иной момент по соглашению сторон.

Согласно пункту 2.4 договора, Доверитель информирован о том, что условием надлежащего оказания услуг Советником, является своевременное и надлежащее выполнение Доверителем следующих обязательств: предоставить все сведения, достоверные и действительные документы, в том числе оригиналы и иные материалы, необходимые для оказания услуг; выдать доверенности указанным Советником лицам; дать указания о цели, задачах и особенностях оказания услуг; произвести оговоренное Сторонами авансирование.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что согласованный сторонами размер авансирования услуг Советника составляет 1 100 000  рублей оплачивается в течение двух рабочих дней после заключения Договора.

Кроме того, по результатам оказания услуги, не позднее трех рабочих дней после (при условии) принятия налоговым органом или федеральным судом решения, которым подтверждена обоснованность подготовленной позиции о снижении размера налоговых претензий, Доверитель оплачивает Советнику дополнительное вознаграждение за эффективность представительства и достигнутый положительный экономический эффект в размере 10% от сохраненных в результате оказания услуг доверителю средств (пункт 3.2 договора). 

24.12.2019 на электронный адрес ООО «Прецедент консалтинг»  было направлено письмо учредителей ООО «КРЫМ-МАГИСТРАЛЬ» о необходимости осуществления взаимодействия и предоставления необходимой информации генеральному директору ООО «КРЫМ-МАГИСТРАЛЬ» ФИО5.

13.01.2020 ООО «Прецедент консалтинг» на электронную почту направило ООО «КРЫМ-МАГИСТРАЛЬ» отчёт об оказании запрошенных Доверителем услуг, исполнении принятых обязательств Советника по Договору об оказании юридических услуг.

Письмом от 14.01.2020 ООО «КРЫМ-МАГИСТРАЛЬ» указало ООО «Прецедент консалтинг», в том числе на необходимость определения стоимости того или иного вида юридических услуг, на недопустимость оказания юридических услуг без согласования задания и стоимости.

Письмом от 15.01.2020 ООО «КРЫМ-МАГИСТРАЛЬ» сообщило ООО «Прецедент консалтинг» о недействительности каких-либо доверенностей в рамках проекта договора № 1911/9 от 28.11.2019.

Как указывает истец по первоначальному иску никаких письменных заданий и поручений ООО «КРЫМ-МАГИСТРАЛЬ» не давало ООО «Прецедент консалтинг», стоимость юридических услуг согласована не была.

В качестве предварительной оплаты платежным поручением № 473 от 29.11.2019 ООО «КРЫМ-МАГИСТРАЛЬ» перечислило ООО «Прецедент консалтинг» денежные средства в размере 1 100 000 руб.

Полагая, что со стороны ООО «Прецедент консалтинг» не были приняты какие-либо меры (внесены предложения) по согласованию цены (стоимости) той или иной конкретной юридической услуги, указанной в пункте 1.2 проекта договора № 1911/9 и подлежащей оказанию в дальнейшем, ООО «КРЫМ-МАГИСТРАЛЬ» обратилось к ООО «Прецедент консалтинг» с претензией от 20.04.2020 о возврате перечисленных денежных средств.

Ввиду неудовлетворения требований претензии в добровольном порядке, истец по первоначальному иску обратился с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Возражая против удовлетворения первоначальных исковых требований, ответчиком по первоначальному иску указал на оказание услуг, согласованных договором, заявил встречные исковые требования об их оплате

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным, соответственно не подлежит отмене.

В соответствии со статьей 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ)  договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1) (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление Пленума № 49) разъяснено, что  в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Согласно  пункту 2 Постановления Пленума № 49, существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида. Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

Исходя из правовой позиции, изложенной в абзаце 6 пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», при наличии спора о заключенности договора, суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 03.02.2015 N 52-КГ14-1 также разъяснил, что договор, который не содержит какого-либо существенного условия, не признается незаключенным на этом основании, если впоследствии стороны своими действиями по исполнению и принятию договора выполнили такое условие.

Судом первой инстанции правомерно отклонены требования истца по первоначальному иску о признании договора незаключённым.

Как следует из материалов дела, стороны достигли соглашения по всем существенным условиям Договора и приступили к его выполнению. 

Судом первой инстанции верно отмечено, что  в пункте 1.1 договора  стороны исчерпывающе согласовали конкретный предмет договора оказания юридических услуг: оказание комплекса юридических услуг по обжалованию решений, действий либо бездействия органов ФНС Российской Федерации и ее должностных лиц в связи с результатами проверочных мероприятий, проведенных на основании решения №2 ИФНС России по г. Симферополю о проведении выездной налоговой проверки от 18.06.2018 года, акт выездной налоговой проверки №21-12/1 от 28.02.2018, решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения №21-12/4 от 26.04.2019 в административном (досудебном) и судебном порядке.

Согласно пункту 2.1 договора он вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения и действует до 01.12.2020.

Согласованный сторонами размер авансирования услуг Советника составляет 1 100 000 рублей оплачивается в течение двух рабочих дней после заключения Договора (Пункт 3.1 Договора № 1911/9 от 28.11.2019). 

Данные денежные средства были апеллянтом внесены. Кроме того, ООО «КРЫМ-МАГИСТРАЛЬ» были выданы доверенности на представительство интересов Общества в соответствующих органах и организациях, представил пакет документов, необходимый для выполнения Советником условий договора. Указанные обстоятельства апеллянтом не оспариваются. Такие Доверителя свидетельствуют о том, что сторонами были достигнуты соглашения по всем существенным условиям договора.  

Условия договора согласованы сторонами, о чем свидетельствуют также подписи представителей сторон, скрепленные печатями, в договоре.

В соответствии с разъяснениями в пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3(2020) (утв. Президиумом Верховного суда РФ 25.11.2020), и пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ о заключении и толковании договора», если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердили действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ» указано, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Аналогичные разъяснения приведены в абзаце 2 пункта 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ».

С учётом изложенного основания для признания договора незаключенным отсутствовали.

Отсутствуют основания и для возврата суммы предварительной оплаты, перечисленной в соответствии с его условиями.

Доказательств признания договора, отдельных его условий недействительными не представлено, в связи с этим он подлежит исполнению сторонами.

При этом, как следует из материалов дела, ООО «Прецедент консалтинг» истцу по первоначальному иску были предоставлены услуги, предусмотренные пунктом 1.2. договора, в том числе были составлены дополнения к апелляционной жалобе исх. №113 от 29.05.2019 (т.3, л.д. 5-29), которые были представлены налоговой инспекции.

Отзыв истцом по первоначальному иску доверенностей после факта предоставления услуг не может свидетельствовать о том, что такие услуги не предоставлены.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что  первоначальные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Относительно встречных требований ООО «Прецедент консалтинг» суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об их частном удовлетворении. 

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 781 ГК РФ предусмотрена обязанность заказчика оплатить оказанные ему услуги в сроки и порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Из положений статей 309, 310 ГК РФ следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что согласованный сторонами размер авансирования услуг Советника составляет 1 100 000  рублей оплачивается в течение двух рабочих дней после заключения Договора.

Кроме того, по результатам оказания услуги, не позднее трех рабочих дней после (при условии) принятия налоговым органом или федеральным судом решения, которым подтверждена обоснованность подготовленной позиции о снижении размера налоговых претензий, Доверитель оплачивает Советнику дополнительное вознаграждение за эффективность представительства и достигнутый положительный экономический эффект в размере 10% от сохраненных в результате оказания услуг доверителю средств (пункт 3.2 договора).

Таким образом, условиями договора было предусмотрена оплата за предоставления услуг в виде фиксированной суммы, а также дополнительное вознаграждение за эффективность представительства, то есть премия.

ООО «Прецедент консалтинг» дополнительно привлечен к оказанию услуг в пользу Доверителя субисполнитель - ООО «Юридическая фирма «Гин и партнеры» (наименование на момент заключения договора - ООО «Квадрат-Аудит»), с которым 28.11.2019 ООО «Прецедент консалтинг» во исполнение договора с ООО «КРЫМ-МАГИСТРАЛЬ» был заключен договор на оказание юридических услуг, направленных на обжалование решения налогового органа.

Согласно пункту 1.1 указанного договора от 28.11.2019, заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства оказать услуги в пользу заказчика и представлять интересы клиента заказчика: ООО «КРЫМ-МАГИСТРАЛЬ», при осуществлении процедуры обжалования решения ИФНС России по г. Симферополю о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения №21-12/4 от 26.04.2019 в УФНС России по Республике Крым и в ФНС России, а при необходимости также в суде первой инстанции.

Пунктами 4.1.1, 4.1.2 договора от 28.11.2019 установлено, что оплата производится Заказчиком в следующем порядке: фиксированное вознаграждение в размере 800 000 рублей, за представление интересов Клиента Заказчика Заказчик выплачивает Исполнителю в течение 3-х (трех) банковских дней с момента заключения настоящего Договора и выставления Исполнителем счета на оплату. До поступления указанной суммы Исполнитель вправе не приступать к исполнению договора; дополнительное вознаграждение в размере 8%, от оспоренных по итогам обжалования сумм налоговых претензий, указанных в Решении ИФНС России по г. Симферополю о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 21-12/4 от 26.04.2019 г. (далее - Решение) в отношении Общества с ограниченной ответственностью «КРЫМ-МАГИСТРАЛЬ», в течение 3 (трех) банковских дней с момента выставления Исполнителем счета на основании последнего по дате решения налогового органа по итогам рассмотрения жалобы на Решение ИФНС России по г. Симферополю о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 21-12/4 от 26.04.2019.

29.11.2019 ООО «Прецедент консалтинг» в пользу субисполнителя перечислена первая часть оплаты по договору в размере 800 000,00 рублей, что подтверждается платежным поручением № 124.

Подготовленные в рамках договора дополнения к апелляционной жалобе исх. №113 от 29.05.2019 (т.3, л.д. 5-29),  были зарегистрированы УФНС по Республике Крым и направлены в Центральный аппарат ФНС России для согласования решения, что подтверждается материалами дела.

21.04.2020 УФНС по Республике Крым, рассмотрев апелляционную жалобу ООО «КРЫМ-МАГИСТРАЛЬ» с учетом дополнений, подготовленных во исполнение договора ООО «Прецедент консалтинг», отменило решение нижестоящего налогового органа от 26.04.2019 и приняло решение о снижении недоимки и штрафных санкций в отношении ООО «КРЫМ-МАГИСТРАЛЬ».

Из текста решения Управления ИФНС по Республике Крым о результатах рассмотрения апелляционной жалобы и дополнений к ней следует, что всего общая сумма доначисленных ООО «КРЫМ-МАГИСТРАЛЬ» налогов, пени, штрафных санкций снижена на сумму не менее 26 697 541,80 руб.

Надлежащим образом оказанные субисполнителем услуги приняты ООО «Прецедент консалтинг», о чем 10.06.2020 подписан акт приемки-сдачи оказанных юридических услуг.

С учётом изложенного суд первой инстанции обоснованно указал, что факт оказания услуг в рамках заключенного между ООО «КРЫМ-МАГИСТРАЛЬ» и ООО «Прецедент консалтинг» договора подтверждается приобщенными к материалам дела документами.

Исходя из условий пункта 3.1 договора требования истца по встречному иску о взыскании дополнительного вознаграждения в сумме 2 667 857,70 руб. являются обоснованными.

Апелляционный суд отклоняет довод апелляционной жалобы о том, что услуги Советником не предоставлены, а решение налоговым органом принято исходя из жалобы, подготовленной самим Обществом, так как данное утверждение противоречит содержанию Решения, апелляционной жалобы ООО «КРЫМ-МАГИСТРАЛЬ» в адрес налогового органа и дополнения к апелляционной жалобе, составленного истцом по встречному иску.

Апелляционный суд отклоняет довод ООО «КРЫМ-МАГИСТРАЛЬ» о том, что дополнительное вознаграждение является «гонораром успеха», в связи с чем, не подлежит оплате.

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (пункт 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Апелляционный суд пришёл к выводу, что исходя из содержания пункта 3.1. договора, стороны договорилась, что в случае эффективной работы Советника, ему будет выплачено дополнительное вознаграждение – премия.

Как указано в пунктах 1, 4 статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Из существа законодательного регулирования отношений по договору возмездного оказания услуг не усматривается принципиальная невозможность обусловить выплату вознаграждения исполнителю в зависимости от принятого решения по делу (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределов»).

Определение суммы вознаграждения исполнителю за оказанные юридические услуги от достигнутого для доверителя положительного экономического эффекта в виде сохраненных в результате оказания услуг доверителю средств, не противоречит действующему законодательству.

(Определение ВС РФ от 24 марта 2020 г. N 310-ЭС20-2611, постановление АС ЦО от 17.12.2019 N Ф10-5622/2019 по делу N А08-10167/2018)  

Принимая во внимание, что в результате оказания ООО «Прецедент консалтинг» услуг, предусмотренных договором №1911/9 от 28.11.2020, ООО «КРЫМ-МАГИСТРАЛЬ»  достигнут существенный положительный экономический эффект в виде уменьшения размера подлежащих уплате налоговых платежей и санкций, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что требования по оплате в пользу ООО «Прецедент консалтинг» дополнительного вознаграждения (премии) в размере 2 667 857,70 рублей является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Кроме того, ООО «Прецедент консалтинг» было заявлено требование о взыскании процентов, согласно статье 395 ГК РФ, с 25.04.2020 по 01.06.2021 в размере 133 638,53 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Представленный в материалы дела расчет процентов проверен судом первой инстанции и обоснованно признан неверным, поскольку истцом по встречному исковому заявлению неверно определено начало исчисления срока процентов.

Судом первой инстанции, с учётом положений статьей 191, 193, 194 и 314 ГК РФ, самостоятельно произведен перерасчёт процентов за период  просрочки с 25.07.2020 по 01.06.2021, их размер составил 99 488,49  руб.

Проверив корректность произведенного судом первой инстанции расчета суммы процентов, суд апелляционной инстанции находит его верным, соответствующим нормам законодательства. Апелляционная жалоба доводов в данной части не содержит.

Кроме того, истец по встречному исковому заявлению просил взыскать с ответчика по встречному исковому заявлению проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства.

Пунктом 3 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно пункту 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору.

Судом первой инстанции верно отмечено, что денежное обязательство ответчиком не исполнено,  в связи с чем встречный иск в части взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства по правилам статьи 395 ГК РФ также подлежит удовлетворению.

Таким образом, суд пришел к верному выводу, что на основании статьи 395 ГК РФ, требование истца о начислении процентов на сумму задолженности 2 667 857,70 руб. со 02.06.2021 по день фактического исполнения обязательства, является законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Таким образом, суд пришел к верному выводу о наличии оснований для  частичного удовлетворения встречных исковых требований. 

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Приведенным доводам судом первой инстанции дана надлежащая оценка, и они отклонены. Оснований для признания их обоснованными не усматривает и суд апелляционной инстанции.

Обжалуемое решение принято законно и обоснованно с правильным применением норм материального и процессуального права. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания к отмене решения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют.

При этом судом не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба признается не подлежащей удовлетворению как основанная на неверном толковании норм действующего законодательства.

В данном случае заявитель жалобы не представил в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции; доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Крым от 13.05.2022 на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд     

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 13.05.2022 по делу № А83-20195/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КРЫМ-МАГИСТРАЛЬ» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья      

Судьи 

   Ю.В. Колупаева 

 

   Е.А. Остапова   

 

   А.А. Тарасенко