Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-16630/2025

06 июня 2025 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 06 июня 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Ким Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: 1) ФИО2, 2) ФИО5

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Восторг" 

об обязании передать документы 

при участии от истцов: 1-2) ФИО3 по доверенности от 09.08.2024 (участие посредством системы "онлайн-заседание"), 

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 02.05.2024 (участие посредством системы "онлайн-заседание"),

установил:

ФИО2 и ФИО5 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Восторг" (далее – Общество) с требование передать заверенные копии следующих документов: 

-список сотрудников Общества и штатное расписание Общества за период с 01.01.2023 по 28.02.2025;

-документы, содержащие информацию о заключенных Обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) за период с 01.01.2023 по 28.02.2025) (при наличии таковых);

- документы (договоры) по сделкам стоимостью более 100 000 (сто тысяч) руб., а так же несколько взаимосвязанных сделок, суммарная стоимость которых также превышает 100 000 (сто тысяч) руб., решения о заключении Обществом таких сделок;

-расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности за период с 01.01.2023 по 28.02.2025 в разрезе контрагентов и договоров, а также периода возникновения;

-сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах за период с 01.01.2023 по 28.02.2025 (при наличии таковых);

-список доверенностей, выданные от имени Общества за период с 01.01.2023 по 28.02.2025;

-протоколы общих (в том числе внеочередных) собраний участников Общества за период с 01.01.2023 по 28.02.2025 (при наличии таковых);

-документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) за период с 01.01.2023 по 28.02.2025 (при наличии таковых);

- договора (соглашения) с приложениями, предметом которых являются имущественные права земельных участков, аттракционное оборудование и иное сопутствующее деятельности парков аттракционов имущество (в том числе: вновь заключенные, измененные, пролонгированные, расторгнутые) за период с 01.01.2022 по 28.02.2025;

-сведения о стоимости билетов по каждому аттракциону за период с 01.01.2023 по 28.02.2025 (включительно), в том числе документы, которыми данные тарифы и расценки были утверждены;

-должностные инструкции работников, утвержденные Обществом за период с с 01.01.2023 по 28.02.2025;

-платежные ведомости о выплате премиальных, поощрений работникам Общества за период с 01.01.2023 по 28.02.2025;

-приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам Общества за период с 01.01.2023 по 28.02.2025;

-документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей за период с 01.01.2023 по 28.02.2025;

-выписки о движении денежных средств по расчетным счетам общества за период с 2022-2024 г. включительно но каждому открытому расчетному счету;

-акты инвентаризации имущества за период с 01.01.2023 по 28.02.2025 (при наличии таковых).

- акты технического освидетельствования аттракционов, выданные но результатам освидетельствования ООО «Центр испытания экспертизы и сертификации «Безопасность», проведенного в период 01.06.2024-19.06.2024.

В настоящее судебное заседание явились представители сторон. 

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с АПК РФ требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Общество 11.12.028 зарегистрировано в ЕГРЮЛ (ГРН №1087800007822).

На дату подачи иска в состав участников ООО «Восторг» входило 3 учредителя, а именно:

- ФИО6, владеющий 50% уставногокапитала, 

- ФИО5, владеющая 25% уставного капитала, 

- ФИО2, владеющий 25% уставного капитала, номинальной стоимостью 2,5 т.р.

Согласно абзацу 5.2.2 пункта 5.2 Устава Общества участник имеет право получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

ФИО2 указывает, что реализуя право, предоставленное ему как участнику Общества, он неоднократно обращался к Ответчику с требованием о предоставлении документов, в том числе:

- 19.03.2024 было направлено в адрес Ответчика Требование (от 26.02.2024г.) о предоставлении документов Общества,

- 10.04.2024 было направлено в адрес Ответчика Требование (от 04.04.2024г.) о предоставлении доступа в личный кабинет системы «Эвотор», 

- 10.07.2024 было направлено в адрес Ответчика письмо исх № 38/ю о предоставлении надлежащим образом заверенных копий актов технического освидетельствования аттракционов, выданных по результатам освидетельствования ООО «Центр испытания экспертизы и сертификации «Безопасность». 

До настоящего времени ответа ни на одно требование Истцом не получено, истребуемые документы не предоставлены, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Статьей 8 Закона N 14-ФЗ предусмотрено право участника общества на получение информации о деятельности общества и ознакомление его с бухгалтерскими книгами и иной документацией. Данное право участника связано с обязанностью общества хранить соответствующие документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или ином месте, известном и доступном участникам общества. 

В силу статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 указанной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию его участника обязано предоставить копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку. 

Исходя из буквального содержания названных правовых норм, требование о предоставлении документов должно быть заявлено участником в адрес общества и неисполнение обществом правомерного требования участника в пятидневный срок является допустимым поводом для судебной защиты права. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. 

Согласно пункту 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Судом установлено, что ФИО2 утратил право на получение истребуемой информации, так как 28.04.2025 заключил договор дарения принадлежащей ему доли Общества и произвел ее отчуждение в пользу ФИО5, что подтверждается данными ЕГРЮЛ, согласно которым ФИО2 выбыл из состава участников. 

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

При этом не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества. Вместе с тем лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Федерального закона 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций (пункт 6 указанного информационного письма).

Таким образом, ФИО2 не утратил право получения информации, необходимой для определения действительной стоимости, вместе с тем, данные документы не запрашиваются истцами.

Также судом установлено, что ФИО5 обращалась к Обществу с требованием о предоставлении документов (запрос от 07.11.2023), которым исполнен Обществом. Так документы по запросу были направлены Обществом 08.11.2023, что подтверждается сопроводительным письмом и квитанцией об отправке.

Доказательства того, что ФИО5 обращалась к Обществу с иными требованиями о предоставлении документов, материалы дела не содержат. 

Принимая во внимание, что ФИО2, утратив право на получение информации, не требует от Общества документы, необходимые для определения действительной стоимости, а требование ФИО5 от 07.11.2023 было исполнено Обществом и с иными требования она не обращалась к Обществу, исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Ким Е.В.