﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А61-4926/2019

г. Краснодар

30 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2021 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июля 2021 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Илюшникова С.М. и Сороколетовой Н.А., в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агропромтейд-А» Басанько Алексея Ивановича, направившего ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя, общества с ограниченной ответственностью «Ирбис-1», иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агропромтейд-А» Басанько Алексея Ивановича на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по делу № А61-4926/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Агропромтейд-А» (далее – должник) конкурсный управляющий должника Басанько А.И. (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Республики Северная Осетия – Алания с заявлением о признании недействительным перечисление денежных средств с расчетного счёта должника № 40702810760340000547, открытого в ПАО «Сбербанк», в пользу ООО «Ирбис-1» (далее – общество) в размере 36 тыс. рублей платежом 24.08.2018 и 15 млн рублей платежом 03.09.2018, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества в конкурсную массу должника 15 036 тыс. рублей.

Определением суда от 04.12.2020 заявленные требования удовлетворены. Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Постановлением апелляционного суда от 26.05.2021 определение суда от 04.12.2020 отменено, в удовлетворении заявления отказано. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований ввиду недоказанности совокупности условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); оснований для признания сделки недействительной по мотиву несоответствия условий сделки требованиям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) также не установлено.

В кассационной жалобе управляющий просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции. По мнению подателя жалобы, апелляционный суд неправомерно приобщил к материалам дела дополнительные доказательства, указывает на недобросовестное поведение общества. Заявитель считает недоказанными имеющие значение для дела обстоятельства, которые суд счел установленными, полагает, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела и не соответствуют повышенному стандарту доказывания в деле о банкротстве.

В отзыве на кассационную жалобу ПАО «Сбербанк» поддерживает доводы жалобы, просит обжалуемый судебный акт отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемый судебный акт надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 17.06.2020 (с учетом изменений, внесенных определением суда от 02.07.2020) должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком до 18.12.2020, конкурсным управляющим утвержден Басанько А.И. 

В ходе проведения мероприятий конкурсного производства конкурсный управляющий выявил, что 03.09.2018 должник перевел обществу 15 млн рублей, назначение платежа – оплата за пшеницу продовольственную по счету от 31.08.2018 № 16 согласно договору поставки с/х продукции от 01.08.2018 № 11/18.

24 августа 2018 года должник перевел обществу 36 тыс. рублей, назначение платежа – оплата за продукцию, счет от 23.08.2018 № 54. 

Полагая, что указанные сделки являются недействительными, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением. Заявление конкурсного управляющего мотивированно тем, что указанные сделки являются безвозмездными, поскольку нет доказательств встречного предоставления, сельскохозяйственная продукция на сумму спорных платежей фактически не передавалась.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что платежи в сумме 15 036 тыс. рублей, перечисленные должником в пользу общества, совершены на основании мнимых сделок, в результате чего причинен вред имущественным правам и законным интересам кредиторов; сделки по перечислению обществу денежных средств в размере 15 036 тыс. рублей являются безвозмездными, поскольку встречное предоставление не представлено, сельскохозяйственная продукция на сумму спорных платежей фактически должнику не передавалась.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления, апелляционный суд руководствовался статьями 65, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статьями 2, 19, 32, 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, статьями 432, 434, 454, 455, 486, 506 Гражданского кодекса, статьей 9 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», разъяснениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"».

По смыслу статьи 506 Гражданского кодекса основанием для оплаты поставленного товара является его передача покупателю. Передача товарно-материальных ценностей между участниками хозяйственного оборота оформляется товарной накладной формы ТОРГ-12.

Апелляционный суд установил, что 01.08.2018 общество (поставщик) и должник (покупатель) заключили договор № 11/18, согласно которому поставщик обязуется передать покупателю в обусловленные сроки пшеницу продовольственную (далее – товар), а покупатель обязуется принять товар и оплатить его. Общество представило в материалы дела первичные документы, подтверждающие реальные хозяйственные отношения между ним и должником, в том числе счет на оплату от 31.08.2018 № 16, счет от 23.08.2018 № 54, товарную накладную  от 04.09.2018 № 33, товарную накладную от 29.12.2018 № 47.

Суд апелляционной инстанции установил, что представленные в материалы дела товарные накладные содержат сведения о наименовании поставленного товара, его стоимости за единицу товара, а также об общей сумме поставки в рамках одной товарной накладной. Общество представило в материалы дела доказательства совершения должником действий, свидетельствующих о признании долга – подписанный должником и обществом акт сверки взаимных расчетов между сторонами за период с 01.01.2018 по 09.07.2019.

Оценивая представленные доказательства в их совокупности в соответствии со статьей 71 Кодекса, суд апелляционной инстанции учел, что договор составлен в простой письменной форме (статья 434 Гражданского кодекса), подписан должностными лицами, должника и общества. Приложения к договору сторонами также согласованы (спецификация): определен вид продукции, который кредитор обязался поставить должнику, ее количество, стоимость, сроки поставки, порядок оплаты.

Апелляционный суд оценил представленные во исполнение определения суда обществом в материалы дела доказательства о реальности отношений: платежные поручения, товарно-транспортные накладные  с 01.09.2018 по 04.09.2018, бухгалтерская отчетность общества и должника, квитанция к приходному ордеру СПК «Ирбис», договор № 11/18,  свидетельство о регистрации автомобиля. В материалах отсутствуют доказательства, опровергающие реальность гражданско-правовых отношений между обществом и должником.

Суд апелляционной инстанции учел, что конкурсный управляющий не представил доказательств того, что общество является заинтересованным лицом по отношению к должнику, знало или должно было знать о целях совершения сделки. Доказательства того, что общество является заинтересованным лицом по отношению к должнику в смысле статьи 19 Закона о банкротстве, в материалах дела отсутствуют. Конкурсный управляющий не доказал, что на дату совершения оспариваемых перечислений, у должника имелась просроченная задолженность перед иными кредиторами, в связи с чем сделал вывод о том, что должник не отвечал признаку неплатежеспособности. Доказательств обратного материалы дела не содержат. Кроме того, в нарушение статьи 65 Кодекса заявитель не представил доказательств, подтверждающих, что на момент совершения оспариваемых перечислений должник обладал признаками недостаточности имущества, а также доказательств того, что оспариваемыми перечислениями причинен вред кредиторам.

Апелляционный суд оценил в порядке статьи 71 Кодекса представленные в дело доказательства и сделал вывод о том, что в материалы дела не представлены доказательства в подтверждение позиции о том, что общество знало или должно было знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов, а также о неплатежеспособности должника.

Материалы спора не содержат доказательств, подтверждающих обстоятельства, подлежащие доказыванию при оспаривании сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Для признания оспоримой сделки недействительной заявителю необходимо доказать наличие состава недействительности (наличия квалифицирующих признаков) сделки, то есть наличие тех условий, при которых закон допускает ее признание недействительной судом. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по указанному основанию.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной ввиду недоказанности совокупности условий для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Оснований для признания сделки недействительной по мотиву несоответствия условий сделки требованиям статей 10 и 168 Гражданского кодекса также не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы конкурсного управляющего о нарушении апелляционным судом норм процессуального права, выразившемся в необоснованном приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, не принимаются судом кассационной инстанции. Апелляционный суд, рассмотрев вопрос о возможности приобщения новых  доказательств (акт сверки между сторонами с 01.01.2018 по 09.07.2019, счет на оплату от 31.08.2018 № 16, от 23.08.2018 счет № 54, товарную накладную от 04.09.2018 № 33, товарную накладную от 29.12.2018 № 47), входящих в предмет исследования, руководствуясь частью 3 статьи 286 Кодекса, исходя из положений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» и приняв во внимание, что данные копии документов подтверждают факт наличия договорных отношений между должником и обществом по рассматриваемому обособленному спору, пришел к правильному выводу о возможности приобщения представленных доказательств. Вместе с тем, учитывая приобщение новых доказательств, суд апелляционной инстанции удовлетворил ходатайство конкурсного управляющего об истребовании документов общества для подтверждения исполнения договора поставки. Во исполнение определения суда общество представило в материалы дела платежные поручения, ТТН с 01.09.2018 по 04.09.2018, бухгалтерскую отчетность общества и должника, квитанцию к приходному ордеру СПК «Ирбис», договор № 11/18, свидетельство о регистрации автомобиля.

Иные доводы кассационной жалобы подлежат отклонению окружным судом, поскольку не опровергают правильности выводов судов, по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, что в силу статей 286 и 287 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Государственная пошлина за подачу кассационной жалобы в размере                             3 тыс. рублей, по уплате которой предоставлялась отсрочка, подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 по делу № А61-4926/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

	Взыскать с ООО «Агропромтейд-А» в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины по кассационной жалобе. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

 

Судьи

С.М. Илюшников

Н.А. Сороколетова