ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-22971/2023

Дело № А41-103105/22

11 декабря 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  06 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 декабря 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Катькиной Н.Н., Семикина Д.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Мясная Артель» ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 02.10.2023 по делу № А41-103105/22 

о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мясная Артель»

при участии в судебном заседании: 

от лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 09.02.2023 по делу № А41- 103105/22 ООО «Мясная Артель» (ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 

Конкурсный управляющий ООО «Мясная Артель» обратился в арбитражный суд с ходатайством об истребовании у контролирующих должника лиц - ФИО3, ФИО4 следующих сведений и документов: 

1.  свидетельство ИНН;

2.   свидетельство ОГРН;

3.       список участников (реестр акционеров), сведения о держателе реестра акционеров;

4.    документы, содержащие сведения о составе органов управления должника, а также о лицах, имевших право давать обязательные для должника указания либо имевших возможность иным образом определять его действия;

5.  сведения об аффилированных лицах должника;

6.  документы, подтверждающие полномочия руководителя должника;

7.  протоколы и решения собраний органов управления должника;

8.     свидетельства и (или) листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице;

9.  лицензии, сертификаты, свидетельства о членстве в СРО;

10.        сведения о принадлежащих должнику долях в уставных капиталах юридических лиц, перечень юридических лиц, где должник является учредителем (участником);

11.  перечень структурных подразделений, филиалов и представительств должника;

12.     выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, сроком давности не более 1 (одного) календарного месяца, но не ранее последнего изменения, отражаемого в реестре;

13.     реквизиты расчетных и иных счетов, открытых должником в кредитных организациях, с указанием реквизитов банковских карт, привязанных к счетам;

14.     список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах;

15.    приказы и распоряжения руководителя должника за период с 29.12.2019 по настоящее время;

16.      сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей с приложением выданных доверенностей;

17.  учетную политику и документы, утвердившие ее;

18.   базу программы 1С или ее аналога на электронных носителях (жесткие диски; компьютеры и т.п.);

19.      документы первичного бухгалтерского учета за период с 29.12.2019 по настоящее время;

20.     бухгалтерскую отчетность (форма № 1, 2) за период с 29.12.2019 по настоящее время;

21.  отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период с 29.12.2019 по настоящее время;

22.   налоговую отчетность за период с 29.12.2019 по настоящее время;

23.    расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

24.  расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

25.  расшифровку финансовых вложений;

26.   оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91;

27.   книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;

28.   список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

29.     список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

30.    справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

31.      сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;

32.    сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

33.             акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

34.       отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности должника за период с 29.12.2019 по настоящее время;

35.   заключения профессиональных аудиторов за период с 29.12.2019 по настоящее

время;

36.  утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на текущую дату;

37.  сведения о сотрудниках, продолжающих работу на текущий момент;

38.  заявления работников на увольнение;

39.   приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д), личные дела работников, трудовые договоры с работниками, табели учета рабочего времени, личные карточки работников, трудовые книжки, должностные инструкции работников, книга учета трудовых книжек, расчетные ведомости по начислению и удержанию из заработной платы, выходных пособий работников должника;

40.     документы и сведения по выдаче авансов подотчетным лицам, а также авансовые отчеты подотчетных лиц;

41.     сведения о материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность с предоставлением соответствующих приказов;

42.        гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 29.12.2019 по настоящее время;

43.   все действующие на текущую дату сделки, по которым имеются обязательства по дальнейшему исполнению;

44.    сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении должником обязательств перед контрагентами;

45.    сведения о наличии судебных споров с участием должника, решений судов, решений государственных органов в отношении должника и его руководства;

46.   список исполнительных производств, возбужденных в отношении должника, а также возбужденных по заявлению должника;

47.    полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав на текущую дату;

48.            документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности должника на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

49.   сведения о наличии обременений имущества должника;

50.    сведения о наличии и степени готовности незавершенного производства, о времени и величине средств, необходимых до доведения его до готовой продукции; о размере запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса;

51.        сведения о наличии и степени готовности объектов незавершенного строительства, размера средств, необходимого для завершения строительных работ;

52.     сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств за период с 29.12.2019 по настоящее время;

53.  заключения об оценке имущества должника;

54.        сведения о наличии имущества, хранение которого предусматривает соблюдение определенных условий;

55.     сведения о мерах, предпринятых для обеспечения сохранности имущества должника, включая сведения о порядке и режиме осуществления охраны имущества должника;

56.       сведения о лицах, осуществляющих охрану принадлежащего должнику имущества с приложением копий договоров, заключенных с указанными лицами;

57.    сведения о договорах, заключенных с ресурсоснабжающими организациями, сведения о наличии задолженности по указанным договорам;

58. иные документы и сведения, содержащие сведения об имуществе должника, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность должника за период, начиная с 29.12.2019 по настоящее время.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.10.2023 в удовлетворении указанного заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой. 

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

Как следует из материалов дела, согласно решению единственного участника ООО «Мясная Артель» ФИО4 от 15.09.2020 №5 ФИО3 назначена директором должника.

Решением единственного участника ООО «Мясная Артель» ФИО4 от 30.11.2020 №6 прекращены полномочия директора ФИО3 

ФИО3 передала ФИО4 учредительные документы, документы бухгалтерского учета, документы кадрового учета, договоры ООО «Мясная Артель», а ФИО4 принял указанные документы, о чем сторонами подписан акт приема-передачи дел от 30.11.2020 (л.д. 20).

22.12.2020 между ФИО4 и ФИО5 подписан договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «Мясная Артель».

Согласно указанному договору ФИО4 передал ФИО5 все имеющиеся документы.

Указанный факт ФИО5 не отрицается.

Как указал ФИО5, впоследствии вся переданная ФИО4 документация по акту приема-передачи от 06.04.2023 передана им конкурсному управляющему ООО «Мясная Артель».

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств наличия у ФИО3 и ФИО4 истребуемых в настоящем обособленном споре документов.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда Московской области по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника. 

В силу пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

В силу статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право, в частности, запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну. 

В силу пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 22 и 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным; по смыслу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

Из содержания статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации следует необходимость суда исследовать вопрос фактического нахождения всех истребуемых документов у лица, к которому предъявлено требование об их передаче. Судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не может обладать признаками исполнимости. Вынесение неисполнимого судебного акта недопустимо, поскольку иначе он не будет соответствовать части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и может создать угрозу необоснованного привлечения лица к ответственности за его неисполнение (в частности, в случае взыскания в пользу кредитора неустойки в соответствии со статьей 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, установив, что все имевшиеся у руководителя и учредителей документы переданы конкурсному управляющему должника, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего ФИО2

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства. 

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено. 

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 02.10.2023 по делу № А41-103105/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий cудья

Судьи

 

М.В. Досова

Н.Н. Катькина

Д.С. Семикин